【会计实操经验】盈余积累转增股本个人所得税问题再探析

乐税智库文档财税文集策划 乐税网注意七要点 准确区分盈余积累转增股本个税【标 签】个人所得税【业务主题】个人所得税【来 源】甲企业原账面资产总额8000万元，负债3000万元，所有者权益5000万元，其中：股本2000万元，未分配利润1800万元，盈余公积1200万元。

2013年1月1日张某和李某向甲企业原股东购买该企业100%股权，股权收购价6000万元，其中，张某收购甲企业60%的股权；李某收购甲企业40%的股权。

2013年甲企业经营净利润500万元，2014年经营净利润500万元，2015年1月1日甲企业用未分配利润2500万元向新股东转增实收资本。

假定，股权收购后甲企业不提取盈余公积。

2013年、2014年结转本年实现的净利润时： 借：本年利润500 贷：利润分配&m d a s h;未分配利润500 2014年末未分配利润1800+500+500=2800万元，其他盈余积累1200万元不变。

2015年1月1日，甲企业用未分配利润2500万元向新股东转增实收资本会计处理： 借：利润分配&m d a s h;转作股本的股利2500 贷：实收资本2500 此时未分配利润2800-2500=300万元，其他盈余积累1200万元不变。

一、新股东以不低于净资产价格收购股权的，新股东取得原股东创造的盈余积累转增股本的部分，不征收个人所得税。

《关于个人投资者收购企业股权后将原盈余积累转增股本个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第23号，以下称“23号公告”）第一条规定，1名或多名个人投资者以股权收购方式取得被收购企业100%股权，股权收购前，被收购企业原账面金额中的“资本公积、盈余公积、未分配利润”等盈余积累未转增股本，而在股权交易时将其一并计入股权转让价格并履行了所得税纳税义务。

股权收购后，企业将原账面金额中的盈余积累向个人投资者(新股东,下同)转增股本，有关个人所得税问题区分以下情形处理：（一）新股东以不低于净资产价格收购股权的，企业原盈余积累已全部计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，不征收个人所得税。

Web:盈余积累转增股本个人所得税问题再探析北京明税律师事务所合伙人武礼斌2013年5月7日，国家税务总局发布《关于个人投资者收购企业股权后将原盈余积累转增股本个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第23号，简称“23号公告”）。

虽然根据国家税务总局发布的解读文件，23号公告的主要目的在于解决特定情形的重复征税问题，但由于文件制定本身的问题，不仅引发更多的疑问还可能导致新的重复征税。

23号文一经发布即引发了税务专业人士的一片热议并招致诸多批评。

尤其，北京鑫税广通的徐贺连发三篇文章，从23号公告适用的前提条件、可能引发重复征税的原因及政策原理等方面剖析了23号公告存在的诸多问题。

这令文件制定者始料未及，也提醒未来的政策制定者在出台相关政策时应更加谨慎。

本文无意于重复对23号公告的已有分析。

下文中，我将结合自己对23号公告的研习，就一些大家未曾注意的问题与大家分享，以期抛砖引玉。

一、税务机关今后将在多大程度上接受以低于净资产的价格进行股权转让投资者转让股权，应按股权的公允价值定价。

《税收征收管理法》规定，纳税人申报的计税依据明显偏低，又无正当理由的，税务机关有权核定其应纳税额。

国家税务总局《关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》（国家税务总局公告2010年第27号，“27号公告”）也规定，自然人转让所投资企业股权（份）取得所得按照公平交易价格计算并确定计税依据，计税依据明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可采用本公告列举的方法核定。

投资者以低于净资产的价格转让股权，通常被认为属于转让价格明显偏低。

除非有合理理由，税务机关很可能以核定的方式来对股权转让所得征税。

27号公告列举了税务机关可采用的核定方法，包括：（1）参照每股净资产或纳税人享有的股权比例所对应的净资产份额核定股权转让收入；（2）参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格核定股权转让收入；（3）参照相同或类似条件下同类行业的企业股权转让价格核定股权转让收入；（4）其他合理的核定方法。

盈余公积转增资本要缴所得税（老会计人的经验）2016年1月，某税务师事务所对代理客户某跨国知名外商投资企业进行2015年度税务审查时，2015年末的一笔会计分录引起了审计人员的注意：该笔分录为借记盈余公积1000000元，贷记实收资本1000000元。

经询问财务人员得知，该企业为生产型企业，公司的外国股东为扩大生产规模，拟对中国投资的企业增加投资，因股东流动资金紧张，考虑到企业账面上有300余万元人民币的盈余公积，决定用盈余公积增加投资，并按相关的程序规定办理了工商营业执照的变更手续。

财务人员认为盈余公积不是公司的未分配利润，按税法规定不属于对外国股东的股息红利分配，不涉及预提所得税的问题，事实果真如此吗？公司法相关规定根据公司法及相关财务制度规定，留存收益主要为盈余公积和未分配利润；而盈余公积又可分为法定盈余公积和任意盈余公积。

法定盈余公积，指根据公司法规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

任意盈余公积，指公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

二者的区别在于前者由法律规定提取，后者由公司自行决定提取。

公司法第一百六十九条规定，公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

以盈余公积转增资本，应当以股东会或者股东大会决议为准，可以是用法定公积金转增，也可以用任意公积金转增。

两者的区别在于，法定公积金转增后，余额不得少于转增前的实收资本（股本、注册资本）的25%；而任意公积金由于是企业自主提取而非法定提取的，因此其转增完全由企业自行决定，法律不作限制。

税法相关规定企业所得税法第三条规定，非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税，适用税率为20%，与我国签订税收协定的非居民企业减按10%的税率征收企业所得税。

盈余公积转增实收资本，需要缴个税吗？好多财务人员在日常做账过程中，觉得账面上的未分配利润或者盈余公积余额较大，干脆直接转入实收资本来增资吧。

这里一定要注意了：你是否按照“利息、股息、红利所得”项目计征了个人所得税?政策：《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》(国税发〔2010〕54号)二、切实加强高收入者主要所得项目的征收管理(二)加强利息、股息、红利所得征收管理1.加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。

老板从公司借款常年不还，个税怎么处理？会计人员经常给我提到，股东个人又从公司借款，其实都是老板个人使用，都好几年了，也一直不还，财务只好挂账“其他应收款”科目。

这里一定要注意了：你是否按照“利息、股息、红利所得”项目计征了个人所得税?政策：根据《财政部国家税务总局关于规范个人投资者个人所得税征收管理的通知》(财税〔2003〕158号)第二条规定：“纳税年度内个人投资者从其投资企业(个人独资企业、合伙企业除外)借款，在该纳税年度终了后既不归还，又未用于企业生产经营的，其未归还的借款可视为企业对个人投资者的红利分配，依照‘利息、股息、红利所得’项目计征个人所得税。

”公司年终开客户联谊会，赠送客户纪念品50万元，个税如何处理？你是否按照“其他所得”项目计征了个人所得税?政策：根据《财政部国家税务总局关于企业促销展业赠送礼品有关个人所得税问题的通知》(财税〔2011〕50号)规定：企业在年会、座谈会、庆典以及其他活动中向本单位以外的个人赠送礼品，对个人取得的礼品所得，按照“其他所得”项目，全额适用20%的税率缴纳个人所得税。

企业在业务宣传、广告等活动中，随机向本单位以外的个人赠送礼品，对个人取得的礼品所得，按照“其他所得”项目，全额适用20%的税率缴纳个人所得税。

转增实收资本是否应征个税蓝老师，我是一家有限公司股东，公司将资本公积、盈余公积、未分配利润转增实收资本，税务要征我的个人所得税。

这个该不该征？此问题总括而言：公司将资本公积、盈余公积、未分配利润，转增实收资本或股本，个人股东是否产生个人所得税纳税义务，是否应征个税？大多数人的回答是：要征！再问为什么？回答的原因一般是：因为税务规定要征。

真是这样吗？未必！（转增一事，有限责任公司转增实收资本，股份有限公司转增股本，本文后面同时涉及这两种性质的公司时，统一简化表述为转增资本或转增。

）持要征税的观点，一般认为，要按股息红利所得，对股东征个税。

看看《个人所得税法》及其实施条例对此的规定：股息红利所得，是指个人拥有股权而取得的股息、红利所得。

按这个规定，公司通过转增行为，让股东获得转增部分的资本，仿佛的确属于股息红利所得。

但是，如果是所得的话，通过转增，股东获得了什么样的所得呢？公司还是那个公司、公司的资产负债还是那个资产负债，这个转增行为让股东获得了什么所得呢？《个人所得税法实施条例》明确规定：个人所得的形式，包括现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。

转增之后，股东显然没有获得现金、实物、有价证券。

那么，是否获得了其他形式的经济利益呢？不论是资本公积、盈余公积、未分配利润，还是股本、实收资本，都归属于所有者权益，所有者权益内部的流动，什么个什么所得？有什么经济利益从企业外流到股东个人？所以，从经济利益的角度看，股东没依然有取得所得。

没有所得税，就不能征个税！实际上，分析到此，就应该非常清晰了，公司转增资本的行为，个人没有所得，不交个人所得税。

顺便说一点更关键的，公民个人的纳税，是受《宪法》限制的，宪法明确规定：公民有依照法律纳税的义务。

我们分析了个人所得税的法律、以及配套的法规，就能够知道，这个转增不应纳税。

已经非常充分了。

那么，实务中大家认为的征税的理由，又是出自何方呢？凡事需得研究，才能明白。

我们来梳理一下，就能发现，其中在存在很大的问题和漏洞。

盈余公积转增股本的个人所得税个人股东收购企业100%股权后，将所投资企业的原盈余积累转增股本，是否征收个人所得税？征税或不征税的道理是什么？国家税务总局在《关于个人投资者收购企业股权后将原盈余积累转增股本个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第23号）中，对新个人股东将原盈余积累转增股本如何征税进行了明确。

盈余积累不是一个严格意义上的会计概念，但23号公告明确了其内涵，我们在本文中沿用这个概念。

本文探讨以下问题：一、23号公告解决的问题及法理（一）收购价格不低于净资产（二）收购价格低于净资产但高于原股本（三）新股东持有股权的计税基础（四）23号公告处理方式的法理二、23号公告未解决的问题及处理方式探讨（一）收购价格低于净资产也低于原股本（二）如果不是转增股本而是分配（三）不是收购100%股权而是收购部分股权三、老股东用盈余积累派发股息或转增股本如何处理（一）用盈余公积派发股息或转增股本（二）资本公积转增资本如何处理一、23号公告解决的问题及法理23号公告解决的问题是：1名或多名个人投资者以股权收购方式取得被收购企业100%股权，股权收购前，被收购企业原账面金额中的“资本公积、盈余公积、未分配利润”等盈余积累未转增股本，而在股权交易时将其一并计入股权转让价格并履行了所得税纳税义务。

股权收购后，企业将原账面金额中的盈余积累向个人投资者(新股东,下同)转增股本，如何征收个人所得税的问题。

企业的资产减去负债就是所有者权益，也就是净资产。

根据收购价格与净资产的不同关系，个人所得税的征收方式也不一样。

（一）收购价格不低于净资产在收购价格不低于净资产时，企业原盈余积累已全部计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，不征收个人所得税。

（二）收购价格低于净资产但高于原股本23号公告的原文是：“新股东以低于净资产价格收购股权的，企业原盈余积累中，对于股权收购价格减去原股本的差额部分已经计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，不征收个人所得税;对于股权收购价格低于原所有者权益的差额部分未计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。

资本溢价转增实收资本的个人所得税税务处理探讨王三石
个人所得税的税务处理与资本溢价转增实收资本之间存在着一定的关联。

下面将从税务处理的角度来探讨这个问题：
首先，资本溢价转增实收资本属于个人投资收益的范畴，根据我国税法规定，个人投资收益应当纳税。

因此，资本溢价转增实收资本应当按照个人所得税的规定进行纳税。

其次，对于个人所得税的纳税方式，一般有两种方法：综合计算方法和分类计算方法。

根据个人的具体情况，可以选择适合自己的纳税方式进行申报。

综合计算方法是将个人的各项收入汇总在一起，然后根据税法规定的税率表进行综合计算，计算出应纳税额。

对于资本溢价转增实收资本，可以将其纳入综合计算范围内，按照综合计算方法进行纳税。

分类计算方法是将个人的不同类型的收入分别计算纳税，然后再进行汇总。

对于资本溢价转增实收资本，可以单独计算纳税。

根据税法规定，个人投资所得一般可以享受一定的税收优惠政策，比如减免、免税等。

因此，在纳税时应注意是否符合相关税收优惠政策的条件。

总之，资本溢价转增实收资本的个人所得税税务处理需要根据个人具体情况来确定，可以选择适合自己的纳税方式进行申报，并注意是否符合相关的税收优惠政策的条件。

同时，为了确保税务的合规性，建议咨询专业税务人员进行具体操作。

资本溢价转增实收资本的个人所得税税务处理探讨王三石（最新版）目录一、引言二、资本溢价转增实收资本的税务处理1.同比例转增2.非同比例转增三、个人所得税的计算四、结论正文一、引言在企业经营过程中，资本公积 - 资本溢价转增注册资本或股本的情况经常发生，特别是在公司改制、股权转让等过程中。

这种情况下，自然人股东是否需要缴纳个人所得税，如何缴纳，成为了一个困扰许多企业的问题。

本文旨在对这一问题进行探讨。

二、资本溢价转增实收资本的税务处理1.同比例转增在同比例转增的情况下，投资方的一级科目不变，依然是长期股权投资，合并也没有影响（除了合并抵消分录有变化）。

此时，自然人股东不需要缴纳个人所得税。

2.非同比例转增在非同比例转增的情况下，账面价值不变，但是股权比例会变动，合并的时候要考虑少数股东权益变动。

对于自然人股东来说，这种情况下需要缴纳个人所得税。

三、个人所得税的计算在资本溢价转增实收资本的情况下，如果自然人股东需要缴纳个人所得税，那么该如何计算呢？根据《个人所得税法》的规定，个人所得税的计算方法是：个人扣除社保后的月工资金额减去 5000 元个税起征点的差再乘以工资级别税率再减去速算扣除数。

需要注意的是，自 2018 年起，我国的个人所得税起征点已由原先的3500 元提升至 5000 元。

因此，在计算个人所得税时，还需要注意个人工资是否达到个税起征点。

四、结论总之，在资本溢价转增实收资本的情况下，自然人股东是否需要缴纳个人所得税以及如何缴纳，需要根据具体情况来判断。

在同比例转增的情况下，自然人股东不需要缴纳个人所得税；在非同比例转增的情况下，自然人股东需要缴纳个人所得税。

未分配利润、盈余公积、资本公积为个人股东转增股本如何缴纳个税以未分配利润、盈余公积、资本公积为个人股东转增股本究竟如何缴纳个税？有无税收优惠政策？不同企业的政策存在一定差异，本文带大家一起探讨不同类型企业的转增股个人所得税问题。

三类股东定义我们把企业分成5类，第一类：非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业第二类：上市企业第三类：在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业（不含中小高新技术企业）第四类：在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业第五类：其他企业对于第二和第三、第四类企业，适用按股息红利差别化政策，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。

个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。

第一类企业适用分期缴纳税收政策，具体介绍见下一条。

第五类企业适用20%税率。

分期缴税政策按照国税发2015年第80号《关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》第二条规定关于转增股本：（一）非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本，并符合财税〔2015〕116号文件有关规定的，纳税人可分期缴纳个人所得税；非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业转增股本，应及时代扣代缴个人所得税。

（二）上市公司或在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业转增股本（不含以股票发行溢价形成的资本公积转增股本），按现行有关股息红利差别化政策执行。

课程预告课程名：创业合伙人股权如何分配讲师：房名庭老师房名庭，股权架构师，律师，合一股权创始人，上海智拾网导师，LawPlus“律师必修的股权课”收费专栏作者时间：2017年7月8日 19.30PM提纲：1.蛋糕分不好就闹成真功夫；2.到底如何分配(股权分配的三大机制)；3.总结。