关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引

证监会正式发布《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》【金融时报】4月6日，证监会正式发布《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》。

这意味着在保荐代表人聆讯制度和未通过发审会审核项目的签字保荐代表人问责机制的基础上，发行审核过程中将再添一个专门针对保荐机构和保荐代表人的问核环节。

对此，证监会有关部门负责人表示，问核机制将监管关口前移，并将所有保荐项目纳入监管范围，是强化过程监管的重要举措。

该负责人指出，问核机制建立后，每一个保荐项目将在见面会当天由审核人员约请保荐机构的保荐业务负责人或保荐业务部门负责人、签字保荐代表人，逐项询问该项目主要问题的尽职调查工作情况，并由上述人员签字确认其已勤勉尽责履行了各项尽责调查义务。

姚刚：努力从源头上减少内幕交易【】【博览资讯报道】日前，中国证监会副主席姚刚表示，证券执法部门应当适应市场改革与发展的新形势，针对执法工作面临的新情况，发挥我国证券执法的体制优势，加强监管，依法打击证券市场违法行为。

该研讨会由中国证监会行政处罚委员会主办、上海证券交易所协办。

根据近年查处实践，内幕交易案件呈现以下主要特征：案件绝对数量有较大增长，相对数量上也占证监会执法工作较大比例；案发环节上，上市公司并购重组是易发区、高发区，其他还包括上市公司经营业绩的重大变化、上市公司签订重大合同、上市公司重大对外投资等；涉案主体上，除了上市公司及其控股股东的高管、工作人员外，还有证券公司等市场中介机构的人员，甚至涉及相当级别的党政干部，也存在法人单位参与内幕交易的情况；违法情节上，一些案件违法所得与交易金额较大，内幕信息呈现多级传递、多向传递的态势，出现了一些窝案、串案，内幕交易操作更加隐蔽、复杂，逃避监管、抗拒执法的倾向与能力明显增强；从危害看，除违反公平原则、严重影响证券市场价格发现功能之外，许多案例表明，内幕交易行为导致证券交易价格异常波动，加大了并购重组的不必要成本，加大了并购重组难度，延滞了并购重组进程，有些甚至导致并购重组失败，严重阻碍了证券市场资源配置功能的发挥。

关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引保荐项目尽职调查情况问核程序是指保荐机构在向证券交易所申请项目上市之前，对该项目进行的综合性调查和评估的过程。

该程序的目的是为了确保保荐机构在推荐项目上市时的尽职调查工作充分、准确，确保项目的信息披露充分、真实，从而保护投资者的利益，维护市场的健康运行。

以下是关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引。

一、确定项目的基本信息在进行尽职调查之前，保荐机构需要确定项目的基本信息，包括项目名称、类型、申请主体、经营范围等。

同时还需要对项目的发展历程、管理层、财务状况等有一个初步的了解。

二、收集项目信息保荐机构需要通过多种途径来收集项目的相关信息，包括但不限于公司文件、相关人员面谈、数据分析等。

通过对公司章程、合同文件、主要协议等的仔细阅读和分析，可以了解公司法律地位、权益结构、关键合同的内容等。

通过与公司高级管理人员、经营者的会面，可以了解公司的经营理念、经营策略、核心竞争力等。

通过对财务报表、核心财务指标的综合分析，可以评估公司的盈利能力、偿债能力、运营能力等。

三、整理项目信息通过收集项目信息之后，保荐机构需要对信息进行整理和分类，以方便后续的分析和评估。

对于重要信息，需要进行详细记录，并与相关资料进行核对。

四、评估项目保荐机构需要对项目进行全面评估，包括但不限于市场需求、竞争环境、技术实力、管理层团队等方面。

通过对项目的SWOT分析，可以评估项目的优势、劣势、机会和威胁。

通过对项目的市场调研，可以了解市场需求、竞争格局等情况。

通过对项目的技术实力、研发能力的评估，可以了解项目的科技含量和创新能力。

通过对项目管理层团队的评估，可以了解管理层的管理经验和能力。

五、出具尽职调查报告保荐机构需要根据尽职调查的结果，出具尽职调查报告。

尽职调查报告需要包括项目的基本信息、尽职调查的过程、尽职调查的结果等内容。

报告需要客观、准确地反映项目的真实情况，并对项目的风险和可行性进行评估。

关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引关于实施《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》的通知发行监管函【xx】75号各保荐机构：为切实落实保荐制度各项要求，提高保荐工作质量，我部制定了《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》（以下简称《审核指引》）。

现将该指引的实施问题通知如下：一.《审核指引》暂适用于保荐机构保荐的首次公开发行股票并上市项目。

二.《审核指引》发布后申报的保荐项目，将在见面会召开当天进行问核；发布前申报但尚未通过发审委审核的保荐项目，将在初审会前进行问核。

三.保荐机构与保荐代表人应严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》.《保荐人尽职调查工作准则》等规定，勤勉尽责的做好尽职调查工作，有效控制风险。

特此通知。

发行监管部xx.4.6 关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引发行监管部xx年4月为了督促和提醒保荐机构和保荐代表人做好首次公开发行股票并上市项目的尽职调查工作，增强责任意识，提高保荐工作质量，现将尽职调查情况问核程序有关事项规定如下：一.保荐机构所保荐项目的见面会召开当天，审核一处和二处审核人员共同约请该项目的签字保荐代表人与保荐机构和保荐业务负责人或保荐业务部门负责人，询问该项目的尽职调查工作情况，要求当场填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称《问核表》，附后），并提醒未尽到勤勉尽责的法律后果。

二.审核人员在审核过程中可以结合发行人所处行业发展状况.发行人历史沿革.经营模式.公司治理.规范运作.财务状况.募投项目.信息披露等具体情况，有针对性地提出本项目需要重点核查事项和其他事项，要求相关保荐代表人补充填写《问核表》。

审核人员补充提出的事项应该明确具体，并在问核表中列明需要核查的范围或方式等。

三.保荐项目的两名签字保荐代表人填写《问核表》后，应当面誊写承诺事项，并签字确认。

四.保荐机构的保荐业务负责人或保荐业务部门负责人应当参加问核程序，并签字确认。

IPO保荐尽职调查工作底稿操作指引第3号——重要合同的核查模版投行管理总部关于尽职调查工作底稿操作指引第3号——重要合同的核查一、宗旨和适用范围1、本指引的核心宗旨是：合理保证发行人的各项合同真实存在，相关核心条款真实准确，防止发生舞弊，防止出现重大项目风险，确保保荐机构、保荐代表人勤勉尽责，充分履行尽职调查义务。

2、本指引的要求是尽职调查工作底稿编制的最低要求。

不论本指引是否有明确规定，凡涉及发行条件或对投资者做出投资决策有重大影响的信息，项目组均应当勤勉尽责地进行尽职调查。

3、本指引主要针对首次公开发行股票的工业企业的基本特征制定。

项目组应当在参照本指引基础上，根据发行人的行业、经营模式、融资类型不同，在不影响尽职调查质量前提下调整、补充、完善尽职调查工作底稿的相关内容。

4、项目组在开展尽职调查工作中，如果认为本指引部分条款不适用，拟对尽职调查工作安排及工作底稿内容进行调整，应出具专项书面报告，说明调整的原因以及对本次尽职调查结论的影响，报内核小组负责人批准后实施。

专项报告经保荐代表人、业务部门质控专员、部门总经理签名确认后存入工作底稿对应部分。

5、本指引主要规范销售和采购合同的收集核查工作。

对于其他重要类型合同，包括但不限于特许经营、研发、知识产权（专利技术、商标等）、银行贷款、担保、保理、委托理财、对外投资等合同，项目组也应参照本指引进行核查。

6、本指引所称对重要合同的核查，应在核查合同基本要件是否齐备的基础上，核查相关约定是否符合交易惯例，是否与行业特点一致，是否符合商业逻辑，签章是否存在异常，与其他财务信息与非财务信息的匹配关系是否存在异常。

二、本指引对应工作底稿的编制要求1、本部分底稿应区分客户、供应商编制合同清单，列明主要的合同条款或要素。

2、项目组收集的合同应当是原件、发行人盖章的复印件或经律师鉴证的复印件。

3、对框架合同且对应订单数量众多的情形，项目组应收集框架合同，摘录其主要条款，列明报告期内发生的订单名称以及具体金额、单价、数量等；项目组应抽查一定金额、数量的订单履行核查程序。

可编辑《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引一、背景介绍作为证券市场中的一种重要常见业务类型，保荐项目有着重要的经济和社会影响。

为了确保保荐项目的合规性和信息真实性，尽职调查是必不可少的环节。

保荐机构作为保荐项目的提供者，承担了对项目的全面了解和信息披露的责任。

为了规范保荐机构对项目尽职调查情况的问核程序，本指引旨在提供明确的审核指引，为保荐机构的问核工作提供有效的指导。

二、核心内容1.问核内容保荐机构对项目尽职调查情况的问核应包括但不限于以下几个方面：（1）项目基本情况：包括项目名称、所属行业、投资规模、投资主体等。

（2）项目背景概述：包括项目发展背景、核心竞争力、主要市场、发展趋势等。

（3）财务状况分析：包括项目盈利能力、偿债能力、经营稳定性等。

（4）风险分析和控制：包括项目所面临的市场风险、经营风险、政策风险等，以及风险的应对措施。

（5）市场竞争分析：包括项目所处市场的竞争格局、主要竞争对手及竞争优势等。

（6）管理团队情况：包括管理团队的背景、资历、专业能力等。

（7）法律事务和合规情况：包括项目所面临的法律风险和合规风险，以及项目的合规性。

（8）其他相关问题：根据项目特点和实际情况，可以增加其他相关问题。

2.问核程序（1）确定问核对象：保荐机构首先需要确定问核对象，即项目的综合负责人或负责尽职调查的人员。

（2）准备问核材料：保荐机构需要提前准备好相关的尽职调查报告、会议纪要、财务报告等资料，便于问核工作的展开。

（3）设定问核范围和时间：保荐机构需要确定问核的范围，即要问到哪些内容。

同时，还要确定问核的时间，确保问核进度合理，并尽量避免对项目推进的干扰。

（4）进行问核工作：保荐机构通过正式或非正式的沟通方式，对问核对象进行详细地问询和核实，确保尽职调查报告的真实性和准确性。

（5）整理问核结果：保荐机构需要将问核结果进行整理和汇总，以便于后续的审查和审核。

小兵情报站：IPO保荐问核指引实施指导IPO保荐问核指引实施指导博注：1、对于该问核程序指引，除了一些无理取闹的之外，大部分个人觉得还是很有必要的，也理应是保荐机构尽职调查应有的内容，只是以前大家都忽略了而已。

2、拟上市企业一般在当地政府眼中都还是个宝贝，因此，一般情况下主管部门的走访还是会比较顺利，尽管证监会协调不好这些关系但是企业的力量可以弥补。

3、当然也有确实不会配合的部门，现在最普遍的情况就是查询可以、访谈也可以，但是让我签字或者盖章绝对不同意。

在这种情况下，个人的意见是：①最好的选择是访谈记录由访谈人签字确认而证明文件由主管部门加盖公章；②如果访谈人不愿因担责任而不愿意签字的话那么出个笼统证明盖公章也可；③如果两者都走不通，那么合影留念一下也行；④如果实在还不行，那就只能中介机构自己把走访和核查的整个过程记录清楚，有录音的附录音，有照片的加照片，最后再加上访谈人的名片或者联系方式等。

如果会里问起来，解释清楚然后该记录能够证明中介机构的确核查过，也不会有问题。

4、如果还有强硬的，比如网上说的北京仲裁委就是概不接见的情况，那么也只能是找一些外围的核查手段，到时跟会里解释一下吧，会里也了解部委的关系纠结。

附：其他有关规定1、中国证监会发行监管部审核五处《关于对保荐项目进行自查的通知》：目前，上市公司2010年年度报告已经披露完毕。

请各保荐机构对本机构保荐的项目是否出现《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十二条规定的情形进行自查，并在5月10日前将自查结果（无论是否存在相关情形）以电子邮件形式反馈我处。

属于《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十二条情形的项目，各保荐机构还应于5月15日前向我部报送书面说明文件。

2、按照监管部门要求，保荐总结报告书中需要注明关于年报披露时间和保荐机构对于披露年报出具的意见，参考模板如下：保荐机构关于XX股份有限公司XX年年度报告的结论性意见本保荐机构通过持续尽职调查工作，查阅相关公开信息，要求企业提供相关资料，与企业相关人员进行访谈，对XX股份有限公司XX年年度报告进行了审阅，认为XX股份有限公司于X年X月X 日披露的XX年年度报告真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

关于发布《保荐人尽职调查工作准则》的通知证监发行字[2006] 15号各保荐人：为贯彻落实《证券法》的相关规定，提高保荐业务质量，规范保荐人的尽职调查工作,我会制定了《保荐人尽职调查工作准则》，现予以发布，请各保荐人遵照执行。

《保荐人尽职调查工作准则》是衡量保荐人、保荐代表人是否勤勉尽责、诚实守信的基本标准。

各保荐人应当组织全体保荐代表人及相关部门工作人员认真学习、深入领会，做好相应的制度安排，切实采取有效措施，将《保荐人尽职调查工作准则》落到实处，努力提高尽职调查工作质量。

二○○六年五月二十九日保荐人尽职调查工作准则第一章总则 (5)第二章发行人基本情况调查 (6)第九条改制与设立情况 (6)第十条历史沿革情况 (7)第十一条发起人、股东的出资情况 (7)第十二条重大股权变动情况 (7)第十三条重大重组情况 (8)第十四条主要股东情况 (8)第十五条员工情况 (8)第十六条独立情况 (9)第十七条内部职工股等情况 (10)第十八条商业信用情况 (10)第三章业务与技术调查 (11)第十九条行业情况及竞争状况 (11)第二十条采购情况 (11)第二十一条生产情况 (12)第二十二条销售情况 (14)第二十三条核心技术人员、技术与研发情况 (15)第四章同业竞争与关联交易调查 (16)第二十四条同业竞争情况 (16)第二十五条关联方及关联交易情况 (16)第五章高管人员调查 (18)第二十六条高管人员任职情况及任职资格 (18)第二十七条高管人员的经历及行为操守 (18)第二十八条高管人员胜任能力和勤勉尽责 (18)第二十九条高管人员薪酬及兼职情况 (19)第三十条报告期内高管人员变动 (20)第三十一条高管人员是否具备上市公司高管人员的资格 (20)第三十二条高管人员持股及其它对外投资情况 (20)第六章组织结构与内部控制调查 (21)第三十三条公司章程及其规范运行情况 (21)第三十四条组织结构和“三会”运作情况 (21)第三十五条独立董事制度及其执行情况 (22)第三十六条内部控制环境 (22)第三十七条业务控制 (23)第三十八条信息系统控制 (23)第三十九条会计管理控制 (24)第四十条内部控制的监督 (24)第七章财务与会计调查 (25)第四十一条财务报告及相关财务资料 (25)第四十二条会计政策和会计估计 (26)第四十三条评估报告 (26)第四十四条内控鉴证报告 (26)第四十五条财务比率分析 (26)第四十六条销售收入 (27)第四十七条销售成本与销售毛利 (28)第四十八条期间费用 (28)第四十九条非经常性损益 (29)第五十条货币资金 (29)第五十一条应收款项 (29)第五十二条存货 (30)第五十三条对外投资 (30)第五十四条固定资产、无形资产 (31)第五十五条投资性房地产 (31)第五十六条主要债务 (31)第五十七条现金流量 (31)第五十八条或有负债 (32)第五十九条合并报表的范围 (32)第六十条纳税情况 (32)第六十一条盈利预测 (32)第八章业务发展目标调查 (33)第六十二条发展战略 (33)第六十三条经营理念和经营模式 (33)第六十四条历年发展计划的执行和实现情况 (33)第六十五条业务发展目标 (34)第六十六条募集资金投向与未来发展目标的关系 (34)第九章募集资金运用调查 (34)第六十七条历次募集资金使用情况 (34)第六十八条本次募集资金使用情况 (35)第六十九条募集资金投向产生的关联交易 (37)第十章风险因素及其他重要事项调查 (37)第七十条风险因素 (37)第七十一条重大合同 (39)第七十二条诉讼和担保情况 (39)第七十三条信息披露制度的建设和执行情况 (39)第七十四条中介机构执业情况 (39)第十一章附则 (40)第一章总则第一条为了规范和指导保荐人尽职调查工作,提高尽职调查工作质量，根据有关法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于保荐业务管理的有关规定，制定本准则。

证监会正式发布关于保荐项目尽职调查情况问核程序的近日，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）正式发布了关于保荐项目尽职调查情况问核程序的文件，旨在加强对证券发行过程中的尽职调查工作的监管，提高发行市场的透明度和规范性。

本文将对该文件的主要内容进行简要介绍，并对其意义进行分析。

一、主要内容该文件共分为五个部分，分别是引言、问核范围与要求、问核程序与要点、问核结果与记录、附则。

以下将针对每个部分进行详细描述。

引言部分对本文件的背景和目的进行了概述，强调了加强保荐机构尽职调查工作的重要性，并指出问核机制是加强监管的有效手段。

问核范围与要求部分明确了问核的对象和要求。

对于以首次公开发行、再融资、重大资产重组等方式进行证券发行的公司，保荐机构应主动向证监会提交尽职调查报告，并接受其问核。

问核要求保荐机构在尽职调查过程中，要求全面收集相关证券发行对象的信息，对其经营情况、财务状况、法律风险等进行充分评估。

问核程序与要点部分明确了问核的具体流程和关键要点。

问核程序主要包括问核准备、问核实施、问核结果确认等步骤。

关键要点包括对尽职调查报告的审核，对保荐机构的尽职调查问责，以及对公司董事、高级管理人员的问责。

问核结果与记录部分要求证监会将问核结果及时记录，并依法予以公布。

保荐机构应及时采取整改措施，并报告整改情况。

附则部分对一些细节问题进行了规定，如问核时限、问核费用等等。

二、意义分析该文件的发布对于规范证券发行市场具有重要意义。

首先，问核机制的建立能够加大对保荐机构尽职调查工作的监管力度。

保荐机构在发行前必须进行全面的尽调，以确保发行对象的信息真实、准确、完整。

问核机制能够将问责压力传导到保荐机构，推动其加强尽职调查工作，提高审核质量。

其次，问核结果的予以公布，能够提高保荐机构的问责透明度。

公众通过了解保荐机构的问核结果，能够判断其尽调能力和诚信度，有利于投资者做出明智的投资决策。

再次，加强对公司董事、高级管理人员的问责，有利于提高公司治理水平。