公司治理学：新兴学科的诞生

第一章公司治理学一、企业制度演进的脉络古典企业制度（业主制——合伙制）——现代企业制度：公司制业主制企业：特点：企业归业主所有，企业拥有完全的自主权，享有全部的经营所得；业主对企业负债承担无限责任缺点：规模小，资金筹集困难；无限连带责任带来的风险较大；企业存续受制于业主的生命期合伙制企业：特点：企业归出资人共同所有；出资人对企业债务承担无限责任；优点：扩大了资金来源；降低了经营风险缺点：无限责任带来的风险较大；合伙人的退出或死亡影响企业的生存和寿命公司制企业：特点：有一个永续的生命；股份可以自由转让；出资人承担有限责任优点：筹资的可能性和扩张的便利性；分散和降低风险；专业化的经营者的出现，适应了不断变化和日益复杂的经济形势二、国内外公司治理研究的主题1、国外公司治理研究的主题①如何控制公司经理人员行为以保护股东利益–人们普遍对经理人员与日俱增的高报酬感到不满–股东诉讼事件大量增加–机构投资者力量的增大②如何保护公司利益相关者的利益–恶意收购中如何保护公司利益相关者的利益–关于公司社会责任的争论2、国内对公司治理的研究主题：①治理国有企业改革过程中出现的严重的管理者腐败问题。

管理者腐败表现在：在职消费膨胀；侵占和转移企业资产；信息披露不规范；经营行为围绕着个人眼前的成绩、地位和利益展开；经营管理人员和员工工资、奖金、集体福利等收入增长过快，侵占企业利润；财务关系透明度低，甚至搞“黑箱操作” ；置小股东和债权人的利益于不顾，搞不分红或少分红，大量拖欠债务；抵制兼并重组。

②国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造。

研究关注的焦点问题:一是国有企业公司化后，公司股东大会、董事会、监事会和经理层的权力如何分配与制衡；二是国有企业公司化后如何处理新老“三会”的关系。

三、公司治理的内涵（名词解释题）公司治理是指通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排。

公司治理》课程教学大纲课程代码：课程中文名称：公司治理课程英文名称：Corporate Governance 课程性质：专业必修课课程学分：2 学分课程学时数：32 学时授课对象：会计专业本课程的前导课程：《西方经济学》、《公司法》一、课程简介公司治理是企业长治久安的根本，公司治理结构是现代企业制度建设的根基。

本课程介绍公司治理的概念、内容与主要模式，分析公司股权的安排、董事会的构成和运作、监事会的组成与运作、经理层的责权利等内容，结合中国企业的实际公司治理现状，介绍具体公司治理的案例，帮助学生梳理公司治理的思路，避免公司治理的风险。

二、教学基本内容和要求课程教学内容：（一）公司治理学：新兴学科的诞生1．企业制度的演进与公司治理问题的产生。

2．公司治理研究的主题与内涵。

3．公司治理学的研究对象、学科性质与研究方法。

（二）公司治理：理论框架与基本问题1．公司科层契约与公司治理体系。

2．公司治理边界及其原理。

3．有效公司治理机制的设计原则和企业竞争力。

（三）股东权益：谁是治理主体1．股东权益及其特征。

2．股东大会及中小股东权益保护。

3．公司治理主体的选择。

（四）董事会和监事会：设置与运作1．董事会的设置与运作。

2．监事会的设置与运作。

（五）独立董事：实质重于形式1．独立董事制度的产生与发展。

2．独立董事的独立性。

3．独立董事作用及其决策参与机制的设计。

（六）高层管理者：激励与约束1．高层管理者的激励机制。

2．高层管理者的约束机制。

3．高层管理者激励与约束的长效机制。

（七）证劵市场与控制权配置：走向成熟1．股票市场、资本结构域控制权配置。

2．公司并购与公司剥离。

3．证劵市场监管与信息披露。

（八）银行治理：从治理者到被治理者1．商业银行与公司治理。

2．商业银行治理的一般性分析。

3．我国国有商业银行治理及其改进。

（九）机构投资者治理：从幕后到台前1．机构投资者的种类和特点。

2．机构投资者参与公司治理的机理分析。

公司治理原理与案例赵晶课后习题答案1.什么是现代企业制度?其特征?现代企业制度是适合市场经济要求,产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的企业制度。

2.公司的含义及特征。

(1)含义:公司指依法定程序设立,以赢利为目的的法人组织。

公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。

公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

(2)特征:①公司是一个法人团体,具有法人地位。

②公司是以盈利为目的的法人组织。

③公司的投资主体一般是多元化的。

④公司具有特定的治理结构。

⑤公司是依照有关法律进行登记、注册的经济组织。

3.说明公司治理的研究主题。

(1)国内公司治理研究的主题第一个主题:治理国有企业改革过程中出现的经营者腐败问题。

第二个主题:国有企业建立现代企业制度,进行公司化改造。

(2)国外公司治理研究的主题第一个主题:围绕如何监督和控制经理人员的行为展开研究。

第二个主题:研究如何保护公司利益相关者的利益。

4.公司治理如何界定?公司治理有狭义和广义之分。

(1)狭义的公司治理解决的是因所有权和控制权相分离而产生的代理问题,它要处理的是公司股东与公司高层管理人员之间的关系问题。

(2)广义的公司治理可以理解为关于企业组织方式、控制机制、利益分配的一系列法律、机构、文化和制度安排,它界定的不仅仅是企业与其所有者之间的关系而且包括企业与其所有利益相关者之间的关系。

(3)公司治理是指,通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系,以保证公司决策的科学化,从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排。

5.解释公司治理学的学科性质和特点。

(1)学科性质①公司治理学是一门交叉学科②公司治理学是一门应用学科③公司治理学是一门新兴学科(2)特点①科学性②艺术性③技术性④文化性⑤演化性。

6.试阐述利益相关者理论。

①利益相关者理论的基本观点是企业不仅要对股东负责,而且要对与企业有经济利益关系的相关者负责,公司不能脱离其他个人和团体而存在,因而,公司应该对这些主体负有社会责任。

公司治理学第四版名词解释摘要：I.引言- 公司治理学的概念- 公司治理学的重要性II.公司治理学的定义- 公司治理的定义- 公司治理学的研究范围III.公司治理学的发展历程- 第一阶段：公司治理的初步形成- 第二阶段：公司治理的规范发展- 第三阶段：公司治理的国际化与现代化IV.公司治理学的主要理论- 股东利益理论- 利益相关者理论- 企业社会责任理论V.公司治理学的主要实践- 董事会结构与运作- 股东权利与保护- 公司治理机制的完善VI.公司治理学在我国的应用- 我国公司治理的现状- 我国公司治理改革的主要方向- 我国公司治理实践的案例分析VII.结论- 公司治理学对我国企业的启示- 对公司治理学的未来展望正文：I.引言公司治理学作为一门研究企业组织、管理及决策的科学，旨在探讨如何在公司内部建立起有效的权力分配与制衡机制，以实现公司的长期稳定发展。

随着全球经济一体化的推进，公司治理学在国际间愈发受到重视。

本文将对公司治理学的相关概念进行详细解读，并分析其在我国的实践与应用。

II.公司治理学的定义公司治理学是一门研究企业组织内部权力分配、制衡与决策的科学。

它关注公司内部管理层、董事会、股东及其他利益相关者之间的关系，以实现公司长期稳定、可持续的发展。

公司治理学的研究范围包括公司组织结构、公司法规、企业伦理等方面。

III.公司治理学的发展历程公司治理学的发展经历了三个阶段。

第一阶段，公司治理的初步形成，主要关注公司内部的权力分配与制衡。

第二阶段，公司治理的规范发展，表现为对公司治理结构的规范化、法制化要求。

第三阶段，公司治理的国际化与现代化，强调公司治理应遵循国际通行原则，实现治理结构的现代化。

IV.公司治理学的主要理论公司治理学的主要理论包括股东利益理论、利益相关者理论和企业社会责任理论。

股东利益理论认为公司应追求股东利益最大化；利益相关者理论强调公司在决策过程中应兼顾各方利益相关者的权益；企业社会责任理论则主张企业在追求经济效益的同时，还应承担社会责任，实现可持续发展。

公司治理》课程期末考试试卷（A卷答案）专业：年级：学号：姓名：成绩：得分一、单项选择题（本题共10分，每小题1分）1. 股份有限公司发起人的人数为（C）A. 5人以上B. 最好1人C. 2人以上200人以下D. 7人以上2. 有限责任公司设立的股东法定人数为（A ）A. 50人以下B. 2人以上C. 2人以上50人以下D. 1人以上50人以下3. 股份有限公司董事会成员人数为（ A）A. 5-19人B. 6-20人C. 7-17人D. 8-20人4. 公司监事会成员人数最少为（C ）A. 1人B. 2人C. 3人D. 4人5. 现行有关规定，上市公司独立董事最低比例为（B）A. 1/2B. 1/3C. 1/4D. 1/56. 普通股东会议每年召开的次数为（A ）A. 1次B. 2次C. 3次D. 4次7. 下列不属于股东会议的表决制度（D ）A. 举手表决B. 投票表决C. 代理投票制D. 网络投票8. 从公司演化的角度看，下列不是董事会形式（D ）A. 立宪董事会B. 咨询董事会C. 社团董事会D. 底限董事会9. 下列不属于跨国公司治理问题的是（C ）A. 缺乏适用于跨国公司治理的法律框架B. 国内部门无力监管跨国公司的内部关联交易C. 对跨国公司的社会责任缺乏有效的监督机制D. 跨国经营的文化适应10. 下列不属于网络组织微观治理机制的是（B ）A. 学习创新B. 激励约束C. 决策协调D. 信任机制得分二、多项选择题（本题共15分，每小题1.5分）1. 下列属于企业制度形态的有（ BCDE ）A. 手工业作坊B. 个人业主制C. 合伙制D. 两合制E. 公司制2. 下列属于国外公司治理问题产生背景的有（ABCD ）A. 人们普遍对经理人员与日俱增的高报酬感到不满B. 股东诉讼事件大量增加C. 机构投资者力量的增大D. 恶意收购中如何保护公司利益相关者的利益E. 国有企业改革过程中出现的严重的管理者腐败问题3. 公司股东大会（股东会）的主要职权有（ADE ）A. 修改公司章程B. 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事C. 审议公司经营方针和投资计划D. 对公司增加或者减少注册资本作出决议E. 审议批准监事会或者监事的报告4. 监事会或不设监事会的公司的监事行使的职权有（ABCDE ）A. 检查公司财务B. 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议C. 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正D. 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议E. 向股东会会议提出提案5. 下列属于机构投资者的是（ABCDE ）A. 基金公司B. 证券公司C. 信托投资公司D. 财务公司E. 保险公司6. 下列关于有限责任公司组织结构和基本制度描述正确的是（ACDE ）A. 可以不召开股东大会B. 董事会人数一般为2到14人C. 股东人数较少的可以设一名执行董事D. 监事会成员不得少于3人E. 可以不设立监事会7. 下列属于恶意并购应变措施的有（ABCD ）A. 诉诸法律B. 定向股份回购C. 资产重组与债务重组D. 毒丸防御E. 减少注册资本8. 下列属于董事、高管违反对公司忠实义务的行为有（ABCDE ）A. 将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储B. 违反公司章程的规定，未经股东大会（股东会）或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保C. 违反公司章程的规定或者未经股东大会（股东会）同意，与本公司订立合同或者进行交易D. 未经股东大会（股东会）同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务E. 擅自披露公司秘密9. 董事和高管的常用报酬激励机制（ABC ）A. 薪金B. 股票期权C. 退休金计划D. 声誉激励机制E. 聘用与解雇激励机制10. 企业解散时剩余财产清偿分配的顺序为（DBCAE ）A. 债权人B. 职工工资C. 国家税款D. 清算费用E. 股东得分三、简答题（本题共20分，每小题5分）1. 简要说明公司治理学的学科性质。

公司治理学第一章公司治理学：新兴学科的诞生第一节企业制度的演进与公司治理问题的产生第二节公司治理研究的主题与内涵第三节公司治理学的研究对象、学科性质与研究方法第一章公司治理：理论框架与基本第一节公司科层契约与公司治理体系第二节公司治理边界及其原理第三节有效公司治理机制的设计原则和企业竞争力第一章：公司治理学：新兴学科的诞生第一节企业制度的演进与公司治理问题的产生一、企业制度的演进二、公司治理问题的产生股权结构的分散化1.有利的方面：①明确、清晰的财产权利关系为资本市场的有效运转奠定了牢固的制度基础；②高度分散化的个人产权制度是现代公司赖以生存以及资本市场得以维持和发展的润滑剂。

2.不利影响：①股权分散化的最直接的影响是公司的股东们无法在集体行动上达成一致，从而造成治理成本的提高；②对公司的经营者的监督弱化，特别是存在大量的小股东，他们不仅缺乏参与公司决策和对公司高层管理人员进行监督的积极性，而且也不具备这种能力；③分散的股权结构使得股东和公司其他利益相关者处于被机会主义行为损害、掠夺的风险之下。

PS：1932年，美国学者伯利和米恩斯在其著作《现代公司与私有产权》一书中提出：所有权和控制权的分离。

第二节公司治理研究的主题与内涵一、国内外公司治理研究的主题㈠国外公司治理研究的主题1.主题一：如何监督和控制经理人员的行为背景：（1）人们普遍对经理人员与日俱增的高报酬感到不满。

（2）股东诉讼事件大量增加。

（3）机构投资者力量的增大。

2.主题二：如何保护公司利益相关者的利益背景：（1）恶意收购中如何保护公司利益相关者的利益。

（2）关于公司社会责任的争论。

㈡国内公司治理研究的主题1.主题一：治理国有企业改革过程中出现的严重的管理者腐败问题经理人员腐败的表现形式：（1）在职消费膨胀，包括利用公款建设或购买更大更好的住房、私人用车，用公款支付国内外旅游费用，用公款吃喝娱乐等。

（2）侵占和转移企业资产。

（3）信息披露不规范，报喜不报忧，对重大经营活动不做出应有的解释。

全国2017年10月高等教育自学考试企业文化试题课程代码：03297一、单项选择题：本大题共25小题，每小题1分，共25分。

在每小题列出的备选项中只有一项是最符合题目要求的，请将其选出。

1、“企业管理不仅是一门科学，还应是一种文化，即有自然价值观、信念、工具和语言的一种文化。

”这句话出自（B）A、美籍日裔学者威廉·大内B、美国著名管理学家彼得·德鲁克C、美国哈佛大学教授特伦斯·迪尔D、斯坦福大学的理查德·帕斯卡尔2、企业文化按作用范围可以划分为经营性企业文化、管理性企业文化和（C）A、表层企业文化B、深层企业文化C、体制性企业文化D、建设性企业文化3、质量、信誉和顾客满意度是塑造企业形象的（D）A、核心要素B、基本标准C、长远目标D、主要基础要素4、市场经济的本质是体现公众信用为主体的信用经济，以诚信为核心的伦理文化是（D）A、市场经济建立的目标B、市场经济建立的内容C、市场经济建立的本质D、市场经济建立的基石5、企业理念是企业经营管理和服务活动中的指导性观念，回答的问题是（B）A、企业应该做什么B、企业应该怎样去做C、企业应该做到什么样子D、企业应该为谁做6、企业文化是公司治理的（A）A、最基本层次B、最高层次C、监督机制D、契约文化7、企业文化内在机制首先表现为（B）A、企业章程B、企业文化情感C、企业组织形式D、企业文化符号8、企业文化的廉洁奉公规范反映社会对于企业经理层在管理活动中的责任、权力、利益等方面的（C）A、最高要求B、一般要求C、根本要求D、最低要求9、企业文化评价的维度有社会舆论、传统习惯和内心信念，前两者是企业文化评价的（D）A、主观方式B、行为判断C、自我方式D、客观方式10、在网络上，跨地域和跨文化的文化规范标准，造成了文化规范观念对同一行为的（A）A、判断差异B、认知一致C、标准混乱D、标准相同11、会计从业人员职业道德的基本品质是（C）A、依法理财B、保守秘密C、公私分明D、讲求效益12、一些学者指出，影响人们个体行为的因素不外乎五个方面：自然因素、社会因素、文化因素、生理因素和（A）A、心理因素B、政治因素C、家庭因素D、制度因素13、从人员结构上划分，企业行为包括企业家的行为、企业员工的群体行为和（D）A、职业经理人的行为B、消费者的行为C、战略合作伙伴的行为D、企业模范人物的行为14、企业成员认真的工作姿态、勤勉的劳动意识体现的是（D）A、日本企业文化的特征B、德国企业文化的特征C、中国企业文化的特征D、韩国企业文化的特征15、每一个民族都有自己赖以生存、发扬光大的“民族灵魂”，华商精神可以概况为：“诚信不欺，一诺干金”、“胸怀大志，大展宏图”和（A）A、“义以天下，回报社会”B、“顾客至上，质量第一”C、“恪守基本原则”D、“个性奔放，求新求变”16、跨文化的基本前提是存在文化差异，国家层面的文化差异是跨文化差异的（C）A、中观层面B、微观层面C、宏观层面D、浅表层面17、忠诚是一个历史悠久的人文概念，指具有独立人格的人对面临的人际关系或事物所表现出来的竭尽全力的心理追求和（D）A、性格特点B、价值判断C、思维方式D、行为指向18、诚信文化建设的最高目标和境界是（C）A、道德自律B、无私奉献C、文化自觉D、尽心竭力19、循环型企业是循环经济的微观载体，是按照循环经济的要求建立起来的（B）A、传统企业B、绿色企业C、规模型企业D、粗放型企业20、企业在发展循环经济的过程中，下列不属于它应承担的责任是（A）A、教育责任B、社会责任C、环境责任D、经济责任21、企业管理哲学包括企业的时间哲学、系统哲学、权威哲学和（A）A、人性哲学等B、关系哲学等C、环境哲学等D、生态哲学等22、在1986年提出信息时代信息隐私权、信息准确性、信息产权和信息资源存取权四个文化伦理议题的是（B）A、英国管理信息科学专家R.O.梅森B、美国管理信息科学专家R.O.梅森C、法国管理信息科学专家R.O.梅森D、德国管理信息科学专家R.O.梅森23、企业文化建设的外在机制是企业文化的（D）A、规范外化B、制度要素和实施手段C、规范内化D、重要体现方式和了解途径24、在自主性较强的网络信息传播活动中，能慎重考察某些信息是否对他人造成直接或间接的伤害，这体现了人们在无人监督的情况下也能遵守（A）A、文化规范B、传播规律C、规章制度D、职业道德、25、企业文化创新的方式不外乎两种，一种是“改良主义”式创新，一种是（C）A、“集体主义”式创新B、“温和主义”式创新C、“革命主义”式创新D、“英雄主义”式创新二、多项选择题：本大题共5小题，每小题2分，共10分。