上海莱士：独立董事2009年度述职报告(Cristiana Barbatelli) 2010-04-08

上海莱士2018年管理水平报告一、成本费用分析1、成本构成情况2018年上海莱士成本费用总额为149,703.13万元，其中：营业成本为60,010.62万元，占成本总额的40.09%；销售费用为19,078.52万元，占成本总额的12.74%；管理费用为37,517.55万元，占成本总额的25.06%；财务费用为3,705.3万元，占成本总额的2.48%；营业税金及附加为1,621.69万元，占成本总额的1.08%。

成本构成表(占成本费用总额的比例)2、总成本变化情况及原因分析上海莱士2018年成本费用总额为149,703.13万元，与2017年的120,299.73万元相比有较大增长，增长24.44%。

以下项目的变动使总成本增加：资产减值损失增加23,412.02万元，销售费用增加13,527.42万元，管理费用增加2,289.72万元，财务费用增加159.42万元，营业税金及附加增加0.34万元，共计增加39,388.92万元；以下项目的变动使总成本减少：营业成本减少9,985.52万元，共计减少9,985.52万元。

增加项与减少项相抵，使总成本增长29,403.4万元。

成本构成变动情况表(占营业收入的比例)3、营业成本控制情况2018年营业成本为60,010.62万元，与2017年的69,996.13万元相比有较大幅度下降，下降14.27%。

4、销售费用变化及合理性评价2018年销售费用为19,078.52万元，与2017年的5,551.1万元相比成倍增长，增长2.44倍。

2018年尽管销售费用大幅度增长，但营业收入却呈下降趋势，表明企业市场销售形势不太理想，应当采取措施，调整产品结构、销售战略或销售队伍。

5、管理费用变化及合理性评价2018年管理费用为37,517.55万元，与2017年的35,227.84万元相比有较大增长，增长6.5%。

2018年管理费用占营业收入的比例为20.79%，与2017年的18.27%相比有所提高，提高2.52个百分点。

上海莱仕血液制品股份有限公司绩效评价与分析摘要随着我国市场经济体制及现代企业制度的建立,按照市场经济的要求建立适合我国国有企业的绩效评价体系,是国有企业体制改革的必然选择,也是参与国际经济竟争的必然要求。

上海莱仕血液制品股份有限公司绩效评价与分析概要地揭示了该企业绩效评价制度中存在的问题,并就该企业如何建立适应市场竞争要求的缋效评价制度提出了一些观点和方法。

关键词：绩效评价市场竞争企业价值公司简介上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是由上海莱士血制品有限公司以2006年6月30日经审计的净资产120,000,000.00元按1：1的比例折股，整体变更成立的股份有限公司。

2008年经中国证券监督管理委员会证监许可［2008］746号文《关于核准上海莱士血液制品股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，于2008年6月11日向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，于2008年6月23日在深圳证券交易所上市交易，注册资本相应变更为160,000,000.00元。

经2010年第三次临时股东大会审议通过，本公司以2010年6月30日总股本160,000,000股为基数以资本公积金向全体股东每10股转增7股，转增后本公司注册资本变更为272,000,000.00元。

截至2010年12月31日止，本公司累计发行股本总数27,200万股，公司注册资本为人民币27,200万元。

经营范围为：生产和销售血液制品、疫苗、诊断试剂及检测器具和检测技术并提供检测服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

本公司处于生物制药行业，主要产品为人血白蛋白、静注人免疫球蛋白等。

公司注册地: 上海市闵行经济技术开发区北斗路55号。

公司的基本组织架构：本公司建立了股东大会、董事会、监事会法人治理结构，股东大会是公司的最高权力机构，董事会是股东大会的执行机构，监事会是公司的内部监督机构。

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，负责本公司的重大决策的制定；为了公司日常生产经营和管理工作顺利进行，目前设董事会秘书、总经理办公室、人力资源部、总务部、血浆部、质量保证部、质量控制部、血浆筛选部、制造部、精制部、凝血因子部、成品部、设备工程部、法规医学事务部、财务部、市场销售部、研究开发部等17个职能部门。

莱茵达置业股份有限公司独立董事2009年度述职报告本人作为莱茵达置业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，在2009年认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司利益，维护全体股东尤其是公众股股东的利益。

根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益的保护的若干规定》有关要求，现将本人2009年度履职情况述职如下：一、出席会议情况1、出席公司董事会会议及投票情况2009年度，公司共召开12次董事会会议。

本人亲自出席12次，没有委托出席或缺席的情况。

对于公司董事会2009年度召开的各次会议，本人本着勤勉务实、诚信负责的态度，在认真阅读会议材料、客观判断市场形势和公司实际的基础上，本人对所有议案均投了赞成票。

2、参加股东大会情况2009年度，公司召开了6次股东大会，本人全部亲自参加。

二、发表独立意见的情况（一）根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定，就公司相关事项发表独立意见如下：1、2009年2月5日，在公司第五届董事会第二十四次会议上，发表了关于聘任许忠平先生为公司副总裁的独立意见，以及关于变更会计师事务所的独立意见。

2、2009年3月16日，在公司第五届董事会第二十五次会议上，发表了关于公司2008 年度利润分配预案的独立意见、关于公司续聘会计师事务所及决定其报酬事项的独立意见、关于收购杭州中尚蓝达置业有限公司 50％股权的独立意见、关于审议并通过关联交易的独立意见、公司内控制度自我评价报告的独立意见、关于第五届董事会换届选举的独立意见，以及关于李晓荣先生辞去公司财务总监职务，聘任许忠平先生为公司财务总监的独立意见。

3、2009年4月8日，在公司第六届董事会第一次会议上，发表了关于公司聘任高级管理人员的独立意见。

4、2009年9月11 日，在公司第六届董事会第六次会议上，发表了关于为全资子公司浙江蓝凯贸易有限公司提供担保的独立意见。

上海莱士血液制品股份有限公司内部审计制度（2020年5月修订）第一章总则第一条为加强上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）内部审计工作，提高内部审计工作质量，防范和控制公司风险，增强信息披露的可靠性，保护投资者合法权益，依照《中华人民共和国审计法》、《中华人民共和国审计法实施条例》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律规范性文件和行业规定以及《上海莱士血液制品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司的实际情况，制定本制度。

第二条内部审计是指企业内部审计机构和人员依据国家有关法律法规和本制度的规定，对本公司各内部机构和控股子公司的内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的评价活动。

第三条本制度适用于对本公司各内部机构和控股子公司的与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节所进行的内部审计工作。

第四条本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；（二）提高公司经营的效率和效果；（三）保障公司资产的安全；（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。

第五条公司董事会应当对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的内部控制制度应当经董事会审议通过。

公司董事会及其全体成员应当保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。

第六条内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第七条公司应当根据自身经营特点和实际状况，制定公司内部控制自查制度和年度内部控制自查计划。

公司各内部机构（含分支机构）、控股子公司，应当积极配合内部审计部门的检查监督，必要时可以要求其定期进行自查。

第二章审计机构和审计人员第八条公司董事会下设审计委员会。

上海莱士血液制品股份有限公司2011年第一季度季度报告全文§1 重要提示1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

1.2 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。

1.3 公司负责人郑跃文、主管会计工作负责人刘峥及会计机构负责人(会计主管人员)朱雪莲声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况2.1 主要会计数据及财务指标单位：元本报告期末上年度期末增减变动（％）总资产（元）928,724,490.00 930,325,597.26 -0.17% 归属于上市公司股东的所有者权益（元）846,396,531.00 824,066,621.47 2.71% 股本（股）272,000,000.00 272,000,000.00 0.00% 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 3.11 3.03 2.64%本报告期上年同期增减变动（％）营业总收入（元）75,663,606.72 70,855,164.83 6.79% 归属于上市公司股东的净利润（元）22,329,909.53 21,462,837.88 4.04% 经营活动产生的现金流量净额（元）-2,258,278.08 -13,872,893.41 83.72% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.01 -0.09 88.89% 基本每股收益（元/股）0.082 0.079 3.80%稀释每股收益（元/股）0.082 0.079 3.80% 加权平均净资产收益率（%） 2.67% 2.79% -0.12% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 2.67% 2.79% -0.12%非经常性损益项目√适用□不适用单位：元非经常性损益项目金额附注（如适用）非流动资产处置损益-116,044.14计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合140,000.00国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外除上述各项之外的其他营业外收入和支出-4,604.66少数股东权益影响额905.70所得税影响额-3,517.21合计16,739.69 -2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表单位：股报告期末股东总数（户）26,111前十名无限售条件流通股股东持股情况股东名称（全称）期末持有无限售条件流通股的数量种类黄炽恒2,167,100 人民币普通股黄楚欣1,929,983 人民币普通股中国工商银行－天弘精选混合型证券投资基金1,414,867 人民币普通股许映惠735,760 人民币普通股秦爱华628,804 人民币普通股中国建设银行－中小企业板交易型开放式指数基金598,532 人民币普通股华宝信托有限责任公司－集合类资金信托R2008JH031 513,830 人民币普通股久嘉证券投资基金489,710 人民币普通股中海信托股份有限公司－新股约定申购资金信托(5) 423,837 人民币普通股交通银行－长城久富核心成长股票型证券投资基金(LOF) 350,000 人民币普通股§3 重要事项3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因√适用□不适用1. 报告期末应收账款余额较期初减少48.73%，而预收账款余额则较期初增加201.33%，主要是因为期初应收账款大部分已在报告期内收回，而一季度末产品经批签发放行的数量较少，大部分客户为了保证产品供应提前支付了货款；2. 报告期末应付职工薪酬余额较期初减少93.54%，主要是因为报告期内支付了已于上年度计提的年终奖；3. 报告期末应交税费余额较期初减少69.85%，主要是因为2010年第四季度利润总额较高，导致应交企业所得税余额较高。

证券代码：002252 证券简称：上海莱士公告编号：2020-037上海莱士血液制品股份有限公司关于第五届监事会第一次会议决议的公告本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海莱士血液制品股份有限公司（“公司”）第五届监事会第一次会议于2020年5月16日以电子邮件和电话方式发出通知，经全体监事一致同意，会议于2020年5月21日以现场结合通讯方式召开。

本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人，监事胡维兵先生现场出席会议并进行表决，李尧先生、Binh Hoang先生以通讯方式出席会议并进行表决，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经监事推举，会议由胡维兵先生主持召开，会议在保证各位监事充分发表意见的前提下，与会监事经认真审议，一致通过了如下议案：1、《关于选举第五届监事会主席的议案》；选举胡维兵先生担任公司第五届监事会主席，任期同其担任本届监事会监事任期。

（监事会主席简历详见附件1）表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、《关于修订<监事会议事规则>的议案》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会并以特别决议方式进行审议。

《监事会议事规则》全文刊登于巨潮资讯网（），供投资者查阅。

（《监事会议事规则》修正案见附件2）特此公告。

上海莱士血液制品股份有限公司监事会二〇二〇年五月二十三日附件1：监事会主席个人简历胡维兵先生：中国国籍，无境外永久居留权，1964年12月出生，博士。

1998年1月起任职本公司质量保证部经理，现任上海市药学会第11届生化专委会委员、上海医药行业协会第1届血液医学转化专委会委员、上海市奉贤区第5届政协委员。

2003年3月至2020年5月任公司副总经理。

2020年5月起任公司第五届监事会主席。

胡维兵先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、公司控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系；胡维兵先生持有本公司720,000股股份，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定、《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

上海莱士血液制品股份有限公司审计委员会年报工作规程（2020年5月修订）第一条为进一步完善公司治理机制，充分发挥董事会审计委员会在年报编制和披露方面的监督作用，维护审计的独立性，根据中国证监会、深圳证券交易所制定的有关规则以及《上海莱士血液制品股份有限公司章程》的有关规定，特制定本工作规程。

第二条审计委员会应与负责公司年报审计工作的会计师事务所协商确定本公司年报审计工作的时间安排。

第三条审计委员会应督促会计师事务所在约定的时间内提交年报审计报告，以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果，并由相关负责人签字确认。

第四条审计委员会应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场前审阅公司财务部门编制的年度财务会计报表，形成书面意见。

第五条年审注册会计师进场后，审计委员会应加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再次审阅公司财务报表，形成书面意见。

第六条年度财务会计报告审计完成后，审计委员会应对审计后的财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核。

第七条审计委员会还应向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。

第八条审计委员会形成的上述有关文件应依照中国证监会的有关规定在年报中予以披露。

第九条审计委员会须重点关注公司在年报审计期间发生改聘会计师事务所的情形。

上市公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，表示意见，经董事会决议通过后，召开股东大会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东大会上陈述自己的意见。

上市公司应充分披露股东大会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见。

第十条审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开股东大会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。

关于下属公司签署分销协议暨日常关联交易事前认可意见遵照《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等规定，我们作为公司独立董事，对日常关联交易事项在董事会前知晓并对本议案予以初审，本着认真、负责、独立判断的态度，对公司下属公司签署分销协议暨日常关联交易事项发表事前认可意见：我们事前认真审阅了相关材料并就有关问题进行了充分了解，认为本次下属公司与关联方发生的日常关联交易为主营业务协同发展的需要，本次关联交易对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司及下属公司的主要业务不会因此关联交易而对关联方形成依赖。

协议的定价原则和履行方式遵循了公允合规的市场原则，不存在损害公司和广大中小投资者利益的情形，符合相关规则的规定。

我们同意将该议案提交公司第四届董事会第四十次（临时）会议进行审议，关联董事应回避表决。

独立董事：薛镭周志平谭劲松上海莱士血液制品股份有限公司董事会二〇一九年十月二十二日关于下属公司签署分销协议暨日常关联交易的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关规定，本人作为公司的独立董事，就公司提交的《关于下属公司签署分销协议暨日常关联交易的议案》发表独立意见如下：本次公司下属公司安徽同路医药有限公司（“安徽同路”）与关联方发生的交易为主营业务协同发展的需要，不会对公司及下属公司独立性产生影响，公司及下属公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制；安徽同路接受Biotest的授权在中国地区独家销售其产品，协议的定价原则和履行方式遵循了市场原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及公司章程的规定，在议案表决过程中，关联董事依法进行了回避。

我们同意上述关联交易事项。

独立董事：薛镭周志平谭劲松上海莱士血液制品股份有限公司董事会二〇一九年十月二十二日。

关于报告期内关联交易及关联方资金占用的独立意见根据《公司法》、《证券法》、《深交所中小板上市公司董事行为指引》和《公司章程》的规定，作为公司独立董事，对公司2009年度的关联交易情况进行了核查，现就2009年度关联交易相关事宜发表如下独立意见：经核查，公司报告期内发生的关联交易包括：向关联方RAAS INTERNATIONAL COMPANY LIMITED（莱士国际）销售产品，和向子公司（单采血浆站）采购原料血浆。

公司报告期内发生的关联交易为经常性关联交易，为公司日常经营业务往来。

关联交易履行的程序符合法律规定，交易价格公允，交易行为符合公司和全体股东的利益。

除上述情况外，报告期内公司未发生其他关联交易。

截至2009年12月31日，因向莱士国际销售产品形成应收账款1,940.09万元，为信用期内的正常赊销欠款；因向未纳入合并范围内的子公司采购原料血浆支付的预付款余额为314.88万元，两笔共计2,254.97万元，为经营性资金占用，不存在违规占用行为。

本年度，公司不存在控股股东及关联方违规占用公司资金的情况。

独立董事：Barbatelli 柯美兰喻陆Cristiana二〇一〇年四月七日关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发[2003]56号）等的要求和规定，作为上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司2009年度对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：2009年，公司未发生任何形式的对外担保，也不存在以前期间发生但延续到本报告期的对外担保。

公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险，不存在任何违规担保的现象。

沪士电子股份有限公司2010年度独立董事述职报告沪士电子股份有限公司董事会：本人作为沪士电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事制度》及有关法律、法规的规定，在2010年度工作中、勤勉尽责、忠实履行了独立董事的职责。

积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司的业务发展及经营提出积极的建议，充分发挥作为独立董事的独立作用，切实维护了公司和股东的利益。

本人现就2010年度独立董事履职情况述职如下：一、参加会议情况（一）出席2010年董事会会议的情况（二）出席2010年股东大会情况2010年，本人参加了公司2010年召开的2009年年度股东大会、2010 年第一次临时股东大会、2010年第二次临时股东大会，并在2009年年度股东大会上做了年度述职报告。

对须经董事会审议决策的重大事项，本人均事先对公司提供的文件进行认真审核，详细询问相关议案的背景材料和决策依据，必要时进行现场调查，在充分了解情况的基础上审慎行使表决权；对公司财务运作、资金往来、投资项目的进展等日常经营情况进行了解；定期查阅有关财务资料，了解公司生产经营动态；本人对本年度召开的董事会及股东会会议所审议的所有议案均表示同意，均无异议。

二、发表独立意见情况（一）、对公司2009年度关联交易发表了独立意见：2009年度公司与关联方之间的关联交易均按照一般市场经济原则进行，关联交易价格没有偏离市场独立主体之间进行交易的价格，关联交易是公允、合理的，不存在损害公司及非关联股东利益的情况；公司已采取必要措施保护公司及非关联股东的利益。

（二）对公司2009年度利润分配方案发表了独立意见：同意公司根据普华永道中天会计师事务所有限公司出具的公司2007-2009三年会计报表的《审计报告》，按《公司章程》规定，提取利润的百分之十列入公司法定公积金(即人民币30,331,049元)。