房地产合作开发与项目并购

房地产并购企业并购包括兼并和收购两层含义、两种方式。

国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购。

兼并又称吸收合并,指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业.收购指的是一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产,以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权.对房地产企业来说，通过重组并购,在较短的时间内形成自己的品牌优势，增强抵抗风险的能力，将是今后房地产市场发展的一个主要方向。

房地产企业的并购其本质是对被并购企业所开发的房地产项目的吸收。

一般而言，房地产并购有两种模式，一是房地产股权收购，一是房地产项目收购.其中又有多种具体的操作方式,比如整体开发项目转让，在建工程转让,合作开发,等等。

利用何种并购模式,有赖于企业根据自身情况和项目状况所作出的判断.一般而言，当经济发展到一定水平时，某些行业就会出现集中的趋势。

此时的企业要发展壮大，可以通过内部投资新建的方式扩大生产能力，或通过并购获得行业内原有生产能力.其中，并购是指在市场机制作用下,企业通过产权交易获得其他企业产权或控制权的经济行为。

比较而言，并购的效率较高。

这是因为：并购有效地降低了进入新行业、新区域的壁垒，也大幅度降低了企业发展的风险和成本；并购充分体现了经验——成本曲线效应,并有效占领了市场份额.具体到房地产行业，行外的企业首次进入房地产行业或者外地的房地产企业首次进入陌生城市时，选择并购的方式来借助原企业对市场的熟识度、企业品牌的认知度和企业在城市中的人脉等珍贵的资源，无疑是迅速取得市场认可的重要捷径,也是实现社会资源高效配置的有效方法。

由此可见，房地产开发企业的资产重组将向纵深推进。

利润率的下降、宏观调控带来的销售速度放缓以及信贷的收缩将使房地产开发企业的资金压力空前加大，从而形成一个自动淘汰机制.未来2～3年内，房地产开发企业的并购将得以延续并进一步发展，以获取资源为目的的并购仍将是主流。

房地产企业并购流程一、目标公司的选择并购公司应确定本次收购的目的，即根据并购战略选择合适的公司进行收购，对目标公司的选定主要考察以下几方面的内容：1.公司的自我评价要对自身的经济实力、资金实力、业务水平、产品在市场上所占份额和利润等进行评价，评估该公司所在行业的发展现状和发展前景，以及公司下一步的发展战略和发展方向。

通过以上评价公司并购的可能性，以及并购的必要性，即最需要整合目标公司的那一部分资源。

2.对目标公司进行分析分析目标公司所处的行业环境，对目标公司的财务状况进行分析。

主要依据目标公司公布的年终报表、中期业务报告等财务报告。

对公司目前的经营能力进行分析。

3.对公司并购依据进行分析分析并购双方的优势和劣势，包括财务经济、市场销售能力、市场分布状况、生产能力等、业务类型等，力求最大限度的实现兼容并购。

4.对公司并购可能性进行分析目标公司自身本收购的意愿、条件，以及目标价格高低、收购方承受能力的大小等方面。

二、对目标公司的审查对房地产公司的并购包括接受公司的全部资产(剥离资产除外)、债权债务，员工安置等。

在公司收购前，首要的工作是对被收购公司的状况进行详尽细致的调查，房地产公司主要包括两个方面：公司自身状况和拥有的房地产项目。

调查获取的信息主要包括以下几个方面的内容：1.目标公司的基本情况公司简介、历史沿革以及发展现状；公司及其附属企业的营业执照、房地产开发资质证书、税务登记证、验资报告和公司章程等政府批件；目标公司内部及其所投资的公司的股权架构图；目标公司的主营业务情况及未来发展目标。

2.治理结构与人事管理情况目标公司的组织架构；目标公司股东会、董事会、监事会的组成及议事规则以及理解股东会、董事会决议、记录等文件；目标公司人员构成情况及董事、监事、高级管理人员简介；目标公司与员工之间劳动合同的签订情况及工资、福利情况；目标公司内部的管理规章和制度。

3.资产(权益)负债情况目标公司的资产清单及权属证明；目标公司的债权债务清单；目标公司以自身资产对外提供担保的情况。

房地产合作开发4大模式学起导读：万科的“事业合伙人”制度拉开了标杆房企内部员工“一起玩”的大幕。

而在外部，三四线城市库存在高位运行，大型实力房企纷纷回归一线城市和强二线城市，在拿地成本高、资金链紧张的行业背景下，单枪匹马作战已经过时，“合作开发”模式成为房企的必然选择。

合作开发的形式多种多样，每家房企都根据自身的需求选择其中一种或几种；不同的房企自身的优劣势不同，合作开发对它们各自的作用自然有所差异。

或提升自身管理水平，或增强自身专业实力，或提升品牌影响力……但相同的是，通过合作开发，可以有效地分散各自的风险，实现相对轻的资产运作。

下面，明源君结合具体的案例，为大家详解房地产项目合作开发的N种模式，以及需要注意的风险点，相信总有一种适合你。

一、选择项目合作开发是必由之路虽然对于项目合作开发的诉求点各不一样，但选择项目合作开发已经是房地产行业发展到当前阶段，房企的必然选择。

1、万科眼中的3大好处万科的项目合作模式灵感来源于其行业标杆美国帕尔迪房屋公司，帕尔迪在上世纪末通过5年的合作和合并成为美国最大的房地产商，而万科通过学习标杆超越了自己的老师，一跃成为全球最大的住宅开发商（详见表1）。

万科认为，合作开发至少有3大好处：表1 通过并购和合作开发，万科规模迅速扩大1）可以扩大集中采购的规模，增强公司在采购环节的议价能力，体现规模效应；2）可以使公司经营范围拓展到更多的细分市场，减少个别市场未来变化的不确定性，有效分散风险；3）许多项目完全由万科操盘并使用万科的品牌，在收益分配上万科可以得到一些相应的补偿，相当于输出品牌和管理，可以提升万科股东的资产回报率，在财务报表上体现为ROE的提升。

2、旭辉选择的4个理由上海旭辉无疑是楼市的一匹黑马，其连续3年保持近50%的复合增长率，在2014年合同销售目标一举突破212亿，其规模迅速扩大的原因之一也是采取了合作开发模式，理由主要有4点：1）合作开发是小股操盘、轻资产模式的重要实践；2）合作开发是打造旭辉资产管理能力、建立资本方信任的重要举措；3）倒逼自己更专业，开放式模式抵御行业风险；4）可以实现一次合作到战略合作。

房地产收并购常见模式及风险防范以房地产收并购常见模式及风险防范为题，本文将介绍房地产收并购的常见模式，并探讨其中存在的风险，并提出相应的防范措施。

房地产收并购是指企业通过购买、兼并或合作方式，获取其他房地产企业的资产、股权或经营权益的行为。

这种方式可以帮助企业快速扩大规模、优化资源配置、提高市场竞争力。

下面将介绍几种常见的房地产收并购模式。

1. 股权收购模式：即通过购买目标企业的股权来实现收购。

这种模式相对简单，且能够快速掌控目标企业的经营权益。

但需要注意的是，股权收购往往需要支付高额的收购成本，并且可能面临法律法规的限制。

2. 资产收购模式：即通过购买目标企业的资产来实现收购。

这种模式相对于股权收购而言，对于收购方而言风险较小，因为可以选择性地购买目标企业的优质资产，同时也可以避免潜在的法律风险。

但需要注意的是，在资产收购过程中，需要对目标企业的资产进行充分的尽职调查，以确保所购买的资产真实有效。

3. 合作开发模式：即通过与目标企业合作共同开发房地产项目。

这种模式能够充分发挥各方的优势，实现资源共享和风险分担。

但需要注意的是，合作开发模式需要明确各方的权益和责任，并建立良好的合作机制，以避免合作过程中的纠纷和风险。

除了常见的收并购模式，房地产收并购还存在一些风险，需要加以防范。

1. 法律风险：在收并购过程中，可能面临法律法规的限制和约束。

因此，在进行收并购前，需要进行充分的法律尽职调查，了解目标企业的法律风险，并制定相应的风险防范措施。

2. 资金风险：房地产收并购通常需要大量的资金支持，如果资金链出现问题，可能导致收购计划的中断或失败。

因此，在进行收并购前，需要确保自身具备足够的资金实力，并制定合理的资金筹措计划。

3. 经营风险：收并购后，可能需要对目标企业进行重组和整合，这涉及到管理层的能力和经验。

如果管理层无法有效地实施整合计划，可能导致企业经营不善，进而影响收购的效果。

因此，在进行收并购前，需要评估目标企业的管理层能力，并制定相应的整合计划。

并购的好处:1地产开发利润主要来自于土地升值,开发项目的类型,和营销方式等,其中土地升值应该是占很大比例,并购的好处在于开发商能在低于现行价格去购买土地或则在建工程,最近几年土地招拍挂价格成本增长,土地价在成本当中在很大比例2并购项目可以拓展开发商自身的开发区域或则更大效益放大自己的品牌.缩短开发商周期,利用专业团队开发,提高资金周转,3将地产开发流水化,提高企业在业内知名度,获得更多其他资源支持的空间也就放大了,对于从金融机构融资提供了方便之门,中国的金融机构一般都喜欢强强联手,减少风险性.预测明年在一些2,3,4线城市,中等规模的并购案会层出不穷,主要形式会以出让全部或部分股份,进行抛售或者联合开发等形式出现,下半年会多余上半年,上半年国家政策会持续下去,银行贷款紧缩不会变化,工程款,土地出让金等压力会逐步显现.估计今后两年是地产基金其他非主流金融机构发展的爆炸性时间,会为并购项目起到添砖加瓦的作用,配合开发商并购,开发商寻找低成本资金时退出.11月23日，重庆渝能产业（集团）公司将旗下房地产公司渝能融创实业有限公司40%的股权公开挂牌转让，以1元的价格打包出让亚太商谷物业公司股权。

11月29日，中国核工业集团以1.14亿元甩卖旗下处于亏损状态的地产业务——福清中核置业100%股权及债权。

12月2日，华融基础设施投资有限责任公司拟将其所持有的北京西长安街88号发展有限公司87.5%股权及4.28亿元债权以33亿元挂牌转让，挂牌项目涉及主要资产就是首都时代广场。

今年业绩突破千亿的万科，今年以来的并购相当密集，截至目前已高达20多宗。

2011年，房地产业并购案例持续增加，并购速度进一步加快。

第一季度房地产业完成并购32起，同比增加22起，是2009年全年的1.6倍。

据了解，房企并购数量仍在持续增加，大型房企不断吞并整合中小型房企，而非房地产主业企业纷纷退出房地产业也加速了房企并购整合潮的推进。

我国房地产行业将进入重新洗牌阶段。

对房地产项目并购的方式分析及建议房地产项目并购是指房地产开发企业或投资者通过收购、兼并房地产项目的方式，以实现资金、土地、人才等资源的整合，从而实现规模扩张、降低成本、增加竞争力等目标。

对于房地产企业而言，通过并购可以快速获取项目土地资源，提升企业规模和知名度，拓展市场份额，提高企业盈利能力等。

房地产项目并购涉及多方面的风险和问题，因此需要综合考虑各种方式进行分析，制定合适的并购策略。

一、房地产项目并购的方式分析1. 直接收购现有项目直接收购现有房地产项目是一种常见的并购方式，通过直接购买具备开发潜力或已经开发完毕的楼盘项目，来快速获取土地资源和开发项目，并且可以通过成熟项目获取稳定的现金流。

但是在项目选择上需要谨慎，对项目的地段、品质、未来市场前景等进行充分评估。

2. 股权并购股权并购是指通过购买目标公司的股权，来获取其房地产项目或土地资源。

相比直接收购现有项目，通过股权并购可以实现对目标公司更全面的控制和管理，但也面临着更多的法律、财务风险和管理挑战。

3. 合作开发与其他房地产开发企业进行合作开发是一种实现规模扩张和资源整合的有效方式。

通过合作可以共享开发成本、风险、资源等，提高企业的市场竞争力。

但是在选择合作伙伴时，需要考虑对方的信誉、实力、发展理念等因素，以避免出现合作矛盾和风险。

4. 通过资产包并购资产包并购是指购买目标公司所持有的包括土地、房地产项目、资产等在内的大宗资产，通过一次性交易实现多项目的获取。

这种方式可以降低交易成本和风险，但也需要对目标资产进行全面尽职调查和评估，以避免潜在的问题和风险。

5. 利用金融工具进行并购利用金融工具进行房地产项目并购，如债务融资、信托融资等，是一种获取资金迅速扩张规模的方式。

但是需要谨慎评估债务风险和财务成本，以确保融资行为符合企业的可持续发展。

二、房地产项目并购的建议1. 充分调研和评估在进行房地产项目并购前，需要充分了解市场状况、行业动态、目标项目的情况等，通过调研和评估进行全面的分析，确保并购的可行性和风险可控。

房地产项目并购方式与流程随着城市化进程的推进和经济发展的不断壮大，房地产行业成为了一个吸引众多投资者眼球的领域。

为了快速扩张市场份额和优化资源配置，房地产企业往往会通过并购方式来实现业务的拓展。

本文将介绍房地产项目并购的常用方式以及相关的流程。

一、房地产项目并购的常用方式1. 资产收购资产收购是指通过购买目标公司的资产来实现并购的方式。

在房地产项目并购中，通常是通过购买目标公司旗下的地产项目实现业务整合。

这种方式的优势在于可以直接获得目标公司的现有资产，包括土地、房屋、商业物业等，从而迅速扩大企业的规模和市场份额。

但同时也要注意目标公司可能存在的债务和法律纠纷等风险。

2. 股权收购股权收购是指通过购买目标公司的股权来实现并购的方式。

在房地产项目并购中，购买目标公司的股权可以直接获得其所有项目的控制权和经营权。

这种方式通常适用于目标公司拥有多个房地产项目的情况，通过控制目标公司的股权来实现整体资源整合和市场优势。

但要注意股权收购往往需要进行尽职调查，以避免后期出现财务和法律方面的问题。

3. 合作开发合作开发是指合作双方通过共同投资和开发项目来实现并购的方式。

在房地产项目并购中，一方通常是资金方，负责提供资金支持，而另一方是开发商，负责具体项目的开发与运营。

这种方式的优势在于可以共享资源和分担风险，同时也能够提高项目的成功率和盈利能力。

但要注意双方在合作过程中的权益分配和合作条款的约定。

二、房地产项目并购的流程1. 制定并购战略在进行房地产项目并购之前，企业需要制定明确的并购战略。

包括选择目标项目类型、并购规模、投资预算等。

同时还需要对目标市场进行充分的调研分析，了解相关政策法规、市场需求和竞争情况，为并购决策提供参考依据。

2. 寻找目标项目寻找适合并购的目标项目是房地产并购的重要一步。

企业可以通过收集市场情报、参加行业展览和与中介机构合作等方式找到合适的目标项目。

同时还需要进行详细的尽职调查，包括对项目的审计、资信评估和法律风险评估等，以确保所选目标项目的可行性和可靠性。

地产项目合作模式1.招商引资模式招商引资模式是指地产开发商通过向投资者或企业进行招商引资，引入外部投资者参与项目合作。

投资者通常是以股权形式参与项目，通过出资购买公司股权来获得项目的收益。

这种合作模式可以帮助开发商减轻资金压力和风险，同时也能够提升项目的规模和影响力。

2.合作开发模式合作开发模式是指地产开发商与其他企业或机构合作进行项目开发。

合作开发可以是与建筑设计公司、物业管理公司、金融机构等合作，也可以是与其他地产开发商或房地产公司合作。

通过合作，各方可以共同分享资源、分担风险，提高项目的开发效率和质量。

3.资本运作模式资本运作模式是指地产开发商通过金融手段来筹集项目资金，例如通过发行债券、融资租赁等方式。

通过运用金融工具，地产开发商可以更有效地管理项目资金，降低融资成本，提高资金利用效率。

4.投资并购模式投资并购模式是指地产开发商通过收购、合并等方式来获取项目资源和开发能力。

通过并购，地产开发商可以迅速扩大规模和市场份额，同时还可以获得一些特殊的技术或资源优势。

这种合作模式通常需要地产开发商具备一定的投资和风险管理能力。

5.政府与企业合作模式政府与企业合作模式是指地产开发商与政府部门合作进行项目开发。

政府通常提供用地、政策支持等资源，而地产开发商负责项目的具体实施。

这种合作模式常见于政府招标项目或政府引导的地产开发项目，可以帮助地产开发商减轻用地压力和政策风险。

在选择地产项目合作模式时，需要考虑多方面因素，包括项目的规模和性质、资金需求、合作伙伴的资源和能力等。

不同的地产项目和开发商可能适合不同的合作模式，只有选择合适的合作模式，才能实现项目的顺利进行和成功落地。

目录1.房地产合作开发的主要模式 (2)2.制作和签定房地产合作开发合同应注意问题 (3)3.制作和签定房地产项目转让合同应注意问题 (4)4.房地产合作开发合同主要条款 (5)5.房地产项目转让合同的主要条款 (6)6.房地产合作开发系列之一：房地产合作开发概念与类型 (7)7.房地产合作开发系列之二：房地产合作开发行为的特征及认定 (8)8.房地产合作开发系列之三：房地产合作开发的主体资格 (9)9.房地产公司如何选择开发模式 (10)独立开发 (10)联合开发 (12)10.房地产合作开发中需注意的问题浅析 (14)一、项目合法性考察 (14)二、项目开发主体问题考察 (14)三、合作形式的选择 (15)四、合作项目资金监控问题 (16)五、审查项目的当地政府态度 (17)六、项目合作合同条款 (17)1.房地产合作开发的主要模式1、法人型合作开发：合作开发各方组成项目公司，并以项目公司名义办理有关手续，合作开发的权利义务由公司项目章程具体明确。

主要包括以下两种模式：A土地协议折价入股方式构成合作投资比；B土地评估作价入股方式构成合资投资比例。

2、合伙型合作开发：合作开发各方组成项目公司，以投资各方名义共同办理有关手续，合作方式、投资及权益分配比例均由合作协议约定。

包括：A合作开发涉及一个项目；B合作开发涉及几个用地性质规划用途不一的项目；C合作各方的回报方式有的以分利方式，有的以分房方式，有的以土地补偿方式。

3、合作开发的其它方式：先合伙后转为法人型的合作开发4、房地产项目转让：已经获得立项批准的房地产开发项目，在项目公司股东或合作开发的收益人互相之间，或向他人转让其股权或合作开发权益的行为。

5、房地产项目转让的模式：（1）以项目公司股权并购（兼并或收购）方式转让房地产开发项目；（2）以项目合作各方权益比例的变更转让房地产开发权益：A权益在合作各方内部转让；B权益转让给合作各方以外第三人。

房地产合作开发的四种方式比较分析在房地产领域，合作开发项目已经成为越来越流行的合作方式，这种合作可以加速项目开发，在风险和收益之间达到平衡，并且共同促进市场的稳定发展。

但是，市场上存在多种不同类型的合作开发方案，每种方案都有其优势和缺陷。

在本文中，将比较分析四种主要的合作开发方式，包括合资、合作、转让和收购。

合资合资是一种最古老且最常见的房地产合作方式，通常适用于大型项目。

在这种模式下，房地产开发商和投资方共同投资项目。

他们合并资金、技术和人才，共同开发房地产项目。

双方共享风险和收益，并共同管理项目。

合资经营可以大大减少开发方面的风险，并提高在项目管理中的效率。

合资方案的优点是：1.收益共享：两个或多个实体共同投资，共享风险、收益。

2.对于新手来说，减少了风险：新手可能无法完全掌握房地产开发和管理的所有知识，但在合资的情况下，可以得到有经验的合作伙伴的协助。

3.共同管理：双方共同管理项目，可以大大提高项目的管理效率。

虽然合资是一种非常流行的合作方式，但也有一些缺点：1.投资事项需要详细考虑。

一旦项目启动，投资方可能无法更改决策，对投资的长期影响可能难以掌握。

2.投资方并没有完全掌握开发细节，这可能导致项目的未来发展出现问题。

3.双方之间的权力和责任分配问题需要注意，以避免未来的纷争。

合作合作是一种广泛应用于房地产开发的合作方式，通常适用于规模较小或中等的项目。

合作方案是指两个或多个开发人员、公司或实体在项目中共同合作，共享风险、收益。

合作方案的优点是：1.收益共享：与合资类似，合作方案允许双方合作开发项目，并共同分配风险和收益。

2.更加灵活：合作方案通常比合资方案更加灵活，具有更大的自主权和决策权。

3.容易开展：典型的合作模式是指两个开发方共同协作，以满足项目需求。

这种模式在房地产开发中较为普遍，非常容易开展。

缺点：1.共同管理决策可能不明确。

2.尤其是在知识和技术方面，如果双方对开发所需的专业做法没有足够的了解，成功的概率也很小。

房地产合作开发10种模式最近关于房企合作、出轨的新闻一直没有停过,不过在白银时代,单打独斗确实已经out了。

只有强强联合才能显著增强竞争能力，降低开发风险。

正如佳兆业集团总裁金志刚所言,“有钱的出钱,有地的出地，有管理经验的出管理经验，这样企业才能继续维持、发展，在房地产后半场继续运作。

"明确合作策略，制定合作章程在选择合作开发之前，房企务必要明确合作策略、制定合作规则，避免在合作过程中扯皮,钱没赚到，最后闹得不欢而散。

比如当代置业与企业企业合作开发，就制定了自己的合作章程和合伙协议。

其合作的基本要求如下：而进行这种合作的理由和办法有以下三点：（1）角色交换就有一种制衡。

一定是我操盘一个你操盘一个才比较和谐,一个合作就容易产生矛盾,双方老有不同意见啊,一旦有两次合作，双方就可以达成一个默契，谁操盘谁来决策,不为细节吵架。

(2)两个项目可以一起谈。

谈判的过程，一般是两个合作项目同时谈，签一个战略框架协议，再签一个项目合作协议，两个项目的启动日期一次确定。

（3）也可以和供应商合作乃至跨行业合作。

合作不仅仅限于开发商，可以和供应商比如总包商合作。

总包入股就要垫资，垫资后承担一定的风险，工期、效率什么都上去了。

跨行业合伙也有优势，比如当代和金融机构合伙，和一个做智慧社区的软件合伙，成立并购绿色产业基金，都可以发挥各自的专业优势.选择合适的合作模式合作开发的形式多种多样，每家房企都根据自身的需求选择其中一种或几种;不同的房企自身的优劣势不同，合作开发对它们各自的作用自然有所差异。

一、土地入股合作开发以土地入股合作开发，这是目前主流的方式。

该模式是A企出地，B企出资的合作模式.该模式需要注意的细节是：项目开发需要以合作双方的名义向政府部门办理审批手续和各种证件许可。

同时，双方还需要到国土部门办理土地权属的变更手续，依法将该宗土地使用权按照合作开发协议约定分成比例变更登记到开发商的名下。

项目开发完成后，A企按照获得房屋的公允价值计算转让土地使用权营业税、土地增值税、印花税和企业所得税。

房地产合作开发模式及风险分析1.房地产合作开发的主要模式2.制作和签订房地产合作开发合同应注意问题3.制作和签订房地产项目转让合同应注意问题4.房地产合作开发合同主要条款5.房地产项目转让合同的主要条款6.房地产合作开发系列之一：房地产合作开发概念与类型7.房地产合作开发系列之二：房地产合作开发行为的特征及认定8.房地产合作开发系列之三：房地产合作开发的主体资格9.房地产公司如何选择开发模式独立开发联合开发10.房地产合作开发中需注意的问题浅析一、项目合法性考察二、项目开发主体问题考察三、合作形式的选择四、合作项目资金监控问题五、审查项目的当地政府态度六、项目合作合同条款1.房地产合作开发的主要模式1、房地产联建房地产联建是指提供资金、技术、劳务一方（B企业）与提供土地的一方（A企业）合作进行房地产开发，双方在合同里明确约定按比例分配房屋和土地使用权，并以各自所有或者经营管理的财产承担民事责任的房地产合作开发行为。

一般适用有提供土地方与房地产开发公司之间签立。

双方可以约定：A企业出地、B企业出资金、技术、劳务，双方合作开发。

该方案需要注意的细节是：项目开发需要以合作双方的名义向政府部门办理审批手续和各种证件许可。

另外B企业投入资金参与房地产开发并享有最终一定成果。

同时，A、B双方还需要到国土部门办理土地权属的变更手续，依法将该宗地土地使用权按照合作开发协议约定分成比例变更登记到B的名下。

项目开发完成后，A企业按照所获得房屋的公允价值计算转让土地使用权营业税、土地增值税、印花税和企业所得税。

B企业按照分出的房屋公允价值计算销售不动产营业税、土地增值税、印花税和企业所得税并确定土地入账价值。

该方案合作双方都要视同销售，看似没有享受税收优惠，但以A企业为开发主体转变为以A、B双方合作名义上的开发主体，符合开发资质要求，项目经营核算以B企业为主，项目涉及的税金也以B企业为主体计算缴纳。

避免了以A企业名义开发带来的一系列问题。

房地产合作开发退出机制股权转让是现代社会经济活动中的重要合作方式之一，是公司并购以及项目并购交易中较为常见的模式。

无论是在法理上亦或者在实务中，股权转让都是十分复杂的问题，涉及到公司法、物权法、合同法、各司法解释以及工商行政登记等方方面面，且产生的影响也将贯穿收并购过程以及整个后期运营合作阶段，故在具体的收并购个案中需要结合具体案例的情况综合考虑交易架构设计和股权转让模式适用问题。

受市场环境影响，可预测来年的股权转让市场将会格外活跃。

对于一个房地产开发企业来说，行业的整合并购尤其是房地产项目股权收购与一般的股权转让不同，双方在这个过程中的利益博弈与其中的法律风险不容忽视。

因此，本文在整理当前的主流观点、案例的基础上进行归纳分析，形成系列专文，以期能够为此过程中的典型纠纷进行风险提示并提供应对策略。

在房地产开发领域，摘得土地的开发商通常会根据自身开发资质、经济实力、市场拓展、商务目的等因素，综合权衡后选择是自行设立全资项目公司进行土地开发，或者是引入合作方共同进行开发。

前者因项目公司股东单一，故而不存在股东内部矛盾引致退出纠纷的问题；但对于后者合作开发房地产这一模式而言，通常会签署诸如“合作协议”、“投资合作协议”、“合作开发协议”等文本，进而以项目公司股权合作形式展开。

本文将以涉及股权合作形式的合作开发房地产模式为主，对于其中涉及的退出机制以及退出过程中可能引发的法律问题进行分析讨论，供阅者参考。

一、事先已在合作协议中明确约定退出条款的情形在本所审核的诸多合作开发房地产项目相关协议中，于合同文本中通常会有较大篇幅的条款对于“股东退出机制”、“合作项目退出安排”等类似内容进行约定，通常情况下包括优先退出、同步退出以及提前退出。

（一）优先退出条款此类条款通常适用于合作项目顺利进行并达到一定条件，比如目标项目全部售罄或销售面积达到相应比例等。

在此情况下，引入的一方股东或者多方股东有权在约定条件成就时或约定时间点届满时行使退出权，要求原土地受让人或其他剩余股东按约定购买其股权或者通过减资的方式退出项目公司。