宁波热电：关于协议收购子公司少数股东股权的公告

综合法律门户网站
法律家·法律法规大全提供最新法律法规、司法解释、地方法规的查询服务。

法律家 中国证券监督管理委员会并购重组委2019年第11次会议审核结
果公告
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2019年第11次会议于2019年3月27日上午召开。

现将会议审核结果公告如下：
一、审核结果
宁波热电股份有限公司（发行股份购买资产）获有条件通过
上海临港控股股份有限公司（发行股份购买资产）获有条件通过
二、审核意见
1.宁波热电股份有限公司购买资产方案的审核意见为：
请申请人结合燃料价格变化、电力市场改革、市场环境变化、环保要求及产能淘汰等因素的影响，进一步说明标的资产持续盈利能力的稳定性，请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

请申请人补充说明本次交易完成后关联交易占比提高对上市公司的影响，防范控股股东利用关联交易输送利益以及规范关联交易的具体措施及有效性，请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

请宁波热电股份有限公司逐项予以落实，并在10个工作日内将有关补充材料及修改后的报告书报送上市公司监管部。

2.上海临港控股股份有限公司购买资产方案的审核意见为：
请申请人补充说明本次交易是否有利于充分有效解决上市公司与实际控制人的同业竞争，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

请上海临港控股股份有限公司逐项予以落实，并在10个工作日内将有关补充材料及修改后的报告书报送上市公司监管部。

上市公司监管部
2019年3月27日
来源: /fg/detail2099881.html。

证券代码：600982证券简称：宁波热电公告编号：2020-037宁波热电股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知重要内容提示：●股东大会召开日期：2020年5月29日●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统一、召开会议的基本情况(一)股东大会类型和届次2020年第一次临时股东大会(二)股东大会召集人：董事会(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式(四)现场会议召开的日期、时间和地点召开的日期时间：2020年5月29日14点30分召开地点：宁波文化广场朗豪酒店(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2020年5月29日至2020年5月29日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权无二、会议审议事项1、各议案已披露的时间和披露媒体上述议案一在2020年04月28日召开的公司第六届董事会第三十七次会议审议通过，上述其他议案在2020年05月13日召开的公司第六届董事会第三十九次会议和第六届监事会第二十次会议审议通过。

具体内容详见公司于2020年4月29日和2020年5月14日在上海证券交易所网站（）和《上海证券报》同时登载的相关公告。

2、特别决议议案：无3、对中小投资者单独计票的议案：1、24、涉及关联股东回避表决的议案：1、2应回避表决的关联股东名称：宁波开发投资集团有限公司、宁波能源集团有限公司5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用三、股东大会投票注意事项(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：）进行投票。

证券代码：600982 证券简称：宁波热电公告编号：临2020-068宁波热电股份有限公司关于调整2019年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标相关事项的公告宁波热电股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月23日召开了第七届董事会第六次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核指标的议案》，同意调整2019年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）及相关文件中公司层面业绩考核指标，现将有关事项说明如下：一、激励计划已履行的程序1、2019年11月6日，公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司第六届监事会第十四次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。

2、2019年11月29日，公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司第六届监事会第十五次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。

3、2019年11月30日至2019年12月24日，公司将本次拟激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示，公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。

2019年12月25日，公司披露了《宁波热电股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。

4、2019年12月13日，公司收到宁波开发投资集团有限公司转发的宁波市国有资产监督管理委员会出具的《关于同意宁波热电实施2019年限制性股票激励计划的批复》，原则同意《宁波热电股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

证券代码：600982 证券简称：宁波热电公告编号：临2019-065债券代码：122245 债券简称：13甬热电宁波热电股份有限公司六届十五次监事会决议公告宁波热电股份有限公司第六届第十五次会议于2019年11月29日召开，会议应到监事3名，实到3名，会议由监事会主席唐军苗先生主持。

会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

根据会议议程，经与会监事认真审议，以举手表决方式逐项一致同意通过如下决议：一、审议通过《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》监事会认为：《公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的内容及审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，有利于健全公司中长期激励约束机制，使核心员工利益与公司、股东的长远发展更紧密结合，实现公司和股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本议案需经宁波市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准后，提交公司股东大会审议通过。

赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《关于核实<公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）>的议案》经核查，监事会认为：列入《公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》的人员符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；符合《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等相关法律法规所规定的激励对象条件和《公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将通过公司网站公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

证券代码：600982 证券简称：宁波热电公告编号：临2020-059宁波热电股份有限公司关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案宁波热电股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月14日召开公司七届四次董事会会议审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。

现将相关情况公告如下：一、本公司财务报表数据进行追溯调整的原因报告期内公司以现金收购方式购买宁波能源集团有限公司所持有的宁能临高生物质发电有限公司100%股权，并将标的公司注册资本金从1.2亿元增加至1.38亿元。

交易价格合计12,669.59万元。

2020年6月17日，公司发布了《宁波热电关于现金收购宁能临高生物质发电有限公司100%股权并增资开展海南临高生物质项目暨关联交易的公告》。

由于公司与宁能临高生物质发电有限公司在其合并入本公司前后均受宁波开发投资集团有限公司控制且该控制并非暂时性，因此上述合并属同一控制下企业合并。

根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第20号——企业合并》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》等相关规定，同一控制下的企业合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，体现在其合并财务报表上，即由合并后形成的母子公司构成的报告主体，无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算；编制合并财务报表时，无论该项合并发生在报告期的任一时点，合并利润表、合并现金流量表均反映的是由母子公司构成的报告主体自合并当期期初至合并日实现的损益及现金流量情况。

相应地，合并资产负债表的留存收益项目，应当反映母子公司如果一直作为一个整体运行至合并日应实现的盈余公积和未分配利润的情况；对于同一控制下的控股合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。

上市公司公告解读25讲【篇一：我国上市公司公告解读和分析】目录信息披露信息披露作用 (1)基本义务 (2)披露信息 (3)内容与格式 (4)披露媒体 (5)公告审查 (5)常见问题 (6)为何上市公司要进行详尽的信息披露？ .......6 披露的信息可以在何处查找？ ....................7提前公告的信息可靠吗？ (7)市场上对上市公司新闻报道或市场传闻公司的信息是否算公司的信息披露？ ....................8 上市公司所有的重要动态信息都必须公告吗？ ..............................................................9 上市公司召开新闻发布会，或公司答记者问算不算信息披露？ . (10)1我可以就公司公告咨询哪些公司负责人？ .. 11 我可以随时查阅公司公告吗？ (11)投资者通过哪些渠道可以获得上市公司信息披露公告？ ............................................... 12 公司信息披露是否可以刊登在任何一家报刊或网站媒体？ .. (12)信息披露出现错误怎么办？ ..................... 13 哪些信息的披露需作“事前审查”？ (13)中国证监会指定信息披露的报刊或网站主要有哪些？ (14)暂停上市的公司也要公告吗？ (15)定期报告年度报告 (16)中期报告 (17)季度报告 (17)临时报告董事会、监事会、股东大会决议公告 (18)2关注要点 ............................................... 18 公告时间 ............................................... 20公告形式 (20)对外（含委托）投资公告 (21)关注要点 ............................................... 21 公告内容 ............................................... 22 注意事项 (22)收购、出售资产公告 (23)公告要求 ............................................... 24 公告内容 ............................................... 26关注要点 (28)重大购买、出售、置换资产公告 (29)公告要求 ............................................... 29 公告时间 (30)关联交易公告 (30)公告要求 ............................................... 31 关注要点 ............................................... 32 注意事项 ............................................... 33 公告时间 (34)提示公告 (35)重大诉讼、仲裁事项公告 (36)【篇二：第二讲上市公司公告阅读】第二讲阅读上市公司公告第一节上市公司信息披露一、上市公司信息披露义务（3个方面）： 1 ．及时披露所有对上市公司股票价格可能产生重大影响的信息；2 ．确保信息披露的内容真实、准确、完整而且没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。

证券代码：600982 证券简称：宁波热电 公告编号：临2011-1宁波热电股份有限公司宁波热电股份有限公司关于南区热力垫付资金协议的公告关于南区热力垫付资金协议的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司第四届董事会第二次会议通知于2010年12月27日以传真及书面形式发送给各位董事，会议于2011年1月4日以通讯表决方式召开，会议应参加董事12名，实际参加董事12名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事审议，一致通过了《关于南区热力垫付资金协议的议案》。

董事会同意公司全资子公司的控股子公司宁波北仑南区热力有限公司（以下简称“南区热力”）向宁波市北仑区（开发区）征地拆迁办公室（以下简称“北仑区拆迁办”）垫付人民币7780万元，以作为对原属于宁波明耀环保热电有限公司（下简称“明耀热电”）的替代电量指标收益享有完全权益的对价，并签订相关协议。

一、主要内容公司全资公司宁波北仑热力有限公司于2010年11月投资设立控股子公司南区热力。

因该区域明耀热电所有机组关停后不再实施相关经营行为，其在获得区政府相关政策补偿后，可享受的替代电量指标出售收益归北仑区拆迁办所有。

南区热力向北仑区拆迁办垫付人民币7780万元，以作为对原属于明耀热电的替代电量指标收益享有完全权益对价。

二、风险提示因政策调整原因替代电量指标收益大于或少于7780万元人民币，由南区热力自负盈亏，北仑区拆迁办概不负责。

因北仑区拆迁办及明耀热电原因使替代电量指标出售收益不能返还南区热力，北仑区拆迁办应负责返回南区热力相应收益资金并按银行同期贷款利率支付相应利息。

特此公告。

宁波热电股份有限公司董事会二〇一一年一月四日。

证券代码：600982 证券简称：宁波热电公告编号：临2020-006债券代码：122245 债券简称：13甬热电宁波热电股份有限公司六届三十五次董事会决议公告宁波热电股份有限公司（以下简称“公司”）六届三十五次董事会会议通知于2020年3月3日以邮件及书面方式送达全体董事，会议于2020年3月13日以通讯表决的方式举行，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名。

经与会董事认真审议，逐项表决通过如下决议：一、审议通过《公司2019年度总经理工作报告》；赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《公司2019年度财务决算报告》；赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过《公司2019年年度报告及其摘要》；赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

四、审议通过《公司2019年度董事会工作报告》；赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

五、审议通过《公司2019年度利润分配预案》；赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

六、审议通过《公司2019年度内部控制自我评价报告》；赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

七、审议通过《公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》；赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

八、审议通过《公司2019年度社会责任报告》；赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

九、审议通过《关于为子公司提供担保的议案》；董事会同意公司为子公司从包括但不限于银行、银行委托贷款、资产证券化、基金、资管、信托等渠道融资提供连带责任保证担保，签署有效期自股东大会批准之日起至下一年度股东大会止，除项目贷款外担保有效期限最长为5年；涉及到常德津市宁能热电有限公司、丰城宁能生物质发电有限公司、望江宁能热电有限公司、津市宁能废弃物处置有限公司、宁波光耀热电有限公司等子公司的项目贷款担保期以项目贷款审批有效期为准。

证券代码：300141 证券简称：和顺电气编号：2019-068
苏州工业园区和顺电气股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的议案
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

苏州工业园区和顺电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2019
年10月29日召开的第四届董事会第七次会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，现将相关事项公告如下：
一、本次吸收合并概述
为有效整合公司现有资源，减少管理层级，降低管理成本，公司拟吸收合并全资子公司艾能特（苏州）能源技术有限公司（以下简称“艾能特公司”）。

吸收合并后，艾能特公司的独立法人资格将被
注销，其全部资产、负债、业务及人员等由公司继承。

本次吸收合并事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议批准。

二、被合并方的基本情况
1、公司名称：艾能特（苏州）能源技术有限公司
2、统一社会信用代码：91320594398300934F。