《上市公司重大资产重组管理办法》解读

© Westlaw China Page 1 上市公司重大资产重组管理办法

Measures for the Administration of Material Asset Reorganization of Listed

Companies

颁布机关: 中国证券监督管理委员会

Promulgating Institution: China Securities Regulatory Commission

文 号: 中国证券监督管理委员会令第109号

Document Number: Order No.109 of the China Securities Regulatory Commission

颁布时间:

Promulgating Date: 10/23/2014

10/23/2014

实施时间:

Effective Date: 11/23/2014

11/23/2014

效力状态:

Validity Status: 有效

Valid

第一章 总则

Chapter 1: General Provisions

第一条 为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司

质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的

规定，制定本办法。

Article 1 These Measures are formulated pursuant to the provisions of the Company Law, the

Securities Law and other relevant laws and administrative regulations, for the purposes of regulating

material asset reorganization of listed companies, protecting the lawful rights and interests of listed

—1— 中国证券监督管理委员会令

第103号

《非上市公众公司重大资产重组管理办法》已经2014年5月5日中国证券监督管理委员会第41次主席办公会议审议通过，现予公布，自2014年7月23日起施行。

中国证券监督管理委员会主席：肖钢

2014年6月23日

非上市公众公司重大资产重组管理办法

第一章 总 则

第一条 为了规范非上市公众公司（以下简称公众公司）重大资产重组行为，保护公众公司和投资者的合法权益，促进公众公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》及其他相关法律、行政法规，制定本办法。

第二条 本办法适用于股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）公开转让的公众公司重大资产重组行为。

本办法所称的重大资产重组是指公众公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致公众公司的业务、资产发生重大变化的资产交易行为。

公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；

—2— （二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。

公众公司发行股份购买资产触及本条所列指标的，应当按照本办法的相关要求办理。

第三条 公众公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：

（一）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形；

（二）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产；

上市公司重大资产重组管理方法xx

第一条 为了标准上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定，制定本方法。

第二条 本方法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购置、出售资产或者通过其他方式进行资产交易到达规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为(以下简称重大资产重组)。

上市公司发行股份购置资产应当符合本方法的规定。

上市公司按照经中国证券监视管理委员会(以下简称中国证监会)核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购置资产、对外投资的行为，不适用本方法。

第三条 任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。

第四条 上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条 上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当老实守信、勤勉尽责，维护公司资产的平安，保护公司和全体股东的合法权益。

第六条 为重大资产重组提供效劳的证券效劳机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德标准，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承当责任。 前款规定的证券效劳机构和人员，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益。

第七条 任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务。

禁止任何单位和个人利用重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。

《上市公司重大资产重组管理办法》

在当今的经济市场中，上市公司的重大资产重组是一个备受关注的重要领域。这一过程不仅关系到上市公司自身的发展和战略布局，也对广大投资者的利益产生着深远影响。《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《办法》）的出台和实施，为规范上市公司的重大资产重组行为提供了重要的依据和保障。

首先，我们来了解一下什么是上市公司重大资产重组。简单来说，就是上市公司在日常经营活动之外，通过购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的行为。这种变化可能是公司为了优化资产结构、提升盈利能力，也可能是为了适应市场变化、实现战略转型。

那么，为什么需要对上市公司重大资产重组进行管理呢？这主要是出于以下几个方面的考虑。

其一，保护投资者利益。重大资产重组往往会对上市公司的股价产生重大影响，如果缺乏有效的管理和规范，可能会导致信息不对称，使得部分投资者在不知情的情况下遭受损失。

其二，维护市场公平和秩序。规范的重组流程和信息披露要求，可以防止内幕交易、操纵市场等违法行为的发生，保证市场的公平性和透明度。 其三，促进资源的有效配置。通过合理的资产重组，可以将优质资产注入上市公司，淘汰低效资产，提高资源的利用效率，推动产业结构的优化升级。

《办法》对上市公司重大资产重组的条件和标准进行了明确规定。例如，对重组涉及的资产规模、营业收入、净利润等指标设定了具体的门槛。只有达到这些条件的重组行为，才需要按照《办法》的要求进行审批和披露。

在审批程序方面，《办法》建立了严格的审核机制。上市公司在进行重大资产重组前，需要编制详细的重组预案，并提交给证券监管部门进行审核。监管部门会对重组方案的合规性、合理性、可行性等方面进行全面审查，以确保重组行为符合法律法规和市场规则。

信息披露也是《办法》中的关键环节。上市公司必须及时、准确、完整地披露重组相关的信息，包括重组的目的、交易对方、交易价格、资产状况、业绩承诺等。这有助于投资者做出明智的投资决策，避免因信息不透明而导致的投资风险。