对赌条款及IPO特殊处理案例梳理

上市并购案例对赌及业绩补偿分析【案例名称】：上市并购案例对赌及业绩补偿分析【案例背景】：近年来，随着经济全球化的深入发展，上市并购案例在各个行业中愈发普遍。

在上市并购过程中，为了保证交易的顺利进行并减少风险，常常会涉及到对赌协议和业绩补偿条款。

本文将通过分析一起上市并购案例中的对赌协议和业绩补偿情况，探讨其影响因素及对交易各方的影响。

【案例分析】：1. 对赌协议分析在上市并购案例中，对赌协议是一种常见的风险分担机制。

通过对赌协议，买方和卖方可以约定一定的业绩目标，并设定相应的奖励或惩罚机制。

对赌协议的主要目的是为了确保交易的顺利进行，并促使双方共同努力实现预期的业绩目标。

2. 业绩补偿分析业绩补偿是上市并购案例中的另一种常见约定。

当交易完成后，如果目标公司的业绩未达到预期，买方可以要求卖方支付相应的业绩补偿款项。

业绩补偿的金额和方式可以根据具体情况进行协商，并通过合同明确约定。

3. 影响因素分析对赌协议和业绩补偿的具体内容和条款受多种因素的影响，包括但不限于以下几个方面：a. 目标公司的行业背景和市场前景：行业竞争激烈的公司可能会面临更高的业绩要求和补偿金额。

b. 目标公司的财务状况和盈利能力：财务状况良好的公司可能会面临较低的业绩要求和补偿金额。

c. 交易各方的谈判实力和议价能力：实力强大的买方可能会在对赌协议和业绩补偿方面占据较大优势。

d. 法律法规和监管政策的影响：不同国家和地区的法律法规对对赌协议和业绩补偿有不同的规定，需要进行合规性评估和风险管理。

4. 对交易各方的影响a. 买方：对赌协议和业绩补偿可以保护买方的利益，降低交易风险，确保目标公司的业绩达到预期，从而实现投资回报。

b. 卖方：对赌协议和业绩补偿也可以对卖方产生一定的约束和压力，要求其在交易完成后继续努力提升业绩，以兑现补偿承诺。

c. 目标公司管理层：对赌协议和业绩补偿对目标公司管理层的激励作用明显，可以促使其更加积极地推动公司的发展和增长。

“对赌协议”——八大失败经典案例解析民营企业是否应该引入风投?引进风投究竟是“引狼入室”还是找到了好帮手?风投是否应该投资企业?投资企业究竟是能够获得超额利润还是作了“接盘侠”?企业与风投之间因为信息不对称而产生的矛盾与风险，永远都不会消亡；企业在实体经营过程中所面对的市场风险与未知因素，也不会因一纸“对赌”协议而化解。

本文通过对企业风投融资“对赌”失败的案例分析，揭示包括法律风险在内的融资对赌风险，以飨读者。

一、陈晓与摩根士丹利及鼎辉对赌输掉永乐电器2004 年家电连锁市场“市场份额第一位、盈利能力第二位”的竞争格局下，跑马圈地的能力取决于各自的财力。

相比而言，国美与苏宁先后在港股及A 股实现上市，打通了资本市场的融资渠道，因而有力支持了各自的市场扩张。

而未实现上市的永乐电器在资金供给上则困难多了，为了配合自己的市场扩张，陈晓转而开始寻求私募股权基金(PE )的支持。

经过大半年的洽谈，永乐电器最终于2005 年1 月获得摩根士丹利及鼎晖的5000 万美元联合投资。

其中，摩根士丹利投资4300 万美元，占股23.53% ;鼎晖投资700 万美元，占股3.83% 。

正是这次融资，让陈晓与包括摩根士丹利及鼎晖在内的资本方签下了一纸“对赌协议”，规定了永乐电器2007 年净利润的实现目标，陈晓方面则需要根据实现情况向资本方出让股权或者获得股权。

陈晓要想在这场赌局中不赔股权，意味着他2007 年至少要完成6.75 亿元的净利润指标。

问题是，摩根士丹利设立的利润指标是否合理?永乐电器2002 年至2004 年的净利润分别为2820 万元、1.48 亿元和2.12 亿元，显然这个盈利水平与6.75 亿元的目标还差得太远。

而摩根士丹利的理由是，永乐电器过去几年的净利润增长一直保持在50%以上的速度，按照这样的速度计算，2007 年实现6.75 亿元的目标不存在太大的困难。

获得融资之后的陈晓，明显加快了在全国扩张的步伐。

拟上市公司对赌协议案例分析随着资本市场的不断发展，越来越多的公司开始寻求通过上市来扩大规模、提升品牌影响力并获取更多的资本支持。

而在这些公司的上市过程中，对赌协议作为一种重要的投资工具和风险管理手段，被广泛运用。

本文将以拟上市公司为研究对象，对赌协议案例进行分析。

一、对赌协议概述对赌协议，也称为估值调整协议，是指在私募股权投资中，投资方与被投资方在达成投资协议时，针对未来不确定情况进行的一种约定。

如果约定的条件出现，投资方可以行使一种估值调整的权利，以保护自己的利益。

二、拟上市公司对对赌协议的运用拟上市公司通常会在私募股权投资中与投资人签订对赌协议，以保证自己的利益。

以下是一些常见的对赌协议案例：1、业绩对赌业绩对赌是指投资者与拟上市公司约定，根据公司的未来业绩进行估值调整。

例如，如果公司未来三年的净利润低于约定值，投资者可以要求公司进行估值调整，以补偿投资者的损失。

2、上市时间对赌上市时间对赌是指投资者与拟上市公司约定，如果公司在约定时间内未能成功上市，投资者可以要求公司进行估值调整，以补偿投资者的损失。

3、股份回购对赌股份回购对赌是指投资者与拟上市公司约定，如果公司在约定时间内未能达到约定的业绩目标或公司面临重大风险事件，投资者可以要求公司回购其股份。

三、对赌协议的风险与防范虽然对赌协议可以保护投资者的利益，但也存在一定的风险。

以下是可能存在的风险和防范措施：1、估值风险由于对赌协议通常基于未来的业绩或市场情况，因此存在一定的估值风险。

如果约定的条件过于严格，可能会导致公司无法实现目标，进而影响公司的上市计划和经营业绩。

因此，公司在签订对赌协议时应该充分考虑自身的实际情况和能力，避免设定过高的目标。

2、控制权风险对赌协议可能会影响公司的控制权。

如果投资者通过要求公司回购股份等方式获得公司控制权，可能会导致公司原有股东的权益受到损害。

因此，公司在签订对赌协议时应该充分考虑自身的股权结构和经营策略，避免失去控制权的风险。

★★★▎一、陈晓与摩根士丹利及鼎辉对赌输掉永乐电器2004年家电连锁市场“市场份额第一位、盈利能力第二位”的竞争格局下，跑马圈地的能力取决于各自的财力。

相比而言，国美与苏宁先后在港股及A 股实现上市，打通了资本市场的融资渠道，因而有力支持了各自的市场扩张。

而未实现上市的永乐电器在资金供给上则困难多了，为了配合自己的市场扩张，陈晓转而开始寻求私募股权基金（PE）的支持。

经过大半年的洽谈，永乐电器最终于2005年1月获得摩根士丹利及鼎晖的5000万美元联合投资。

其中，摩根士丹利投资4300万美元，占股23.53% ；鼎晖投资700万美元，占股3.83%。

正是这次融资，让陈晓与包括摩根士丹利及鼎晖在内的资本方签下了一纸“对赌协议”，规定了永乐电器2007年净利润的实现目标，陈晓方面则需要根据实现情况向资本方出让股权或者获得股权。

陈晓要想在这场赌局中不赔股权，意味着他2007年至少要完成6.75亿元的净利润指标。

问题是，摩根士丹利设立的利润指标是否合理？永乐电器2002年至2004年的净利润分别为2820万元、1.48亿元和2.12亿元，显然这个盈利水平与6.75 亿元的目标还差得太远。

而摩根士丹利的理由是，永乐电器过去几年的净利润增长一直保持在50% 以上的速度，按照这样的速度计算，2007年实现6.75亿元的目标不存在太大的困难。

获得融资之后的陈晓，明显加快了在全国扩张的步伐。

一方面强势扩张自营连锁店，另一方面大肆收购同行。

2005年5月至7月之间，永乐迅速收购了河南通利、厦门灿坤、厦门思文等地域性家电连锁品牌。

2005年10月14日，永乐电器登陆香港联交所完成IPO，融资超过10亿港元。

但是，在企业上市的表面光鲜背后，陈晓开始明显感觉到经营寒流的到来，其跨地域扩张的困局开始初现端倪。

上市一个月之后，永乐电器无奈对外承认“外地发展不顺”的事实。

其2005 年全年净利虽然由2004 年的2.12 亿元大幅增加至3.21 亿元，但是其单位面积销售额却下降了2.8% 、毛利率下降了0.6% 。

合同编号：_______甲方（投资方）：________乙方（融资方）：________根据《合同法》及相关法律法规的规定，甲乙双方在平等、自愿、公平、诚实信用的原则基础上，就甲方对乙方进行投资事宜，达成如下对赌协议：第一条投资条款1.1甲方同意按照本协议的约定，向乙方投资人民币【】元（大写：【】元整）。

1.2乙方同意接受甲方的投资，并按照本协议的约定使用投资款项。

第二条对赌条款（1）净利润不低于人民币【】元；（2）营业收入不低于人民币【】元；（3）其他约定指标。

（1）现金补偿：乙方应在承诺期结束后的【】日内，向甲方支付现金补偿，补偿金额为：（承诺期净利润实际净利润）×【】%；（2）股权补偿：乙方应在承诺期结束后的【】日内，向甲方无偿转让其持有的乙方【】%的股权，作为对未实现业绩目标的补偿。

2.3对赌期限：本对赌协议的有效期为【】年，自本次投资完成之日起计算。

第三条投资款项的使用3.1乙方应当将投资款项用于【】等约定用途，未经甲方书面同意，乙方不得擅自改变投资款项的用途。

3.2乙方应当建立健全财务制度，确保投资款项的合理使用，并按照甲方的要求提供相关的财务报表和资料。

第四条保密条款4.1甲乙双方在签订本协议及履行本协议的过程中，所获悉的对方的商业秘密和技术秘密，应当予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。

4.2本保密条款自甲乙双方签订本协议之日起生效，至本协议终止或履行完毕之日止。

第五条违约责任5.1甲乙双方应严格按照本协议的约定履行各自的义务，如一方违约，应承担违约责任，向守约方支付违约金，违约金为本协议投资金额的【】%。

5.2因乙方违约导致甲方遭受损失的，乙方应承担赔偿责任，赔偿范围包括直接损失和间接损失。

第六条争议解决6.1本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用法律。

6.2双方在履行本协议过程中发生的争议，应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方均有权将争议提交至【】仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。

A股拟上市公司对赌协议案例分析本范文包含合同主体+特殊应用场景说明+多方为主导下的附加条款合同主体：甲方（投资方）：__________乙方（拟上市公司）：__________鉴于甲方拟对乙方进行投资，乙方同意接受甲方的投资，并同意在特定条件下对甲方进行股权补偿，双方经协商一致，达成如下协议：一、投资金额及方式1.1甲方同意以人民币【】万元的价格认购乙方【】%的股权。

1.2甲方应在签订本协议之日起【】个工作日内将投资款足额支付至乙方指定的账户。

二、对赌条款2.2若乙方未能在约定时间内完成上市，乙方应在上市截止日后【】个工作日内，按照甲方投资金额的【】%向甲方支付股权补偿款。

2.3若乙方在约定时间内完成上市，但上市时的发行价格低于甲方投资价格，乙方应在上市后【】个工作日内，按照甲方投资金额与上市发行价格的差额向甲方支付股权补偿款。

三、特殊应用场景说明3.1上市时间：乙方应尽最大努力在约定时间内完成上市，如因不可抗力等特殊情况导致上市时间延迟，双方应协商一致，根据实际情况调整上市时间和对赌条款。

3.2上市条件：乙方应满足甲方提出的合理上市条件，包括但不限于财务指标、公司治理结构、合规性要求等。

3.3股权补偿款的支付：乙方应在约定时间内向甲方支付股权补偿款，若乙方未按时支付，甲方有权要求乙方按照逾期支付金额的【】%支付违约金。

四、多方为主导下的附加条款4.1本协议的修改和补充：任何修改和补充均需双方协商一致，并以书面形式签署。

4.2争议解决：若双方在履行本协议过程中发生争议，应优先通过友好协商解决；若协商不成，任何一方均有权将争议提交至甲方所在地的人民法院诉讼解决。

4.3法律适用：本协议的签订、效力、解释、履行和争议解决均适用法律。

五、附件5.1乙方营业执照复印件5.2乙方最近一年的财务报表5.3甲方与乙方的投资协议5.4乙方上市相关文件本协议自双方签字盖章之日起生效，一式两份，甲乙双方各执一份。

未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

对赌案例汇总,超级全全全对赌案例汇总,超级全全全案例一、经典案例——资本运作视角案例一：俏江南案例对赌对象：上市时间对赌工具：股份回购条款、领售权条款、清算优先权条款（一）、背景2000年到20XX年，10年间,俏江南通过不断创新的菜品和高端餐饮的定位,在中国餐饮市场上赢得了一席之地。

其业务也逐步向多元化发展，衍生出包括兰会所在内的多个业态。

公开资料显示，俏江南在2000年创建之初即已实现盈利，连续8年盈利之后，20XX年，其销售额达10亿元左右。

20XX年，张兰首次荣登胡润餐饮富豪榜第三名，财富估值为25亿元。

（二）、对赌协议20XX年全球金融危机的爆发，成为餐饮业与资本结合的分水岭。

20XX年9月30日，俏江南与鼎晖创投签署增资协议，鼎晖创投注资约合2亿元人民币，占有俏江南10.526%的股权。

俏江南与鼎晖签署了“对赌协议”：“如果非鼎晖方面原因，造成俏江南无法在20XX年底之前上市，鼎晖有权以回购方式退出俏江南。

”实际上，这并非“对赌条款”(估值调整条款)，而是“股份回购条款”。

换句话说，俏江南20XX年融资之时，双方就已经明确约定，如果公司不能在20XX年末之前实现上市，则俏江南必须要将鼎晖手中的股份回购回去，而且必须保证鼎晖的合理回报。

（三）、投资条款连环触发俏江南最终未能实现20XX年末之前完成iPo，导致其触发了向鼎晖融资时签署的“股份回购条款”。

这就意味着，俏江南必须用现金将鼎晖所持有的俏江南的股份回购回去，同时还得保证鼎晖获得合理的回报。

处于经营困境之中的俏江南，显然无法拿出这笔巨额现金来回购鼎晖手中的股份。

此时，当初签署的“领售权条款”就开始发挥作用了。

领售权，乃领衔出售公司之权利，按照标准条款，如果多数a类优先股股东同意出售或者清算公司，则其余的股东都应该同意此交易，并且以相同的价格和条件出售他们的股份。

在此案例中，a类优先股股东只有鼎晖一家，因此只要其决定出售公司，张兰这个大股东是必须无条件跟随的。

案例分析：易事达增资包含对赌条款的处理对赌协议是投资方与融资方在达成者融资协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。

其产生的根源在于企业未来盈利能力的不确定性，目的是为了尽可能地实现投资交易的合理和公平。

它既是投资方利益的保护伞，又对融资方起着一定的激励作用。

所以，对赌协议实际上是一种财务工具，或可被视作一种期权，是对企业估值的调整，是带有附加条件的价值评估方式。

也有观点认为，对赌协议中双方权利义务不平等，特别是股息分配优先权、剩余财产分配优先权、超比例表决权等条款，违反了公平原则，也违反了公司法中同股同权的立法精神；对赌目标的设立致使企业为追求短期目标而非常规经营；另外是对赌协议的固定价格回购股权条款有变相借贷的嫌疑。

易事达增资包含对赌条款的处理解决方案：①大股东出具承诺函，承担出资方提出一切责任和义务；②出资方出具承诺函，自公司申报股转系统之日起豁免公司的责任和义务；③主办券商详细核查大股东履行承诺的能力；④如实披露。

披露信息：2013年11月28日，为了公司本次挂牌不受到影响，公司股东段武杰、周继科于作出承诺，承诺全部承担增资方基于上述《增资补充协议》提出的一切包括但不限于支付业绩补偿、差额补偿及/或转让股份的责任与义务，确保公司及其他股东不因上述《增资补充协议》的履行而遭受任何损失；如果公司或其他股东的利益因上述《增资补充协议》的履行受到任何损害或损失，承诺人将就该等损害或损失承担不可撤销的连带赔偿责任。

根据公司预估测算并经主办券商核查，股东段武杰、周继科对增资方负有业绩补偿、差额补偿和借款偿还的义务，主要如下：（1）业绩补偿义务根据《增资补充协议》，2012 年业绩补偿款项为107.68 万元，已由股东段武杰、周继科支付完毕。

根据公司对2013 年实现利润预估情况，测算2013 年股东段武杰、周继科需向增资方支付的业绩补偿义务的金额预估在930.23万元至1209.30万元。

（2）差额补偿义务根据公司预估测算，2013年末公司的每股净资产值在 1.69 元至 1.73 元之间，假设2014 年 3 月增资方以每股净资产值对外转让该等全部股份，增资方获得股份转让价款在1,872.15 万元至1,916.55 万元之间。

拟上市公司对赌协议案例分析在当今的商业世界中，对赌协议已经成为了企业融资和发展过程中一个常见的工具。

尤其是对于拟上市公司而言，对赌协议的运用更是屡见不鲜。

然而，对赌协议并非是一种简单的约定，它涉及到复杂的法律、财务和商业考量。

接下来，我们将通过几个具体的案例来深入分析拟上市公司对赌协议的相关问题。

案例一：＿____公司与投资者的对赌协议＿____公司是一家处于快速发展阶段的新兴企业，计划在未来几年内上市。

为了获得足够的资金来支持业务扩张，公司与一家知名的投资机构签订了对赌协议。

根据协议，如果_____公司在规定的时间内未能成功上市，公司需要以一定的溢价回购投资者持有的股份。

同时，如果公司的业绩未能达到预定的目标，投资者有权要求调整股权比例或者获得额外的补偿。

在协议签订后的初期，＿____公司凭借着创新的业务模式和高效的团队，取得了不错的业绩。

然而，随着市场环境的变化和竞争的加剧，公司的发展遇到了一些困难。

最终，公司未能在约定的时间内实现上市，并且业绩也未达到预期。

这导致了公司面临巨大的财务压力，不仅需要回购投资者的股份，还可能因为股权调整而影响公司的控制权。

此外，公司的声誉也受到了一定的损害，使得后续的融资和发展变得更加困难。

案例二：＿____公司成功实现对赌目标与之相反，＿____公司在与投资者签订对赌协议后，通过有效的战略规划和执行，成功地实现了对赌目标。

＿____公司在对赌协议中承诺，在未来三年内实现业绩的大幅增长，并在规定时间内完成上市。

为了达到这些目标，公司加强了研发投入，推出了一系列具有竞争力的产品，同时优化了内部管理流程，提高了运营效率。

在市场拓展方面，公司积极开拓国内外市场，与多家大型企业建立了合作关系。

通过这些努力，公司不仅提前完成了业绩目标，还顺利在证券市场上市，为投资者带来了丰厚的回报。

这一案例充分展示了对赌协议在激励企业发展方面的积极作用。

通过明确的目标和奖惩机制，企业能够更加专注于业务发展，提升自身的竞争力。

★★★▎一、陈晓与摩根士丹利及鼎辉对赌输掉永乐电器2004年家电连锁市场“市场份额第一位、盈利能力第二位”的竞争格局下，跑马圈地的能力取决于各自的财力。

相比而言，国美与苏宁先后在港股及A 股实现上市，打通了资本市场的融资渠道，因而有力支持了各自的市场扩张。

而未实现上市的永乐电器在资金供给上则困难多了，为了配合自己的市场扩张，陈晓转而开始寻求私募股权基金（PE）的支持。

经过大半年的洽谈，永乐电器最终于2005年1月获得摩根士丹利及鼎晖的5000万美元联合投资。

其中，摩根士丹利投资4300万美元，占股23.53% ；鼎晖投资700万美元，占股3.83%。

正是这次融资，让陈晓与包括摩根士丹利及鼎晖在内的资本方签下了一纸“对赌协议”，规定了永乐电器2007年净利润的实现目标，陈晓方面则需要根据实现情况向资本方出让股权或者获得股权。

陈晓要想在这场赌局中不赔股权，意味着他2007年至少要完成6.75亿元的净利润指标。

问题是，摩根士丹利设立的利润指标是否合理？永乐电器2002年至2004年的净利润分别为2820万元、1.48亿元和2.12亿元，显然这个盈利水平与6.75 亿元的目标还差得太远。

而摩根士丹利的理由是，永乐电器过去几年的净利润增长一直保持在50% 以上的速度，按照这样的速度计算，2007年实现6.75亿元的目标不存在太大的困难。

获得融资之后的陈晓，明显加快了在全国扩张的步伐。

一方面强势扩张自营连锁店，另一方面大肆收购同行。

2005年5月至7月之间，永乐迅速收购了河南通利、厦门灿坤、厦门思文等地域性家电连锁品牌。

2005年10月14日，永乐电器登陆香港联交所完成IPO，融资超过10亿港元。

但是，在企业上市的表面光鲜背后，陈晓开始明显感觉到经营寒流的到来，其跨地域扩张的困局开始初现端倪。

上市一个月之后，永乐电器无奈对外承认“外地发展不顺”的事实。

其2005 年全年净利虽然由2004 年的2.12 亿元大幅增加至3.21 亿元，但是其单位面积销售额却下降了2.8% 、毛利率下降了0.6% 。