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公司股权架构设计及实施方案一、前言随着公司发展壮大，股东之间的权益分配、管理与继承问题越来越成为关注的焦点。
设计一份合理的股权架构方案，可以保障公司的稳定性、持续发展以及股东的利益，同时也有利于公司的融资和资本运作。
本篇文档将介绍如何设计和实施一份合理的公司股权架构方案，包括股权结构设计决策、股东权益管理、股权转让方案、股东权益继承等内容，旨在为初创企业和成长型企业提供参考。
二、股权结构设计决策1.股权结构设计原则公司股权结构设计需要考虑到股东之间的诸多权益关系，如权益分配、决策授权、信息披露等方面。
因此，在设计股权架构时应遵循以下原则：•良好的股权分配：股东的权益要合理、公正、透明地进行分配，不应存在不合理的权益优先或削弱其他股东权益的情况。
•有效的决策机制：公司治理架构应该设计出有效的决策机制和授权制度，包括权益调整、人员变动、战略调整等重要事项的决策。
•充分的信息披露：股东有权获得公司经营状况等重要信息，公司应当及时、真实、充分地向股东披露信息。
2.股权结构设计模型公司股权结构的设计很大程度上要依据公司规模、发展阶段等因素进行决策。
下面列举一些常见的股权结构设计模型：•单一投资者模型：公司只有一个股东，适用于个人创业者独资经营的情况。
•合伙模型：公司由多个股东合伙经营，适用于合作开办企业。
•投资机构模型：公司由多个风投、PE等机构和个人投资者共同持股，适用于初创企业的融资阶段。
•上市公司模型：公司成功上市后，公司股权结构通常由股东大会、董事会和监事会等组成，适用于成熟企业阶段。
3.股权结构调整一旦公司的股权结构设计完成，一些盘根错节的权益关系难以解决，或者公司经营出现严峻挑战，股权结构也有可能需要调整。
在进行股权结构调整前，应利用交流商谈等方式达成一致，并注重以下几点：•摸清股权情况：准确摸清公司现有股权分布情况，包括持股比例、股东人数、股权类型等。
•考虑股权转让方案：在股权结构调整的过程中，股东需要慎重考虑股权转让方案，包括股份过户、增资扩股、资产置换等；•合理处理股东关系：在股权结构调整中，股东之间的关系变得更加复杂。
公司股权架构设计方案1. 引言公司股权架构设计是一个重要的决策，可以影响公司的组织结构、权力分配和股东的利益关系。
一个合理的股权架构设计方案有助于实现公司的战略目标，并为公司的持续发展奠定基础。
本文将探讨公司股权架构设计方案的关键要素和最佳实践。
2. 背景介绍公司股权架构是指公司内部股东之间的权益和利益关系的组织结构。
一个良好的股权架构设计方案需要考虑以下因素： - 公司的经营模式和战略方向- 股东的利益和参与程度- 公司治理结构和权力分配3. 公司股权架构设计原则- 公平公正：根据股东的贡献和利益，合理分配股权，并确保股东在决策层面的平等参与。
- 灵活性：股权架构应具备一定的灵活性，以便根据公司的发展需要进行调整。
- 激励机制：通过股权设计，激励公司内部的核心成员，提高团队合作意识和效能。
- 透明度：股权分配和变更应当透明公开，以建立信任和合作的基础。
4. 公司股权架构设计方案要素- 确定核心股东：根据公司的经营模式和战略目标，确定核心股东，即对公司能够做出重要决策的股东。
- 股权层次结构：设计股权的层次结构以体现不同股东之间的权力和责任分配。
常见的层次结构包括普通股、优先股和管理股。
- 股权分配比例：根据公司的规模和发展阶段，确定股权分配比例。
通常情况下，创始人和核心团队持有相对较高的股权比例。
- 奖励机制：设计激励计划，包括股权期权、股票奖励和绩效考核等，以激励核心成员的努力和贡献。
- 变更和退出机制：制定股权变更和退出机制，以便在必要的情况下，进行股权的变更或退出。
5. 公司股权架构设计最佳实践- 定期评估股权架构：随着公司的发展和变化，应定期评估公司股权架构，以确保其与公司的战略目标保持一致。
- 灵活调整股权：股权架构应该具有灵活性，以适应外部环境和内部的变化。
当公司发展需要调整时，应考虑进行股权的重新分配或重组。
- 保护股东利益：确保股权架构设计方案采取必要措施，保护股东的利益和权益。
公司股权架构方案公司股权架构方案是指公司内部股权分配的安排和规划，涉及到股权的种类、比例、权益分配方式等方面的设计。
以下是一些常见的公司股权架构方案的要素：1.股权类型：•普通股：具有普通投票权和分红权的股权，是公司最基本的股权形式。
•优先股：具有特殊权益，如优先分红权或优先偿还权。
•可转换债券：可以在一定条件下转换为公司的普通股的债券。
•期权：给予员工在将来以预定价格购买公司股票的权利。
2.股权比例：•初创公司的创始团队通常持有相对较高比例的股权，以激励和保留关键人才。
•投资者通常通过投资获得股权，投资金额与所获得股权比例有关。
3.投资阶段的股权分配：•初创阶段：创始团队可能持有大部分股权，而投资者会通过投资获得一部分。
•成长阶段：可能会引入新的投资者，创始团队和早期投资者的股权比例可能会被稀释。
4.股权激励计划：•为员工和关键团队成员提供股权激励计划，如期权或股票奖励，以激励他们为公司的成功贡献力量。
5.股权回购：•公司可能会设立股权回购计划，以回购部分股权，提高股东价值，并管理股权结构。
6.股权转让：•规定股权的转让条件，以确保公司内部和外部的股权变动是受控制的。
7.退出机制：•制定清晰的退出机制，例如股权收购或首次公开发行（IPO），以便投资者能够获得投资回报。
8.股权治理：•设定股东大会、董事会和管理层的权责，确保公司有良好的治理结构。
设计股权架构时，需要考虑公司的发展阶段、资本需求、创始团队和投资者的利益平衡，以及未来可能发生的情景。
最好在法务和财务专业人士的协助下制定和修改股权架构方案。
公司股权架构设计及实施方案含案例分析公司股权架构设计及实施方案一、引言公司股权架构设计是指确定公司内部股权关系的过程，通过合理规划股权结构，确保公司经营稳定和股东权益的平衡。
本文将探讨公司股权架构的重要性，相关的设计原则和实施方案，并通过案例分析深入了解实际操作的细节。
二、公司股权架构设计的重要性公司股权架构设计对公司长期发展和运营决策具有重要影响，它能够在以下几个方面发挥作用：1. 维护股东权益和权力平衡通过设计合理的股权架构，可以确保不同股东的利益得到平衡，避免权力过于集中导致的决策风险。
例如，设立不同的股东类别和股权激励机制可以鼓励经营者和投资者的积极参与，增加公司的稳定性和创造力。
2. 吸引外部投资和融资渠道一个优秀的股权架构能够提高公司对外部资本市场的吸引力，使公司更容易获得融资和合作机会。
通过合理的股权安排，可以证明公司稳定的治理结构和良好的风险控制能力，从而获得更多的投资者信任。
3. 灵活应对公司发展变化公司经营环境和战略目标的变化可能导致股权结构的调整。
良好的股权架构设计可以为公司提供灵活应对的空间，通过增加特定股东的权益或引入新的股权投资者，实现公司战略调整和业务扩张。
三、公司股权架构设计的原则在进行公司股权架构设计时，应遵循以下原则：1. 公平公正原则公司股权结构应确保股东权益的公平和公正。
不同股东之间的股权比例和权益分配应基于其对公司发展的贡献和风险承担程度。
2. 长期稳定性原则有效的股权架构设计要考虑公司的长期发展规划，避免短期利益的过度追求。
例如，设置股权锁定期或优先股条款可以有效防止投机行为对公司产生不利影响。
3. 激励机制原则为了激励经营者和员工的创造力和职业发展，应设计相应的股权激励机制。
通过授予期权或奖励股票等方式，将经营团队的利益与公司经营业绩紧密相连。
四、公司股权架构设计与实施方案公司股权架构设计并非一蹴而就，需要综合考量公司发展阶段、股东需求和市场环境等多方面因素。
股权架构实操手册目录第一部分 顶层架构第1章 解码24个核心持股比1.1 有限公司1.1.11.1.21.1.31.1.41.1.51.1.6股东捣蛋线（34%）绝对控股线（51%）完美控制线（67%）外资待遇线（25%）重大影响线（20%）申请解散线（10%）1.2 非民众股份公司1.2.11.2.21.2.31.2.4股东代表诉讼线（1%）股东提案资格线（3%）股东大会召集线（10%）申请公司解散线（10%）1.3 新三板公司1.3.11.3.21.3.31.3.4重大重组通过线（67%）实际控制认定线（30%）权益变动报告线（10%）重要股东判断线（5%）1.4 上市公司1.4.11.4.21.4.31.4.41.4.51.4.61.4.7重大事项通过线（67%）实际控制认定线（30%）要约收购触碰线（30%）首发民众股比线（25%）权益变动报告线（20%）科创板激励上限（20%）激励总量控制线（10%）1.4.81.4.9重要股东判断线（5%）股东减持限制线（2%）1.4.10独立董事提议线（1%） 第2章分股不分权的7种方法2.1 有限合伙企业2.1.12.1.22.1.3有限合伙企业简介案例1 海康威视有限合伙企业妙用2.2 金字塔架构2.2.12.2.22.2.3金字塔架构简介金字塔架构启发两种股权架构比较2.3 一致行动人2.3.12.3.22.3.32.3.4一致行动人的概念案例2 养元饮品一致行动人点评一致行动人契约2.4 委托投票权2.4.12.4.22.4.3委托投票权的定义案例3 天常股份委托投票权点评2.5 公司章程控制2.5.12.5.2案例4 上海新梅公司章程要点2.6 优先股2.6.12.6.22.6.3优先股的含义案例5 中导光电优先股点评2.7 AB 股2.7.12.7.22.7.3AB 股的概念案例6 小米集团AB 股点评第3章 分股的“道”和“术”3.1 分股之道3.1.13.1.23.1.3擅平衡：案例7 独立新媒知深浅：案例8 1号店驭人性：案例9 真功夫3.2 分股之术3.2.13.2.23.2.3v e s t i ng 制度控分股节奏避分配雷区第二部分 主体架构第4章 有限合伙架构4.1 有限合伙架构简介4.2 案例10 蚂蚁金服4.3 有限合伙架构实操要点4.3.14.3.2合伙企业的税收陷阱合伙企业注册地陷阱4.4 有限合伙架构适用情形4.4.1钱权分离度极高的创始人股东4.4.2有短期套现意图的财务投资人4.4.3 员工持股平台第5章 自然人直接架构5.1 自然人直接架构简介5.2 案例11 明家科技5.3 自然人直接架构点评5.3.1自然人直接架构的优点5.3.2自然人直接架构的缺点5.3.3 自然人直接架构适用情形第6章 控股公司架构6.1 控股公司架构简介6.2 案例12 红星美凯龙6.2.1架构调整之痛6.2.2美凯龙案例反思6.3 控股公司架构点评6.3.1 6.3.2控股公司架构的优点控股公司架构的缺点6.3.3 控股公司架构适用情形第7章混合股权架构7.1 混合股权架构简介7.2 案例13 公牛集团7.2.1 7.2.2 7.2.3要上市的公牛顶层架构设计主体架构详解7.3 混合股权架构点评7.4 混合股权架构适用情形第8章海外股权架构8.1 海外股权架构素描8.1.1 8.1.2红筹架构：股权控制模式和V I E模式“走出去”架构：案例14 巨轮股份8.2 案例15 龙湖地产8.2.1 8.2.2返程投资架构5层龙湖架构8.3 海外股权架构实操要点8.3.1红筹架构的并购审批8.3.2海外股权架构的外汇登记8.3.3 海外股权架构的税收要点第9章契约型架构9.1 契约型架构概述9.2 案例16 奥康国际9.2.1 9.2.2 9.2.3设立员工持股计划购买奥康国际股票员工持股计划套现9.3 契约型架构点评9.3.1 契约型架构的优点9.3.2契约型架构的缺点第三部分底层架构第10章创新型子公司10.1 案例17 体内控股之华谊创星10.1.1 10.1.2体内控股架构介绍体内控股架构点评10.2 案例18 完全体外之顺丰集团10.2.1 10.2.2 10.2.3顺丰借壳前的架构调整上市前调整架构的原因案例启发：可以向华谊和顺丰学到什么10.3 案例19 剥离上市之麻辣诱惑10.3.1 10.3.2 10.3.3剥离上市股权架构背景第一阶段：“麻小外卖”初试水第二阶段：“餐饮”转型“食品”10.4 案例20 体内参股之安井食品10.4.1 10.4.2体内参股架构概览体内参股架构背景10.4.3 体内参股架构点评第11章复制型子公司11.1 项目跟投机制11.2 案例21 万科地产11.2.1 11.2.2事业合伙人持股计划项目跟投制度11.3 案例22 碧桂园11.3.1碧桂园激励机制11.3.2万科和碧桂园跟投机制对比11.4 跟投制度点评第12章拆分型子公司12.1 案例23 海底捞12.1.1海底捞帝国初建12.1.2拆分调料业务。
公司股权架构设计及实施方案目录一、内容描述 (2)1.1 背景与意义 (2)1.2 目标与范围 (3)1.3 文献综述 (4)二、公司股权架构设计基础 (5)2.1 公司股权基本概念 (6)2.2 股权结构类型 (8)2.3 股权架构设计原则 (9)2.4 股权架构设计步骤 (10)三、公司股权架构设计方案 (10)3.1 设计思路与框架 (11)3.2 股东权益分配 (13)3.3 股权激励机制 (14)3.4 股权转让与退出机制 (16)3.5 风险控制与合规性 (17)四、公司股权架构实施步骤 (18)4.1 实施前准备 (19)4.2 实施阶段划分 (20)五、公司股权架构实施效果评估 (22)5.1 评估指标体系构建 (23)5.2 评估方法与工具选择 (24)5.3 实施效果分析与反馈 (25)5.4 改进措施与优化建议 (26)六、结论与展望 (27)6.1 研究成果总结 (28)6.2 研究不足与局限 (29)6.3 未来发展趋势与展望 (30)一、内容描述本文档旨在为公司股权架构设计及实施方案提供全面而详尽的指导。
在现代企业管理制度中，股权架构作为公司治理结构的核心组成部分，对于企业的稳定发展、资源优化配置以及长远规划具有决定性影响。
本文档将围绕公司股权架构设计的意义、目标、原则、方法、步骤及实施方案等方面进行深入剖析，帮助读者全面了解并掌握股权架构设计的精髓。
在设计层面，本文档强调以企业战略为导向，结合行业特点、市场环境以及企业实际情况，制定出既符合法律规范又能体现企业特色的股权架构。
注重细节设计，如股权比例设置、股权激励方式选择等，以确保股权架构的合理性和有效性。
在实施方面，本文档提供了具体的操作指南和流程安排，包括股权分配、股权转让、股权调整以及后续管理等环节，旨在帮助企业顺利推进股权架构改革，实现股权价值的最大化。
还对公司股权架构的维护与风险防范提出了建议，以保障股权结构的稳定性与持续竞争力。
公司股权架构设计及实施方案含案例分析一、背景介绍随着市场经济的发展，越来越多的企业开始采用股权制度，以便更好地管理和控制公司的运营和发展。
公司股权架构的设计和实施是公司治理的重要组成部分，它直接影响了公司的决策、资产配置、经营效率和成长潜力。
因此，在公司建立之初或重组之际，必须制定出一套适合自身情况的股权架构和实施方案。
二、股权架构设计的意义1.优化公司组织架构：股权架构是决定公司组织结构和管理方式的基础。
通过设计适当的股权结构，可以实现公司的制度化运作，使得公司的各个部门和职务之间的职责和权限更为明确，增加公司的管理效率。
2.提高股东利益：公司的股东是公司股权的直接拥有者，股权架构设计应注重股东的利益，从而吸引更多股东入股，扩大公司的资金来源。
3.保护公司的长期利益：股权架构应以公司长远利益为导向，将股权分配合理化、专业化和多元化，增强公司对外的竞争力和内部的稳定性。
4.支持公司战略目标实现：股权架构实施应基于公司的战略目标，与公司的战略规划相结合，从而实现公司战略目标的落地。
三、股权架构设计方案1.股权架构概念股权架构是指公司的所有权结构和组织结构，在股权架构中，包括几个方面，首先，它涉及到公司的股权所有人，包括股东和管理层，其次，它也涉及到股权分配的比例和方式以及股东之间投票权的分配。
2.公司股权架构设计的五大原则公司股权架构设计应该坚持以下五大原则：2.1 股权的合理分配根据不同股东的资本投入、资源贡献、业绩贡献和市场需求，合理分配公司的股权，确保公司的股权结构科学合理。
2.2 股权的多元化公司股权结构不应过于集中，应多元化和专业化，以防止某一股东影响公司的经营决策。
2.3 投票权的平衡对于公司的投票权，应根据股东的投资额和职务责任等因素，进行合理分配和平衡，确保公司决策的公正性和客观性。
2.4 公开与透明公司的股权架构设计应该公开与透明，从而避免出现潜在的利益冲突和信息不透明的问题。
2.5 支持公司战略目标股权架构应该支持公司的长期战略目标，与公司的业务需求和市场环境相适应。
有限合伙架构4.1 有限合伙架构简介在这种架构模型里，股东并不直接持有核心公司股权，而是通过有限合伙间接持股核心公司（见图4-1）。
图4-1 有限合伙架构该架构的搭建过程为：（1）创始人（实际控制人）设立一人有限公司。
（2）一人有限公司作为普通合伙人（GP），高管等作为有限合伙人（LP），共同设立有限合伙企业。
（3）有限合伙企业持股核心公司。
4.2 案例10 蚂蚁金服蚂蚁金融服务集团（以下称“蚂蚁金服”）起步于2004年成立的支付宝。
2013年3月，支付宝的母公司宣布将以其为主体筹建小微金融服务集团。
2014年10月，蚂蚁金服成立，全称为“浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司”。
蚂蚁金服的家族成员包括支付宝、余额宝、蚂蚁花呗、蚂蚁借呗、蚂蚁森林、网商银行、芝麻信用，简单来说，一切跟钱相关的，花钱、赚钱、借钱、省钱都与蚂蚁金服相关。
胡润研究院发布《世茂前海中心·2018第二季度胡润大中华区独角兽指数》，榜单结合资本市场独角兽定义筛选出有外部融资且估值超10亿美元的优秀企业，蚂蚁金服排名第一，估值已达万亿元！现在就让我们解剖一下蚂蚁金服的股权架构。
截至2018年年底，蚂蚁金服共有23名股东，这23名股东可以简单分为3类：阿里系高管持股平台、国字头资本、私募基金。
第一类，阿里系高管持股平台，占比约76%，包括君瀚合伙和君澳合伙[1]。
第二类，国字头资本，占比约13%，包括社保基金、中建投、中国人寿等。
第三类，私募股权基金，占股比约11%，包括郭广昌旗下的基金、马云和好友虞锋一起成立的云锋资本、胡祖六博士创立的春华资本等。
马云的企业家朋友，如巨人集团史玉柱、华谊兄弟王中军、九阳集团王旭宁、鱼跃医疗吴光明等均通过云锋资本间接持有蚂蚁金服股权。
[2]在蚂蚁金服的26名股东里，我们并没有看到马云的名字。
于是我们继续在蚂蚁金服股东的股东里寻找，终于在蚂蚁金服股东“君瀚合伙”[3]的股东里找到了马云的身影，他出资2 000万元，成为君瀚合伙的有限合伙人，出资比例为1.88%（见图4-2）。
公司股权架构设计方案概述公司股权架构是企业治理的重要组成部分。
它是指公司股份分配结构，包括股权投资者数量、持股比例、股东权益等方面的安排和管理。
在公司发展过程中，良好的股权架构设计方案能够为企业提供必要的资金和资源，促进公司持续稳定发展。
本文将介绍公司股权架构设计方案的重要性、设计原则、设计步骤和常见问题及解决方案。
重要性公司股权架构设计方案影响着企业治理、资本运作和持续发展。
具体表现在以下几个方面：治理结构公司股权架构能够决定公司的治理结构，如董事会、监事会、高管团队、股东大会等组织架构以及这些组织之间的权力关系。
合理的股权架构设计方案能够确保公司治理的合理性和公正性，减少公司运营和管理的风险。
资本运作公司股权架构也决定了公司的资本运作。
股权架构中的股东数量、持股比例、投资者类型和权益等方面的安排将影响公司资本的融资、流通、收益分配和价值实现。
良好的股权架构设计方案能够为企业提供必要的资金和资源，促进公司的快速成长。
持续发展合理的公司股权架构设计方案有利于公司的持续发展。
它有利于企业吸引优秀的投资者，增强公司的核心竞争力和创新能力，满足股东的投资期望和需求。
同时，股权架构还有利于公司实现持续盈利、稳定增长和良好的声誉。
设计原则公司股权架构设计方案需要遵循一系列的原则：公平公正股权分配应该公平公正，在保证公司治理结构的情况下，合理分配股份，满足各类股东的合理利益和权益。
少数服从多数少数投资者应当服从于多数投资者，以确保公司治理的稳定与有效。
透明公开公司的股权结构、投资者信息以及股权权益分配应当公开透明，确保信息公开权与信息获取权的平衡。
分散管理在股权管理中应该注重分散管理，避免权力过于集中和股东利益的没有受到充分的重视。
设计步骤公司股权架构设计方案的步骤主要包括：确定股权目标股权目标是制订股权架构设计方案的基础。
通过满足公司股东的利益目标、提升公司品牌形象、适应市场规模等需求，确定公司股权目标。
控股公司架构
6.1 控股公司架构简介
在这种架构模型里，创始人及其创业伙伴设立控股公司，控股公司旗下有多个业务板块管理公司，每个业务板块管理公司下投资N家实体公司，如图6-1所示。
图6-1 典型的控股公司股权架构图
6.2 案例12 红星美凯龙
2015年6月26日，红星美凯龙在香港证券交易所主板敲钟。
继香港H股上市之后，2018年1月17日，红星美凯龙回归A股，正式挂牌上海证券交易所。
虽然红星美凯龙在上市路上修成正果，成为中国首家家居行业A+H股上市公司，但其上市之路异常艰辛坎坷。
6.2.1 架构调整之痛
在美凯龙的招股说明书中，我们看到这样一段文字[1]：
转让附带房地产开发业务公司的股权，并回购其家居商场资产。
公司为突出主营业务，于2011年10月28日召开2011年第五次临时股东大会、于2012年10月31日召开2012年第五次临时股东大会、于2013年12月30日召开2013年第七次临时股东大会，决定向同一控制下的关联方及无关联关系的第三方转让附带房地产开发业务的公司，并回购被转让公司的家居商场资产。
美凯龙的该项重组，可以分为以下4个步骤。
[2]
第一步：美凯龙向红星控股[3]平价转让其持有的红星企发51%的股权，如图6-2所示。
第二步：美凯龙将持有的10家房地产公司股权与红星企发的子公司星凯众程[4]进行股权置换，如图6-3所示。
图6-2 红星美凯龙第一次重组路径图
图6-3 红星美凯龙第二次重组路径图
第三步：美凯龙分别与红星企发、星凯众程和红星实业等公司签订股权转让协议，以账面投资成本价转让其持有的拥有附带房地产开发业务的公司或与美凯龙主营业务无关的12家公司的股权，如图6-4所示。
第四步：美凯龙回购被转让公司所持有的家居商场资产，如图6-5所示。
美凯龙上述重组从2011年10月开始到2015年12月底完毕，历时4年多的时间方尘埃落定。
为什么美凯龙耗费如此多的时间和精力剥离房地产业务呢？因为从2011年开始，中国房地产宏观调整加码，证监会不仅不允许房地产公司在A股上市，甚至不允许主业非房地产但有少量涉及房地产业务的公司在A股上市。
于是，就有了美凯龙的剥离房地产之举。
但有细心的读者可能会问，不就是把美凯龙涉及房地产的业务剥离出去吗？直接平价股权转让即可，为什么要如此周折，分成四步走？答案是，因为税！
图6-4 红星美凯龙第三次重组路径图
图6-5 红星美凯龙第四次重组路径图
根据《企业所得税法》的规定，企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。
[5]也就是说，美凯龙将持有的房地产公司的股权平价转让给兄弟公司，如果转让价格低于被转让的房地产公司的公允价值，税务局有权对美凯龙公司征收企业所得税。
笔者粗略估计，美凯龙如果直接进行股权转让，其面临的税负可能高达数亿元，于是便有了上述4个步骤的腾转挪移。
通过第一步和第二步，美凯龙实现了将持有的10家房地产公司股权以股权置换的方式剥离。
根据财税〔2009〕59号文和国家税务总局2010年第4号公告[6]的规定，上述股权置换可以被认定为“特殊重组”，进而享受递延纳税的税收优惠。
6.2.2 美凯龙案例反思
如果大股东车建兴在美凯龙设立之初便做好股权架构搭建，日后便不会以4年多的时间去调整架构。
图6-6是2011年10月（美凯龙重组前）的股权结构图[7]。
图6-6 红星美凯龙原本的股权架构图
因为家居业务公司同房地产公司混放在红星美凯龙旗下，没有独立的业务板块管理公司，导致了家居业务上市时复杂的重组工作。
但如果当初红星美凯龙设立房地产公司时，有股权架构设计的理念，则可以搭建如图6-7所示的股权架构。
图6-7 红星美凯龙理想的股权架构图
搭建上述架构后，如果家居业务上市，可以直接以家居管理公司作为上市主体，仅仅是搭建一层控股管理公司架构，便省去了数年的股权重组烦恼。
[1] 见美凯龙A股招股说明书第120页。
[2] 见美凯龙A股招股说明书第120～129页。
[3]原名称为“上海红星美凯龙投资有限公司”，后更名为“红星美凯龙控股集团有限公司”。
6.3 控股公司架构点评
6.3.1 控股公司架构的优点
在第2章所讲的金字塔架构中，我们曾总结过金字塔架构的优点，具体包括：股权杠杆，以小博大；集中股权，提升控制力；有纳税筹划效应；便利债权融资；有助于人事安排；控股公司单独上市；方便上市后的资本运作等，其实控股公司架构就是一种金字塔架构。
在红星美凯龙案例中，我们也可以得到启发，搭建持股公司平台作为业务板块管理公司，为未来资本运作提供更大的空间。
6.3.2 控股公司架构的缺点
但控股公司架构并非适合所有的股东，该架构也存在如下缺点。
1.股东最终退出时税负太高
在第2章有限合伙企业架构中，我们曾讲过海康威视的案例，并对高管是采取公司作为持股平台还是合伙企业作为持股平台的最终税负进行了比较。
自然人→持股公司→核心公司的架构，由于存在持股公司缴纳企业所得税和自然人缴纳个人所得税两道税负，所以并不适合未来有明确套现目的的财务投资人。
在美凯龙的招股说明书中，我们也关注到，美凯龙的高管持股平台原为上海兴凯企业管理有限公司。
[1]
2012年2月，上海兴凯将所持的美凯龙股份全部转让给上海凯星企业管理中心（有限合伙）。
上海兴凯的股权结构与上海凯星的出资结构相同，美凯龙高管之所以将持股平台由公司变成合伙企业，就是因为在美凯龙上市后，高管通过持股公司转让股票，税负太高。
2.缺乏灵活性
较之合伙企业，控股公司制度少了设计的灵活性，具体可见本书第2章“2.2.3两种股权架构比较”中的“2.机制的弹性”。
所以，对于需要更加灵活的退出机制的员工持股平台，往往用有限合伙架构更合适。
6.3.3 控股公司架构适用情形
控股公司架构适用情形包括：
（1）规划长期持股的实业家。
（2）有多个业务板块的多元化企业集团。
（3）作为大股东的家族持股平台。
（4）已进入成熟期，但没有上市规划，打算家族传承的实业家。
[1] 见美凯龙A股招股说明书第111页。
