上市公司发行股份购买资产并募集配套资金业务介绍

上市公司配股业务指南配股是上市公司通过发行新股股份向现有股东配售的一种方式。

它是一种募集资金的手段，对于上市公司来说，可以增加资本金，提升公司的资本实力，满足公司未来发展的需要。

下面是一个上市公司配股业务的指南。

一、申报配股1.制定配股方案：上市公司应该制定一份详细的配股方案，包括发行股份数量、股票价格、认购比例等内容。

3.公告配股方案：上市公司需要在指定的媒体上公告配股方案，向投资者宣传并吸引股东认购。

二、股东认购1.分配股权登记日：上市公司需要确定一个股权登记日，只有在这个日期前就已经登记为股东的人才有资格进行认购。

2.发放认购权证：上市公司需要向股东发放认购权证，以证明其有权认购新股。

3.询价和认购：认购权证持有人可以在指定的时间内前往所属交易所询价，并根据市场价格进行认购。

三、配售股票1.发行新股：上市公司需要根据股东的认购情况，确定发行新股的数量和价格，并向认购者发放新股。

2.清算和结算：交易所将会对配售股票进行清算和结算，将新股的股权登记和交易完成。

3.上市交易：配售股票在股权登记和结算完成后，即可上市交易，投资者可以在交易所进行买卖。

四、相关法规和政策1.配股政策：上市公司应该了解国家和所属交易所对配股业务的相关政策和法规，确保配股方案的合规性。

2.监管机构审查：上市公司的配股方案可能需要得到监管机构的批准和审查，确保合规性和公平性。

3.信息披露：上市公司需要按照相关法规和政策规定，及时、准确地向投资者披露相关的信息，确保投资者的知情权。

五、风险控制1.市场波动风险：配股是在股票市场中进行的，市场波动可能对公司的配股价格和募集资金产生影响。

上市公司应该进行风险评估和控制，降低市场波动风险。

2.股东认购风险：认购权证持有人可能因为市场价格变动、投资机会等原因决定放弃认购，导致上市公司未能获得预期的募集资金。

3.不当行为风险：在上市公司的配股业务中，可能存在一些不当行为，如内幕交易、操纵股价等。

股票简称：巨化股份股票代码：600160 公告编号：临2020－59
浙江巨化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案修订说明的公告
浙江巨化股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月13日在指定信息披露媒体上披露了《巨化股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件，根据上海证券交易所《关于对浙江巨化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》（上证公函【2020】2599号）（以下简称“《问询函》”）的要求，公司会同相关中介机构对重大资产重组预案等文件进行了补充和修订（如无特殊说明，本公告中出现的简称均与《巨化股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中的释义内容相同），主要情况如下：
特此公告。

浙江巨化股份有限公司董事会
2020年11月19日。

发行股份购买资产步骤一、确定资产购买方案发行股份购买资产是指公司通过发行股份的方式，以股份的形式购买其他公司或个人的资产。

在开始执行这一方案之前，首先需要确定具体的资产购买方案。

这包括确定购买的资产类型、数量、价格和支付方式等。

二、制定购买方案并通过审议确定资产购买方案后，公司需要制定详细的购买方案，并提交给董事会进行审议。

购买方案应包括购买的资产描述、购买价格、购买方式、购买时间、支付方式等内容。

董事会将对购买方案进行审议，并根据公司的整体战略和利益进行决策。

三、进行资产评估和尽职调查在确定购买方案后，公司需要进行资产评估和尽职调查，以确保购买的资产符合预期并具有良好的价值。

资产评估包括对资产的价值、质量、风险等进行评估，而尽职调查则包括对卖方的背景、资产权属、财务状况等进行调查。

四、编制购买资产报告并提交监管部门审批在完成资产评估和尽职调查后，公司需要编制购买资产报告，并提交给监管部门进行审批。

购买资产报告应包括公司的基本情况、购买方案的详细内容、资产评估和尽职调查结果等信息。

监管部门将对购买资产报告进行审查，确保购买行为符合法律法规和监管要求。

五、召开股东大会并获得股东批准在获得监管部门的审批后，公司需要召开股东大会，并向股东介绍购买资产的情况，并征求股东的意见和批准。

股东大会应当按照公司章程的规定进行，并经过合法程序进行决策。

只有获得股东过半数以上的同意，公司才能正式进行发行股份购买资产的行为。

六、发行股份并支付购买款项在获得股东批准后，公司可以开始发行股份，并按照购买方案支付购买款项。

发行股份可以通过向现有股东优先认购、向特定投资者发行或在证券市场上公开发行等方式进行。

购买款项的支付可以根据购买方案约定的方式进行，如一次性支付或分期支付等。

七、完成股份过户和资产交割手续在发行股份并支付购买款项后，公司需要完成股份过户和资产交割手续，确保购买资产的所有权和控制权正式转移给公司。

股份过户包括将新发行的股份登记到股东名下，而资产交割手续则包括将购买的资产过户给公司，并完成相关的登记、备案等手续。

关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答（发布时间：2014年11月21日）
问：按照2014年10月23日我会修订发布的《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产与发行股份募集配套资金同步操作的定价方法、锁定期的具体安排是什么？
答：对于上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照2014年10月23日修订发布的《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行；上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。

募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。

申请人应当在核准文件发出后12个月内完成有关募集配套资金的发行行为。

2012年1月19日发布的《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》中第五问关于“《决定》中第八条有关上市公司重大资产重组与通过定向发行股份募集配套资金同步操作的定价方式、锁定期的具体安排是什么？”的问题解答同时废止。

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TO某12月份公告重组报告书的项目组
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定价依据中引用：”根据《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》，对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行。

“
虽然定价的结果没有问题，但是所依据的解答条例已经被废止啦。

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上市公司非公开发行与发行股份购买资产的区别在中国证券市场中，上市公司通过不同的方式来获取资金，其中非公开发行和发行股份购买资产是两种常见的方式。

尽管这两种方式都涉及到公司股权变动和增资扩股，但它们在目的、程序和适用范围上存在着一些显著的区别。

本文将对上市公司非公开发行和发行股份购买资产进行比较，并介绍它们各自的特点和适用条件。

一、非公开发行非公开发行是指上市公司向特定的投资者或投资机构非公开发行股票，以募集资金或引入战略投资者的方式。

其主要特点如下：1. 发行对象有限：非公开发行只针对特定的投资者或特定的机构，公司可以根据自身需求挑选目标投资者，并进行面谈和洽谈，以保证发行资金的达到和投资者利益的最大化。

2. 不需要公开招股：相比于其他发行方式，非公开发行不需要进行公开招股，节省了时间和成本，也降低了信息对外部市场的影响。

3. 程序相对简化：非公开发行相较于公开发行，程序上相对简化，没有复杂的市场路演和公开资料披露等环节，公司可以更灵活地安排发行时间和规模。

4. 不会对市场产生大量冲击：由于非公开发行的发行对象有限，因此相对于公开发行，对市场的冲击较小，有利于维持市场稳定。

二、发行股份购买资产发行股份购买资产，简称“并购重组”，是指上市公司通过向对方发行股份的方式，购买其他公司的资产或股权。

其主要特点如下：1. 资产整合：发行股份购买资产实际上是一种资产整合的方式，上市公司通过购买其他公司的资产或股权，实现产业链的完善或企业战略规划的调整。

2. 增加经营规模：通过购买其他公司资产，上市公司不仅能够增加自身的经营规模，还能获得对方公司的技术、品牌等资源，提升公司的核心竞争力。

3. 资产评估与交割：发行股份购买资产需要进行资产评估和交割程序，确保交易的合法性和公平性。

此外，交易完成后，上市公司需要进行并表处理，将新收购的资产纳入财务报表。

4. 影响资本结构和控制权：发行股份购买资产将导致上市公司的股权结构发生变化。

发行股份购买者资产并募集配套资金流程引言发行股份购买者资产并募集配套资金是一种公司在进行资本运作时常用的方式之一。

本文将介绍这一过程的基本流程和主要步骤。

步骤一：确定募集配套资金的需求和规模在发行股份购买者资产之前，公司需要首先确定募集配套资金的需求和规模。

这需要综合考虑公司的发展战略、资本市场的情况以及募集资金的具体用途等因素。

步骤二：制定募集方案和发行计划在确定了募集配套资金的需求和规模之后，公司需要制定相应的募集方案和发行计划。

这包括确定募集股份的价格、发行股份的数量、配售对象以及认购条件等。

步骤三：律师尽职调查在正式启动发行股份购买者资产并募集配套资金流程之前，公司需要聘请专业的律师团队进行尽职调查。

律师将对相关的法律、合规、财务等方面进行全面的审查，以确保交易的合法性和可行性。

步骤四：公告和推介在完成律师尽职调查后，公司需要发布公告，向投资者宣传募集配套资金的项目。

这包括编写招股说明书、制作发行相关的宣传材料等。

步骤五：召开股东大会并签署协议为了获得股东的批准，公司需要召开股东大会，就募集配套资金的相关事项进行投票表决。

同时，公司还需要与购买者签署相应的购买协议，明确双方的权益和义务。

步骤六：认购和支付一旦股东大会通过了募集配套资金的方案，购买者就可以根据约定的认购条件进行认购，并按照约定的方式和时间支付配套资金。

公司需要设立专门的账户用于接收和管理认购资金。

步骤七：股份登记和权益确认在支付配套资金后，购买者的权益将被注册登记，并正式成为公司的股东。

同时，公司需要进行股权变更登记和相关手续的办理，确保所有的权益变动得到合法的记录和确认。

步骤八：用途落实和监管披露公司需要根据募集配套资金的用途规划，按照约定的计划进行资金的使用和管理，并做好相应的监管披露工作。

这包括编制相关的年度和季度报告，向投资者和监管机构披露公司的财务状况和业务运营情况等。

结论。

郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告中国证券监督管理委员会：经贵会证监许可〔2020〕2753号文核准，郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），发行股数不超过48,273,024股，募集资金总额不超过30,000万元。

作为发行人本次发行的独立财务顾问（主承销商），华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问（主承销商）”或“主承销商”）按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：一、发行概况（一）发行价格本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2020年11月24日），发行价格不低于发行定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，即不低于10.25元/股。

根据询价结果，本次发行的发行价格定为10.51元/股，相当于发行底价10.25元/股的102.54%，相当于本次非公开发行申购报价日（2020年11月26日）前一交易日收盘价13.78元/股的76.27%，相当于本次非公开发行申购报价日（2020年11月26日）前20个交易日公司股票交易均价13.32元/股的78.91%。

（二）发行对象本次发行对象最终确定为13名，分别为韩波、曹险峰、徐辉、沈春林、易方达基金管理有限公司、梁留生、石智(泉州)基金管理有限公司（石智同心2号私募证券投资基金）、石智(泉州)基金管理有限公司（石智感恩1号私募证券投资基金）、石智(泉州)基金管理有限公司（石智追求真理私募证券投资基金）、石智(泉州)基金管理有限公司（石智同心3号私募证券投资基金）、南京盛泉恒元投资有限公司（盛泉恒元定增套利26号私募证券投资基金）、上海睿郡资产管理有限公司（睿郡可交债10号私募基金）以及上海铂绅投资中心（有限合伙）（铂绅二十七号证券投资私募基金），经发行人及主承销商的核查，本次发行对象符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。

有研半导体材料股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们作为有研半导体材料股份有限公司的独立董事，审阅了公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的所有相关文件，基于独立判断，特此发表如下独立意见：1、本次提交公司董事会审议的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案在提交董事会审议前已经过全体独立董事的认可，一致同意提交董事会审议。

2、公司与各交易对方签订的《附条件生效的发行股份购买资产协议书》体现了公平合理的市场化原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

该事项已经全体独立董事事前认可，一致同意提交董事会审议。

3、本次重大资产重组的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，有利于减少关联交易，不会形成同业竞争，不存在损害中小股东利益的情形。

4、本次重大资产重组将扩大公司规模，实现公司多元化经营，提高公司质量、核心竞争力和投资者回报能力，有利于公司长期健康发展，符合公司和全体股东的利益。

5、本次发行股份购买标的资产的价格以经具有证券期货业务资格的评估机构评估并经国务院国资委备案的评估报告为基础确定。

6、本次购买资产发行的发行价格为公司第五届董事会第四十次会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价。

如公司在发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将相应调整发行价格。

7、本次配套融资发行采取竞价方式，发行价格为不低于公司第五届董事会第四十次会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价，最终发行价格将在中国证监会核准后按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定竞价确定。

如公司在发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将相应调整发行价格下限。

上市公司非公开发行与发行股份购买资产的区别上市公司非公开发行与发行股份购买资产的区别一、引言在上市公司发行股份的过程中，有两种常见的方式，一种是非公开发行，另一种是发行股份购买资产。

本文将从概念、申请条件、程序流程、监管要求等多个角度，详细介绍这两种方式的区别。

二、非公开发行1.概念：非公开发行是指上市公司向特定对象非公开发行股份，通常以增加股本或募集资金为目的。

特点是发行对象为特定投资者，发行信息有限，不向公众发售。

2.申请条件：非公开发行需要满足一定的条件，包括但不限于上市公司的盈利能力、发行对象的资质要求、法律法规的要求等。

3.程序流程：非公开发行的程序流程包括发行方案起草、股东大会审议、申请材料准备、中国证监会审核等。

4.监管要求：非公开发行需符合相关法律法规和监管要求，包括信息披露、股东权益保护、发行对象合规性等。

三、发行股份购买资产1.概念：发行股份购买资产是指上市公司通过发行股份的方式购买具有一定价值的资产，通常是为了扩大公司规模、增加利润能力、实现转型发展等目的。

2.申请条件：发行股份购买资产需要满足一定的条件，包括但不限于上市公司的财务状况、资产交易的合规性、发行对象的资质要求等。

3.程序流程：发行股份购买资产的程序流程包括交易协议签订、股东大会审议、申请材料准备、中国证监会审核等。

4.监管要求：发行股份购买资产需符合相关法律法规和监管要求，包括信息披露、交易公允性、股东权益保护等。

四、非公开发行与发行股份购买资产的区别1.目的：非公开发行的目的主要是增加股本或募集资金，发行股份购买资产的目的是为了购买资产并实现公司的发展目标。

2.对象：非公开发行的对象为特定投资者，发行股份购买资产的对象为卖方或出售的资产。

3.信息披露：非公开发行的信息披露比较有限，主要向发行对象披露相关信息；发行股份购买资产的信息披露要求相对较高，需要向公众披露更多的信息。

4.流程要求：非公开发行和发行股份购买资产的流程要求大致相似，但具体程序可能略有差异。