股东资格的认定标准案例二

第1篇一、案例背景甲公司成立于2005年，主要从事房地产开发业务。

公司成立时，共有四位股东：乙、丙、丁和戊。

乙、丙、丁三位股东共同出资1000万元，占公司80%的股份；戊以土地使用权出资，占公司20%的股份。

公司章程规定，股东会为公司的最高权力机构，董事会负责公司的日常经营管理。

2008年，戊因个人原因将持有的20%股权转让给己。

股权转让协议签订后，乙、丙、丁三位股东在股东会会议上对此表示异议，认为戊未履行股权转让的法定程序，且未按照公司章程规定进行信息披露。

但股东会仍通过了股权转让决议，并办理了工商变更登记手续。

2010年，甲公司因经营不善，陷入财务困境。

此时，己提出要求乙、丙、丁三位股东按照公司章程规定，共同承担甲公司的债务。

乙、丙、丁三位股东认为己并非公司股东，无权要求其承担公司债务，遂将己诉至法院。

二、争议焦点1. 己是否具备公司股东资格；2. 己是否应当承担甲公司的债务。

三、法院审理过程1. 关于己是否具备公司股东资格法院认为，根据《公司法》第三十二条规定，股东应当向公司登记机关提交相关文件，登记为公司股东。

在本案中，戊与己签订了股权转让协议，并办理了工商变更登记手续，己已具备公司股东资格。

然而，乙、丙、丁三位股东认为，戊未履行股权转让的法定程序，且未按照公司章程规定进行信息披露。

对此，法院认为，股权转让协议的签订和工商变更登记手续的办理，是股权转让的法律效力要件。

至于股权转让的程序和信息披露，属于公司内部管理问题，不影响己的股东资格。

2. 关于己是否应当承担甲公司的债务法院认为，根据《公司法》第三十四条规定，股东应当按照出资比例对公司承担有限责任。

在本案中，己作为甲公司的股东，应当按照其出资比例承担公司债务。

然而，乙、丙、丁三位股东认为，己并非甲公司设立时的股东，其加入公司后，甲公司已经陷入财务困境，己不应承担公司债务。

对此，法院认为，股东责任与加入公司的时间无关，只要股东在公司存续期间，就应当承担相应的责任。

股东资格确认纠纷的典型案例案例一：被代持股份的“幕后股东”现身。

老张和老王是好朋友。

老张有个赚钱的项目，但是自己不方便直接出面做股东，于是就和老王商量，让老王代持自己在这个项目公司的股份。

老王答应了，就拿着老张的钱去投资，在公司的股东名册上写的是老王的名字。

过了几年，这个项目超级赚钱，老王看着这么多利润，心里有点小九九了。

他开始对外宣称这公司就自己一个股东，和老张没半毛钱关系。

老张肯定不干啊，这明明是自己的钱投的，只是让老王代持而已。

于是老张就把老王告上了法庭，要求确认自己的股东资格。

老张拿出了当时给老王转钱的记录，还有和老王关于代持股份的聊天记录、协议（虽然协议可能不太正规，但也能说明问题）。

最后法院经过审理，认为老张确实有成为股东的真实意愿，并且有实际出资等证据，虽然是代持关系，但老张的股东资格应该被确认。

案例二：继承引发的股东资格确认。

小李的爸爸是一家小公司的股东。

不幸的是，小李的爸爸突然去世了。

小李觉得自己作为儿子，理所当然地应该继承爸爸在公司的股份，成为股东。

可是公司其他股东不乐意了。

他们觉得小李啥也不懂，对公司业务也没贡献，就不想让小李成为股东。

他们说公司的章程里可没明确说股东资格能继承。

案例三：隐名股东与显名股东的纠葛。

小赵是个很有商业眼光的人，他看中了一家正在起步的科技公司。

但是呢，他不想让自己的名字出现在股东名单里，因为他自己还有其他一些复杂的商业布局。

他就找了小孙，给了小孙一笔钱，让小孙以小孙自己的名义去投资这家科技公司，成为股东，他俩之间也签了一个隐名股东和显名股东的协议。

后来，这家科技公司要进行一个超级大的项目融资，小孙就想啊，要是这个项目成功了，自己就能赚得盆满钵满，还得和小赵分钱，多不划算。

于是小孙就想办法阻止小赵来主张股东权利，说自己才是真正的股东，和小赵没关系。

小赵一怒之下把小孙告了。

小赵拿出了他们之间的协议、资金往来记录等证据。

法院审查后认为，小赵虽然是隐名股东，但他有充分的证据证明自己的权益，而且也没有违反法律法规的强制性规定，所以判决小赵具有股东资格，小孙得配合小赵行使股东权利。

股东资格确认之诉的审查标准案例
邓海虹律师
股东资格确认之诉的审查标准
1.李守攀与闫瑞发、赵忠林、赵清波、磐石市升旺供热有限公司股权转让纠纷案号：（2015）吉民二终字第24号
2.李英俊与北京市宣武炊事食品机械有限公司一案二审案号：（2015）二中民（商）终字第04210号
3.吉富创业投资股份有限公司股权转让纠纷二审案号：（2009）民二终字第00117号
4.王成与安徽阜阳华纺和泰房地产开发有限公司股东资格确认纠纷二审案号：（2014）民二终字第185号
5.李奕基与福建东方艺术建筑设计工程有限公司合同纠纷案号：（2014）民提字第217号
6.北京西湖港旅游开发有限责任公司与晋国银等请求变更公司登记纠纷二审
案号：（2014）二中民（商）终字第10554号
7.周国江与山东鲁阳股份有限公司侵权责任纠纷案号：（2015）鲁商终字第61号。

股东资格确认纠纷之冒名股东的认定一、案例概要1.某公司发生股东资格确认纠纷，一名股东称其股权遭到冒名股东侵害，要求法院确认其为合法股东，并追究冒名股东的责任。

而冒名股东则声称自己为合法股东，拒绝认定对方的股东资格。

2.在庭审过程中，法院对双方提供的证据进行审查，最终确认了真实股东的身份，并依法做出了相应的裁决。

二、冒名股东的认定3.在股东资格确认纠纷中，冒名股东的认定是关键的一环。

根据我国公司法相关规定，冒名股东指的是以其他人名义登记为股东，实际上并未实施出资，或者非法变更他人股东资格的情况。

4.在确认冒名股东时，法院通常会综合考虑以下几个方面的证据：股东名册、出资证明、股东大会决议、相关财务文件等。

通过对这些证据的审查，来判断冒名股东是否存在。

三、相关案例分析5.在一起股东资格确认纠纷案中，原告提供了相关的出资证明、股东名册等材料，以及与其他股东之间的出资协议等证据，证明了自己的合法股东身份。

而被告提供的证据存在矛盾，并无法证明其实际出资情况。

6.在庭审过程中，法院依法进行了严格的审查，对双方提供的证据进行了充分的辩论。

法院依据相关法律规定，确认了原告的股东资格，并裁定被告为冒名股东，并应当承担相应的法律责任。

四、结语7.通过以上案例分析，可以看出在股东资格确认纠纷中，冒名股东的认定是非常重要的环节。

法院在确认冒名股东时，需要严格依据相关法律规定，充分审查双方提供的证据，确保裁决的公平公正。

8.对于有类似纠纷的公司及股东来说，需要注重相关证据的保存和提供，并严格遵守公司法相关规定，以保障自身的合法权益。

也需要依靠法律手段，寻求合法管道维护自己的权益，确保股东资格得到合法认定。

股东资格确认纠纷是公司治理中常见的问题。

在这类纠纷中，冒名股东的认定往往关系到公司的所有权和经营权，因此对于公司股东来说，保护自己的权益至关重要。

在法律框架下，通过严格审查证据来确认冒名股东是非常必要的，因为这关系到公司治理的合法合理。

法律社案例2-三弘出资纠纷案1.根法据案情中所列事实，应当如何认定段某的股东资格？段某是三弘公司的股东。

根据案件事实可知，段某向三弘公司出具了身份证和身份证复印件，且曾经与三弘公司协商股权回购，可认定段某对三弘公司以代签名字的方式将其登记为股东，是授权且认可的。

2.沈某以道格拉斯公司所有的厂房出资，如何认定其股东资格？沈某是三弘公司的名义股东，道格拉斯公司是实际股东（实际出资人）。

该案案情显示，沈某出资的房产属于道格拉斯公司所有，而道格拉斯公司的法人意志由其法定代表人沈某表示，所以，道格拉斯公司是实际出资人，其法定代表人沈某为名义股东。

沈某自房屋交付日（2016年2月1日）起享有股东权利。

根据《公司法解释（三）》第10条，出资人以房屋等出资，已经交付公司使用之后补办了权属变更手续的，应当认定其已经履行了出资义务。

故本案沈某有权主张从厂房实际移交占有给三弘公司使用时享有相应股东权利。

3.朱某以其持有的专利使用权来出资，如何认定其出资的效力？如何处理其股东资格的争议？【答】朱某以专利使用权出资不符合公司法的规定。

根据《公司法》第27条，股东以非货币财产作价出资，需要该财产满足可用货币估价并可以依法转让的条件。

但朱某用以出资的专利使用权无法转移完整的财产权利到公司，所以出资违法。

朱某的股东资格不受出资瑕疵的影响。

根据《公司法》第28条可知，股东出资瑕疵，其处理是该股东朱某应当向公司足额缴纳，并向按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

4.刘某出资的股权是否合法？三弘公司对该瑕疵出资，有权以何种方式进行处理？【答】刘某出资的股权是否有瑕疵，需依赖其和山阳公司的出资协议来确定。

情形一，若刘某已经超过山阳公司规定的出资期限，则刘某以该股权出资设立三弘公司是有瑕疵的，依据《公司法司法解释（三）》第11条，应当责令该出资人在指定的合理期间内采取补正措施；逾期未补正的，应当认定刘某未依法全面履行出资义务。

情形二，若刘某持有的山阳公司的股权，尚未超过山阳公司规定的出资期限，则刘某以该股权出资设立三弘公司时没有瑕疵的。

第1篇一、案件背景XX有限公司成立于2005年，由甲、乙、丙三位股东共同出资设立，注册资本为1000万元。

甲出资400万元，占40%股份；乙出资300万元，占30%股份；丙出资300万元，占30%股份。

公司成立后，甲担任董事长，乙担任总经理，丙担任监事。

随着公司业务的不断发展，甲、乙、丙之间的合作关系逐渐出现裂痕。

2012年，甲因个人原因离职，将股权转让给丁，丁成为公司新股东，持股比例为40%。

此后，公司内部矛盾加剧，甲、乙、丙与丁之间就股权转让、公司经营管理等问题产生纠纷。

二、争议焦点1. 甲将其股权转让给丁的行为是否合法？2. 公司经营管理中是否存在违规行为？3. 股东之间的权利义务如何界定？三、案例分析1. 股权转让的合法性根据《公司法》第三十二条规定：“股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

”在本案中，甲将其股权转让给丁时，并未征得乙、丙的同意，违反了上述法律规定。

因此，甲将其股权转让给丁的行为在法律上存在瑕疵。

2. 公司经营管理中的违规行为根据《公司法》第四十六条规定：“董事会行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。

一股东资格确认纠纷一．基本案情：2008年1月，一家位于上海的有限责任公司依法在工商行政管理局完成了注册登记，公司股东共计三人，注册资本为五万元人民币。

2008年10月4日，张某与该公司的另外两名原始股东签署了一份协议书，根据该协议，张某以提供“项目选择及劳务”作为其入股该公司的条件。

随后，张某与该公司产生了其他争议，公司方面拒绝承认张某的股东权利，并主张张某并非公司的股东。

张某因此向上海某区人民法院提起诉讼，请求法院确认其为该公司股东的身份。

公司方面则辩称张某并非其公司股东，并请求法院驳回张某的诉讼请求。

二．法院判决：驳回原告的诉讼请求。

三．评析：原告在被告公司设立之际，并未实际向被告公司缴纳出资，亦未认缴公司资本，因此原告并非被告公司的初始股东。

在被告公司成立之后，原告与被告公司的原始股东签订了一份协议书，约定原告以“选择项目及劳务”作为入股被告公司的条件。

从形式上分析，该协议书的一方为原告，另一方为被告公司的两位原始股东，但鉴于被告公司尚有第三位股东存在，而该协议书未经该第三位股东确认，依据《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款之规定，股东向非股东转让股权，必须得到其他股东过半数的同意。

因此，由于未获得被告上海某公司另一位股东的同意，该协议书在程序上存在缺陷。

进一步从实质内容审视，原告并未向被告公司实际缴纳出资，而是以选择项目、劳务作为入股被告公司的资本条件。

根据《中华人民共和国公司法》第二十七条的规定，股东的出资可以是货币，也可以是实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产。

原告作为入股的资本条件，并不符合《中华人民共和国公司法》第二十七条所规定的出资范围，因此不能认定原告向被告公司实际出资。

基于此，原告不能因该协议而成为被告公司的继受股东。

在缺乏实际出资行为、未获得被诉公司出具的出资证明、未在公司章程中被记载为股东，以及工商注册登记资料中未显示原告为股东的情形下，从股东资格的实质与形式要件分析，均无法确认原告具有被告公司的股东身份。

隐名股东的身份认定一一兰双喜诉无锡市佳顺宾馆有限公司等要求确认股东身份案【案情与审判】原告：兰双喜被告：江苏省无锡市佳顺宾馆有限公司（以下简称佳顺宾馆）法泄代表人：朱建良，无锡市佳顺宾馆有限公司执行董事被告：朱建良被告：朱兆君被告：季键原告及苴代理人诉称，2004年11月，兰双喜与朱建良、朱兆君共同投资83万元设立佳顺宾馆，其中兰双喜投资48万元，占有股份的58%,朱建良投资20万元，占有股份的24%,朱兆君投资15万元，占有股份的18%。

2005年2月，朱建良与季健名义上设立了佳顺宾馆，注册资本为20万元，此20万元中兰双喜拿岀14万元，另6万元由兰双喜、朱建良和朱兆君三人向他人所借，出于方便由朱建良、季健验资。

上述事项均多次经过原被告的确认，但自开展经营以后，朱建良只顾个人利益而无视其他股东权益，对于股东决议拒不遵守，且拒绝兰双喜以控股股东的身份进行管理参与，己经严重影响到了兰双喜的合法权益。

请求判决确认兰双喜为佳顺宾馆的股东、拥有全部股权及出资额的58%诉讼费用由被告承担。

被告佳顺宾馆、宋建良辩称，（1）佳顺宾馆于2004年10月开始筹建，2005年2月28日领取企业法人营业执照，公司20万元注册资本中无兰双喜的出资，兰双喜不具备股东的资格；（2）佳顺宾馆筹建时，兰双喜与朱建良、朱兆君系共同租赁房屋，并出资进行装修、购置设备，后将房屋及物品交付佳顺宾馆委托经营，兰双喜所称出资，只是英与朱建良、朱兆君合伙关系中的出资：（3）兰双喜请求将公司注册资本以外的资产确认为公司的注册资本, 不属法院主管范畴。

请求驳回兰双喜的诉讼淸求。

被告朱兆君辩称，（1）朱兆君与兰双喜、朱建良是朋友，一起投资装修，共计105 万余元，朱兆君出资18万余元，装修结朿后，委托佳顺宾馆经营；（2）佳顺宾馆工商登记注册资本20万元，朱兆君未投资；（3）朱兆君个人投资装修，后委托佳顺宾馆经营，已得到部分回报，如果佳顺宾馆维持现状，朱兆君继续拿回报没意见，如果佳顺宾馆需增加股东、注册资本，把装修费转成股份，朱兆君也愿意。

一股东资格确认纠纷一．基本案情：2008年1月，上海某有限公司在工商行政治理局登记成立，共有股东三人，注册资金50000元。

2008年10月4日，张某同被告原两股东签订一份协议书，约定原告张某以“挑选项目及劳务”作为入股被告的条件。

后原告张某与被告产生其它纠纷，被告谢绝其行使股东权益，并认为原告并非被告的股东。

原告知至上海某区人民法院，申请确认原告系被告处股东，被告称原告不是被告公司的股东，要求法院驳回原告的诉讼要求。

二．法院判决：驳回原告的诉讼要求。

三．评析：原告在被告公司成立时，未实际向被告公司出资也没有认缴公司资本，故原告不是被告公司的原始股东，在被告公司成立后，原告同被告原股东签订一份协议书，约定原告以“挑选项目及劳务”作为入股被告公司的条件，该协议从情势上看，协议的一方是原告，另一方是被告原两股东，但被告还有第三名股东，该协议书未经第三名股东确认，根据《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款的规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，故未经被告上海某公司另一位股东同意，该协议书程序上存在瑕疵；从实质上看，原告并没有向被告公司实际出资，而是以挑选项目、劳务作为原告入股的资本条件，根据《中华人民共和国公司法》第二十七条的规定，股东可以用货币出资，也能够用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。

原告作为入股的资本条件不符合《中华人民共和国公司法》第二十七条规定的出资范畴，不能认定原告向被告公司实际出资，原告不能由于该协议而成为被告公司的继受股东。

在没有实际出资的情形下，没有被告公司的出资证明，也没有在公司章程上记载为股东，工商注册登记文件中也不显示原告为股东。

从股东资格的实质要件与情势要件来看，均不能认定原告是被告公司的股东，故原告无权确认自己是上海某公司的股东。

二股权转让后新股东的股权变更登记纠纷一．基本案情：A公司是B公司和C公司于2007年出资设立的有限责任公司。

第1篇一、案件背景XX科技有限公司（以下简称“科技公司”）成立于2008年，主要从事软件开发和信息技术服务。

公司成立初期，由三位股东共同出资，分别为张三（持股30%）、李四（持股40%）和赵六（持股30%）。

公司运营初期，业务发展迅速，但到了2015年，由于市场环境变化和公司内部管理问题，公司经营陷入困境。

为了解决公司经营问题，三位股东决定进行股权转让。

经过协商，张三同意将其所持有的30%股权转让给李四，转让价格为人民币300万元。

股权转让协议签订后，李四依约支付了股权转让款。

但随后，张三以公司经营状况恶化、股权转让价格不合理为由，拒绝办理股权转让手续，导致李四无法实际取得股权。

李四遂将张三诉至法院，要求其履行股权转让协议，办理股权转让手续。

二、争议焦点本案争议焦点主要集中在以下几个方面：1. 股权转让协议的效力；2. 张三是否应当履行股权转让义务；3. 股权转让价格是否合理。

三、法院判决1. 股权转让协议的效力法院经审理认为，张三与李四签订的股权转让协议符合《公司法》及相关法律法规的规定，双方意思表示真实，内容合法，故股权转让协议合法有效。

2. 张三是否应当履行股权转让义务法院认为，张三与李四签订的股权转让协议已经生效，且李四已按照约定支付了股权转让款。

根据《公司法》第三十六条规定，股东转让股权应当经其他股东过半数同意。

本案中，张三和李四均为科技公司股东，李四受让张三股权后，公司股东构成未发生变化，无需其他股东同意。

因此，张三应当履行股权转让义务，办理股权转让手续。

3. 股权转让价格是否合理法院认为，股权转让价格是张三与李四在平等自愿的基础上协商确定的，且符合市场交易习惯。

虽然公司经营状况出现恶化，但股权转让价格并不因此失去合理性。

张三以公司经营状况为由拒绝履行股权转让义务，缺乏法律依据。

综上所述，法院判决张三履行股权转让义务，办理股权转让手续。

四、案例分析本案涉及公司法中股权转让的相关规定，以下是本案的分析：1. 股权转让协议的效力股权转让协议是股权转让的基础，其效力直接关系到股权转让的合法性。