上市公司关联并购中利益输送问题的探讨.doc

中国上市公司并购重组的利益研究中国上市公司并购重组是指企业通过购买或兼并其他企业，以实现自身规模扩张、业务优化和资源整合等目标的行为。

这种行为在中国的经济发展中扮演着重要的角色，对于参与并购重组的上市公司来说，可以带来许多利益。

本文将重点对中国上市公司并购重组的利益进行研究。

首先，中国上市公司并购重组可以实现规模扩张。

通过并购重组，企业可以快速增加自身的规模，扩大市场份额。

在市场竞争日益激烈的背景下，规模扩张可以提供更多的市场空间和资源，使企业能够更好地抵抗竞争对手的挑战。

此外，规模扩张还可以降低企业的成本，提高经济效益。

例如，通过并购重组，企业可以实现业务的整合和资源的优化，提高生产效率，降低成本，实现规模经济效应。

其次，中国上市公司并购重组可以实现业务优化。

通过并购重组，企业可以整合业务，优化资源配置，形成业务互补和协同效应。

例如，一些企业可以通过并购重组，整合生产线和供应链，实现上下游资源的优化利用，从而提高产品质量和提供更好的客户服务。

此外，通过并购重组，企业还可以利用目标公司的技术、市场渠道和品牌影响力等优势，进一步提升自身的竞争力和市场地位。

再次，中国上市公司并购重组可以提高企业的收益水平。

通过并购重组，企业可以实现财务和经营的协同效应，进而提高收入和利润水平。

例如，通过并购重组，企业可以实现市场份额的扩大，销售额的增加，从而带来更多的收入。

同时，通过优化资源配置和提高生产效率，企业可以降低成本，实现成本控制和利润的增长。

此外，通过并购重组，企业还可以通过跨地区和跨行业的扩张，拓展新的市场和业务领域，进一步提高收益水平。

最后，中国上市公司并购重组可以提升企业的企业价值。

随着市场竞争的加剧和投资者对企业价值的关注度的提高，上市公司通过并购重组，能够通过整合资源，提高业务质量和盈利能力，从而提升企业的市场价值和投资回报率。

对于企业而言，具备较高的企业价值可以吸引更多的投资者和资金，为企业的可持续发展提供重要的支持。

浅析我国上市公司关联交易问题我国上市公司关联交易问题是指上市公司与其关联方之间进行的交易活动。

关联方包括法定关联方、控股股东、实际控制人及其家族成员、子公司等。

这种交易在一定程度上可能存在潜在利益输送和低效资源配置等问题，对公司治理和投资者利益保护构成挑战。

因此，深入分析和解决上市公司关联交易问题意义重大。

首先，关联交易可能存在潜在利益输送的问题。

上市公司与关联方之间进行交易时，由于关联方的特殊地位，容易造成信息不对称和操纵市场价格的行为。

例如，上市公司与其控股股东之间进行控股权转让，在价格形成过程中，控股股东往往能够充分利用其信息优势，使得交易价格偏离市场价格，进而实现私利输送。

这种利益输送行为不仅损害了中小股东的利益，也损害了公司整体治理效果。

其次，关联交易可能导致低效资源配置。

关联交易可能导致公司在资源配置上存在非经济性、低效率的问题。

一方面，上市公司在与关联方交易时，可能出于关联方的要求而进行交易，而非依据市场化的原则进行选取。

这可能导致公司将资源配置给关联方，而不是更优质的供应商或合作伙伴，导致资源的浪费。

另一方面，关联交易可能导致公司内部资源流动难以抽离，使得各个子公司之间资源配置不灵活，进而影响公司整体效益。

针对我国上市公司关联交易问题，应加强公司治理，强化投资者保护。

首先，相关法律法规需要进一步完善，明确关联交易的范围和监督要求。

例如，可以对关联交易进行明确的界定和分类，制定具体的审批程序和监督机制，加强对关联方行为的约束和问责。

其次，需要加强对上市公司的监管，及时发现和处罚关联交易中的违规行为，提高市场透明度和投资者的知情权。

同时，增强中小股东的权益保护，加强对关联交易协议的审查，防止关联方获取不当利益。

此外，国内外经验借鉴也是解决上市公司关联交易问题的重要途径。

国际上，一些发达国家已经制定了针对关联交易的监管标准和措施，取得了一定的成效。

我国可以学习借鉴其做法，结合国情制定适合自身情况的政策措施。

浅谈我国上市公司利益输送的形式、原因及对策浅谈我国上市公司利益输送的形式、原因及对策自从利益输送被提出以来，很多国内外学者都对利益输送进行了广泛而深入的研究。

本文在总结前人经验的基础上，针对中国上市公司的特殊情况，分析了中国上市公司进行利益输送的方式和产生原因并针对这一大股东侵害小股东利益的现象提出了几个防范对策。

一、上市公司利益输送的方式利益输送(Tunneling)又称隧道挖掘，是指控股股东或大股东利用其拥有的绝对股权或控股地位，采取一些不合法的手段，转移上市公司资产或利润，甚至掏空上市公司的行为。

准确来说利益输送包括两个方面：利益输人和利益输出，本文所指利益输送主要指利益输出。

我国上市公司进行利益输送的方式主要有股权再融资、股利政策、关联交易、资金占用、关联担保等。

1、股权再融资我国上市公司强烈偏好于股权再融资，并存在从中侵害中小股东利益的行为。

股权分置改革前，非流通股股东可以通过股权融资实现利益输送，从而获得超额回报。

股权分置改革后，上市公司流行定向增发新股，控股股东从定向增发过程中攫取控制权私人收益(黄建欢、尹筑嘉，2008)。

章卫东、李德忠(2008)实证研究发现，上市公司定向增发的折价水平和大股东认购比例共同决定了大股东是否从上市公司转移财富及其转移财富的多寡。

在定向增发过程中，控股股东主要利用折价率、通过选择对自己最有利的定价基准日发行新股、定向增发当年就进行分红、通过定向增发新股向上市公司注人资产等方式来进行利益输送。

另外大股东通过增发前的长期停牌、增发前后利润的操纵、增发完成后的高额分红以及注人劣质资产等方法实现了对大股东的利益输送，损害中小股东的利益。

2、现金股利近年来，上市公司对现金股利政策“趋之若鹜”，超过一半的上市公司都实施了派现行为，甚至是巨额派现。

按照Jensne(1986)的“自由现金流量”理论，上市公司将多余的现金返还股东，然后再去资本市场融资，是公司管理层主动接受市场监督、降低代理成本的表现，企业的价值也会因此提高。

股权转让协议中的关联交易与利益输送股权转让协议是指股东将其持有的一定数量的股权转让给其他股东或第三方的合同。

在进行股权转让协议的过程中，涉及到的一项重要内容是关联交易与利益输送。

本文将探讨股权转让协议中的关联交易问题以及如何防止利益输送的发生。

关联交易是指协议中涉及到的双方（或多方）存在经济上的相互依赖关系，这种情况下，一方在与其他方进行交易时容易受到利益输送的风险。

在股权转让协议中，如果存在关联交易，就需要特别谨慎对待，以防止受益方获得不公平的利益。

首先，为了避免关联交易带来的利益输送问题，必须确保协议的独立性和公正性。

在订立股权转让协议时，双方应当充分考虑交易对手的身份和利益关系，并在协议中明确规定相关事项。

例如，可以要求进行关联交易的一方必须提供充分的信息和证据，以证明所进行的交易是公平和合理的。

同时，协议中还应规定非关联交易可能的替代方案，以便在必要时采取措施防止利益输送。

其次，股权转让协议中应明确约定关联交易的范围和限制。

关联交易的范围是指在股权转让过程中可能出现的涉及交易的具体内容，例如，采购、销售、租赁等。

协议中应对这些关联交易进行详细描述，并规定必要的限制条件，确保关联交易不会使一方获得不公平的利益。

此外，协议还可以约定一定的审查机制，确保关联交易的合规性和公正性。

再次，为了防止利益输送的发生，协议中应包含一项独立性审查的要求。

这意味着协议中应约定受益方或第三方可以委任独立机构对关联交易进行审查，以确保交易的公平性和合理性。

审查机构可以是专业的第三方机构，例如会计师事务所或独立评估公司。

通过审查机制，可以对关联交易的真实性和价值进行独立客观的评估，避免利益输送的发生。

最后，在股权转让协议中，双方还可以约定相应的违约责任和救济措施。

当一方涉嫌利益输送时，对方可以根据协议的规定要求补偿或采取其他合法措施。

而对于恶意利益输送的情况，协议中可以约定违约一方需要承担额外的违约责任，例如支付违约金或承担民事责任等。

上市公司并购中存在的问题分析和对策探讨一国经济的快速、健康发展，离不开与之相适应的资本市场的支持，我国加入WTO后对外开放度的逐步扩大，为我国资本市场加速发展带来了新的契机。

随着国有企业战略性重组步伐的加快，上市公司并购活动愈来愈引起人们的关注。

作为深化改革和调整经济结构的一个重要手段，上市公司并购对我国经济发展的积极影响逐渐显现，但同时也暴露出一些问题。

完善市场机制，营造良好的并购环境，推进我国的上市公司并购活动，在现阶段具有迫切的现实意义。

本文试图从理论和实务两方面来分析我国上市公司并购的现状和存在的问题，并就推进我国上市公司并购的对策进行了探讨。

全文共分为四个部分：第一部分上市公司并购概述这一部分对上市公司并购中的概念、内涵进行了简要的描述，并对上市公司并购的动机进行了分析。

第二部分我国上市公司并购实践主要回顾了我国上市公司并购所经历的几个阶段，并对上市公司并购中的一些特点及发展趋势做了描述，同时对我国上市公司并购的绩效问题从正、反两方面进行了分析。

第三部分我国上市公司并购中存在的障碍和问题在对我国上市公司的并购实践进行分析的基础上，该部分指出了我国上市公司并购中所存在的几个主要问题。

1、市场化程度低，政府介入过深。

我国大多数的上市公司是由国有企业改建而成，在并购活动中不可避免地带有浓厚的行政色彩，体现着政府的意愿，但政府的过度干预也带来了负面影响，造成并购效率低下。

2、资本市场发展不完善。

资本市场的功能残缺和低效率给上市公司并购带来很大障碍，主要体现在股票市场中普通股被人为分割、市场本身缺乏支上市公司并购中存在的问题分析和对策探讨持并购的手段和功能，以及资本市场的资本定价机制不健全等。

3、投资银行发展滞后。

作为资本市场重要中介机构的投资银行在我国起步较晚，发展速度远远无法适应上市公司并购业务的需要。

4、并购法律制度不健全。

主要体现在相关并购立法的滞后、并购法律体系不完备、现行立法的权威性不足以及立法中存在缺陷。

上市公司并购中的关联交易问题及对策一、引言关联交易是指上市公司与其关联方之间进行的交易活动。

由于关联交易可能存在利益输送、信息不对称等问题，因此在上市公司的并购活动中，关联交易问题显得尤为重要和敏感。

本文将探讨上市公司并购中可能出现的关联交易问题，并提出相应的对策。

二、关联交易问题1. 利益输送关联交易可能存在利益输送的问题。

关联方往往通过与上市公司进行交易，将利益输送给自身，导致上市公司财务状况受损。

2. 信息不对称关联方通常对上市公司有更多的信息掌握，而上市公司的股东和投资者可能无法获得相同的信息，从而导致信息不对称的情况出现。

3. 行为协同在并购活动中，关联方可能通过关联交易来实现行为协同，从而掌控上市公司的决策和资源配置。

这对于中小股东来说可能是不利的。

4. 潜在市场操纵关联交易可能会给人们带来误导，产生潜在的市场操纵，特别是在敏感时期，如并购重组等关键时刻。

三、关联交易问题的对策1. 建立规范的治理机制上市公司应建立健全的治理机制，明确相关的决策程序和责任人，并通过外部机构的监督，确保关联交易公平、合理、透明。

2. 加强信息披露上市公司应加强信息披露，及时向股东、投资者披露关联交易的具体情况、交易标的、定价方式等相关信息，避免信息不对称。

3. 强化审计监督审计机构应加强对上市公司关联交易的审计监督，发现问题及时报告，并对相关风险进行评估，保证上市公司交易的真实、完整。

4. 加强投资者保护意识投资者应加强对关联交易的了解和监督，提高投资者保护意识，对于有关联交易的上市公司要保持警惕，及时报告可能存在的违规行为。

四、关联交易问题的启示关联交易问题在上市公司并购中具有一定的普遍性和严重性。

上市公司及其相关方应以市场规则为基础，加强自身的合规意识和风险意识，健全内部控制和监督机制，以避免出现利益输送、信息不对称等问题。

同时，监管部门也要加强对关联交易的监管和处罚力度，维护市场的公平、透明和稳定。

上市公司通过关联交易向大股东利益输送行为研究文/李缓缓摘要：一直以来，上市公司通过关联交易向大股东利益输送成为资本市场上一个普遍又亟待解决的问题，成为公司治理研究的重要问题。

本文首先阐述了利益输送的概念；其次，阐述了利益输送的方式；再次，对利益输送原因进行分析；最后，提出优化股权结构、设立中小股东维权机制、加强监管力度三个对策。

希望通过本文对维护中小股东的利益和资本市场的正常秩序有一定的帮助。

关键词：利益输送；关联交易；上市公司；大股东利益输送最先是由Johnson，Loped Shames等人于2000年提出，是指企业控制者从企业转移资产到自己手中的各种合法和非法行为，这种行为通常侵犯中小股东的利益。

利益输送主要有关联交易、现金股利等方式，其中，通过现金股利进行利益输送主要是因为我国上市公司大股东主要持有非流通股，而非流通股在2005年以前不能流通，大股东常常选择超额派现的方式获取利益。

但是，自2005年股权分置改革以来，非流通股逐渐可以上市交易，通过现金股利进行利益输送对于大股东的吸引力逐渐降低。

所以，本文主要讨论的是上市公司在公司的一些关联交易事项上，通过不合理的手段，将资产转移到大股东手中的利益输送行为。

一、利益输送的方式(一)应收账款占用在我国市场上，普遍存在着大股东长期占用应收账款的的现象，在销售、提供劳务等生产环节，通过关联交易对上市公司的应收账款进行无偿占用，使得大股东将公司资产转移到自己的手中，存在利益输送的嫌疑。

(二)资产购销由于关联方进行交易时，市场供求关系并不能影响转移价格，转移价格并不一定是市价，转移价格的确定主要是根据公司或部门的内部价格。

这就使得转移价格存在很大的不确定性，关联方可以根据自己的意愿签订不公允的交易价格，转移上市公司资产。

(三)定向增发定向增发是我国资本市场上常见的股权再融资方式，其再融资的对象通常为上市公司大股东和机构投资者。

公司进行定向增发的主要目的是为了进行资产收购、资源整合等。