我国商业银行内部控制的研究

我国商业银行内部控制的研究

摘要：自20世纪80年代以来，银行危机频繁发生，究其原因，几乎都与内部管理不善和内部控制失效有关。作为中国金融业主体的银行业不安全因素的大量存在，直接威胁着我国银行体系乃至整个金融体系与经济秩序的稳定。特别是近年来银行大案频繁发生，更给人们以反思。本文引入中国银行哈尔滨河松街支行巨额存款转移案的案例，对其产生原因进行分析，阐述商业银行内部控制不完善的方面，并针对性地提出对策建议，完善内部控制。

关键词：商业银行； 内部控制； 案例分析； 对策

1 引言

20世纪80年代以来，金融业进入了一个动荡的时期，银行业危机频发，金融风险不断发生，严重地威胁着金融业的安全。1994年发生的墨西哥金融危机，随后的巴林银行事件，大和银行、住友银行倒闭事件，东南亚金融危机和我国银行业不断发生的事件，给我们敲响了警钟。究其原因，主要是金融机构内部控制不严所致，从而抛起了各国对金融业内部控制研究的高潮。本文引入中国银行哈尔滨河松街支行巨额存款转移案的案例，通过案例分析阐述我国商业银行内部控制不完善的方面，并针对性地提出对策建议，完善内部控制。

2 内部控制理论

2.1COSO报告对内部控制的研究

国际内部控制理论的发展经过了一个漫长的时期，它大致经历了四个历史发展阶段：20世纪40年代前的内部牵制；20世纪40年代末至70年代的内部控制；20世纪80年代至90年代初的内部控制结构；20世纪90年代后的内部控制整体框架。1992年9月，美国注册会计师协会（AICPA）与美国会计协会（AAA），高级财务管理人员协会（FEI），内部审计师协会（IIA）以及管理会计师协会（IMA）共同组成的COSO委员会公布了题为《内部控制整体框架》的报告，即COSO报告。

COSO报告被国际上认为是有关内部控制的里程碑式的文件，提出由“内部控制系统“的概念来代替“内部控制结构“，并将内部控制定义为：“内部控制是由

企业的董事会、管理阶层和员工共同实施的为财务报告的可靠性、经费的使用效率和效果、相关法律法规的遵守等目标的达成提供合理保证的过程。“ 该框架认为，内部控制包括五大要素：控制环境、风险评估、控制活动、信息和交流、监督与审查。

2.2巴塞尔委员会对商业银行内部控制的研究

巴塞尔委员会作为加强银行监管、防范银行风险的国际性合作机构，近若干年发布的几乎所有文件，都贯穿了加强银行内部控制的精神，这些文件都涉及到以保护存款人利益、降低金融体系风险为目标的银行流动性、清偿力、外汇活动与头寸的监管等内容。各国商业银行的内部控制机制中，无一例外的包含巴塞尔协议中的内部控制思想和原则。

1998年，巴塞尔银行监管委员会公布的《银行内部控制系统的框架》系统地提出了评价商业银行内部控制体系的指导原则，是商业银行内部控制体系研究历史性的突破。该框架指出商业银行内部控制是由五个相互关联的内容组成，即包括管理监督与控制文化、风险识别与评估、控制活动与职责划分、信息与交流、监督活动与错误纠正。可以看出，巴塞尔委员会对商业银行内部控制的定义在很大程度上和COSO 委员会的定义保持着一致性，其实质是在 COSO 委员会对内部控制一般表述的基础上，针对银行业的具体表述，是对 COSO 委员会提出的内部控制含义的认同和采用。与COSO报告的不同之处在于巴塞尔委员会强调了银行监管者和外部审计者在内部控制框架中的作用。

2.3我国对商业银行内部控制的研究

自20世纪80年代末以来，在人民银行的推动下，我国商业银行内部控制得到了长足的发展。1997年5月16日人民银行发布了《加强金融机构内部控制的指导原则》，对金融机构内部控制的原则、目标、内容、基本要求、管理与监督等各方面做了全面规定。同年12月人民银行发布了《关于进一步完善和加强金融机构内部控制建设的若干意见》，极大地推动了我国商业银行内部控制制度的建立。

2002年9月7日，中国人民银行废除《加强金融机构内部控制的指导原则》，发布了《商业银行内部控制指引》。《指引》的发布标志着我国银行业内部控制的理论研究与实践进入一个崭新的阶段。《指引》是我国银行业充分吸收COSO报告和《银行内部控制系统的框架》核心内容的基础上制定而成的。在内部控制要素上，《指引》同样也分为有五个要素，即内部控制环境、风险识别与评估、内部控制措施、信息交流与反馈、监督评价和纠正。《指引》对商业银行内部控制的目标和原则做出了规定，并对授信、资金业务、存款和柜台业务、中间业务、会计及计算机信息系统的内部控制分别做出了规定。

为规范和加强对商业银行内部控制的评价，督促其进一步建立内部控制体系，健全内部控制机制，为全面风险管理体系的建立奠定基础，保证商业银行安全稳健运行，中国银监会制定并公布了《商业银行内部控制评价试行办法》。此

办法于2004年8 月20日经中国银行业监督管理委员会通过，自2005年2月1日起施行，由银监会及其派出机构组织实施。《商业银行内部控制评价试行办法》为我国银行业的内部控制建设提供了指南，也为内部控制的监管提供了依据。该文件详细阐述了对商业银行内部控制评价的目标、原则和具体方案步骤，并为评价报告的撰写制定了详尽的规定。该办法将商业银行内部控制评价的内容分为过程评价和结果评价。过程评价是对内部控制环境、风险识别与评估、内部控制措施、监督评价与纠正、信息交流与反馈等体系要素的评价。结果评价是对内部控制主要目标实现程度的评价，主要通过对一系列指标的量化评价得出结论。该办法将过程评价和结果评价的评分权重分别设为70%和30%，两项得分加总为综合得分。

3 案例回顾

2005年1月4日，中国银行哈尔滨河松街支行存款客户东北高速公路股份有限公司派员到中国银行黑龙江分行，声称该企业在中行哈尔滨河松街支行的存款不知去向。黑龙江省分行立即派员进行了核查，发现该公司在河松街支行的存款账户余额与该公司持有的“存款证实函“相差2.93亿元。由此，引出了震动中国银行业的哈尔滨河松街支行原行长高山内外勾结、诈骗巨额资金案。案发后，黑龙江省分行立即对在河松街支行开户的166户企业账户情况进行了核查，发现银企对账不符的企业9家，金额9.39亿元。上述资金主要流向北京、上海等地，涉及企业30余家，形成风险资金6亿多元。案发前，主要犯罪嫌疑人哈尔滨河松街支行原行长高山已潜逃往国外。

此案有以下几个特点：一是涉案金额巨大，达数亿元；二是作案时间长，根据已掌握的情况，时间跨度约达7年之久；三是涉案面广，涉嫌涉案公司众多；四是作案手段隐蔽，主要犯罪嫌疑人高山在他人指使下，操纵存款入行出行，出行的资金在涉嫌涉案公司间频繁周转，并最终大量提现。

4 通过案例暴露的我国商业银行内部控制的缺陷

4.1内部控制制度执行不力。

衡量内控体系有效与否的标准并不在于银行制定了多少制度，而主要看制度的执行力如何。国有商业银行的内控机制在形式上并无明显缺陷，外有《商业银行内部控制指引》，内设纪检部门等机构。本案中，中国银行虽制定了基层网点负责人三年轮换、预留印鉴管理、银企对账等制度，然而在河松街支行均未得到

有效执行。高山在同一岗位连续工作长达6年之久，且没有对其进行授权限制，连客户预留印鉴卡也由其保管。制度执行不力往往使得内控体系漏洞百出，形同虚设，从而为通过作案谋私利提供可能。

4.2法人治理结构不合理，支行行长权利过大，监督约束机制缺乏。

尽管有些金融机构制定的内控制度不少，但其制约监督的对象主要针对一般人员，而对掌握一定决策权的各级领导约束力不强。支行行长被赋予过多的权利，包括财务管理、核算管理、授权管理、人事管理和行政管理，涉及支行经营管理的方方面面。从理论上讲，其有更多的作案机会和可能。如果对领导干部的权利方面缺乏应有的控制机制，行长的个人决策行为、业务行为、责任行为没有操作性的规范的制度制约，没有相应的监督制约机制，在利益诱惑、私欲膨胀的情况下，支行行长轻而易举会走上犯罪道路。这属于典型的关键人员作案，也是是高山长期密谋并得手的关键。

4.3稽核力量薄弱，难以形成有效的约束。

国内商业银行的稽核相当薄弱，集中表现在：（1）内部监督部门的独立性和权威性不够。各商业银行行使内部监督的职能部门主要是稽核部门，大多数银行的稽核部门由一位副行长分管。这样，稽核部门对该副行长分管范围以外的业务部门所进行的内部稽核可能会受到不必要的干预；另外稽核报告的质量尚未达到应有的水平，难以引起各级领导和各部门对内部稽核的重视。（2）稽核监督范围不广，深度不够，效果不佳。内部稽核的频率偏低，覆盖面不够。稽核监督在履行职责中存在严重的滞后性。以中行为例，在高山案之前，该行针对支行的稽核监督明显缺失。如果不是上市公司东北高速到银行对账，恐怕该案还不会被发现。（3）监控部门力量不足，懂全面业务的稽核监督人员匮乏，达不到总员工数5%的国际一般水平；同时稽核人员专业化水平不高，难以适应当前业务发展迅速、违规违纪复杂的形式。

4.4忽视对基层员工教育和管理。

经调查，此案还涉及河松街支行原会计陈某、经办刘某等基层工作人员。由于缺乏对基层员工时行良好内控文化的灌输，导致一些银行业基层从业人员的法律意识淡薄，执行内控制度的严肃性不强，这是致使操作风险和道德风险发生的另一重要原因。

4.5电子化控制水平较低，内控体系存在漏洞。

在该案中，行长高山规避监管的一个精心设计之处在于，尽管具备同城结算资格，河松街支行始终没有进入同城结算系统。这样，在开展对公业务过程中，河松街支行从来没有使用过人民银行分配给它的同城交换号，其所有业务都是通过道里支行的同城结算交换号进行的。这相当于在道里支行建立了一个子账户，通过道里支行的辖内往来进行票据结算。如此操作，一方面可以隐藏河松街中行的客户账户内容，规避外部监管；另一个副产品是河松街中行的业务量也会被纳

入到道里支行的总量中，无形中增加了道里支行的业绩，双方皆大欢喜。

5 完善我国商业银行内部控制的建议

5.1建立切实有效的考核激励机制。

针对内控制度执行不力影响内控机制运作的情况，我国商业银行应建立一个合理高效的考核激励机制，严格考核，明确奖罚。对于那些严格执行内控制度、维护制度严肃性的银行员工给与相应的奖励，包括物质奖励如设立专项奖金和精神奖励如晋职奖励；而对于违反制度者，不管是普通员工还是管理人员都要依据相关规定进行相应的惩处，特别是那些给银行造成严重后果、带来巨大风险损失的，更要严厉处理，树立内控制度的权威性。

5.2建立有效的法人治理结构和合理的组织构架。

商业银行应建立以董事会为中心的决策系统、以监事会为中心的监督系统以及以经理层为中心的经营系统三位一体的管理模式，分别行使银行的决策权、监督权和执行权，形成股东大会、董事会、监事会、经理层各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构，从而既保障投资者的利益，又可以实现对经营者的有效激励和制约。

5.3建立完善的稽核审计体系，完善事中、事后监督和专业检查制度。

首先，应逐步建立稽核垂直管理体制，总行设立审计委员会，直接对董事会负责，从而保证内审的独立性和权威性。其次，加强内部审计强度，提高稽核审计频率，制定以风险为导向的审计规划、重点和方案。再次，应提高稽核人员整体业务素质，建立起以内部审计监督为主导，以专业检查为基础，以事后监督控制为保障的内部监督控制体系，当然，还可适当借助外部审计和社会中介力量。

5.4加强思想观念及文化方面的建设，培育银行内控文化。

制度是由人来制定并最终由人来执行的，因而内控机制建立的成败最终是由人来决定的，银行员工包括管理层的人生观、价值观、世界观对银行内控机制的建立起着关键的作用。这就要求商业银行加强员工思想观念及文化方面的建设，纠正认识偏差，培育内控文化。商业银行应大力加强各级管理人员和从业人员的思想道德教育，培育员工正确的价值观，树立集体主义价值观，形成一种道德评价标准，使银行全员形成强有力的向心力和凝聚力；培养员工良好的职业道德，促使各级人员恪守诚信原则, 高效诚实地工作。