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美国二十世纪并购重组的启发“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种形式的兼并成长起来的，几乎没有一家公司要紧是靠内部扩张成长起来的。
〞美国著名经济学家斯蒂格勒如此评价美国企业的成长路径。
美国企业的成长历史，实际上也是并购的历史。
从19世纪末美国发生的第一次并购高潮算起，历经五次企业并购高潮，至今已有近百年的历史。
20世纪美国的经济动摇和新技术技术革命为企业并购活动提供了一个宽广而丰富的舞台，在那个地点，企业能够任意发扬想象，就会寻到他们各自适宜的角色。
纵览历次企业并购的浪潮，往往掀起于经济快速成长的时期，同时与经济周期呈现出一种被动的吻合，能够讲，宏瞧经济的动摇是碍事企业并购浪潮兴衰的决定因素。
事实上，即使在同一次并购浪潮中，并购规模也与经济开展紧密相关，如20世纪90年代初的经济衰退就与并购收缩相一致，而90年代中期以来美国经济的强劲扩张那么促成了并购的急剧升温。
我们还应该瞧到，技术革命的作用不可小视。
作为企业并购的催化剂，五次并购浪潮都在技术革命的推动下向世界展现了各自的魅力：第一次浪潮无疑与第二次产业革命联系在一起，并购集中在重型制造业;第二次浪潮与陆上的运输革命，尤其是汽车工业的突飞猛进密不可分，并购开始向机器制造业、食品加工业等更广泛的领域转移;第三次浪潮那么与航空航天、核技术等领域的新技术革命特不紧密，航空业在并购中占有了显著的份额;第四次和第五次浪潮与新技术革命，如计算机技术及远程通讯技术的开展相吻合，并购由第二产业大量转向第三产业，并产生了大量的跨国并购。
只是，也许有人会咨询，究竟是技术革命推动了并购浪潮的产生，依旧并购产生的巨大能量激起了新一轮的技术革命?从长期瞧，技术革命推动经济开展，而经济开展促进企业并购的趋势不可防止。
并购模式横向购并，近60%通过股票市场进行横向购并和纵向购并共存，但纵向购并成为主体混合购并占据了重要地位，产品扩张性购并最为重要多种购并模式并存，小鱼吃大鱼开始出现多种购并形式并存，但混合购并形式突出。
兼并收购案例兼并收购是企业发展中常见的一种扩张策略，通过合并或收购其他公司来达到快速扩大规模、增加市场份额等目标。
本文将以几个著名的兼并收购案例为例，探讨其动机、影响以及对业界的启示。
1. 联想收购IBM个人电脑业务2005年，中国电子巨头联想集团宣布收购IBM的个人电脑业务。
这一收购令全球产业界震惊，也成为了中国企业海外收购案例中的经典之一。
联想收购IBM个人电脑业务的动机是为了进一步拓展国际市场，并获得IBM的技术和品牌认可。
这一收购不仅使联想成为全球第三大个人电脑制造商，还加速了中国电子产品“走出去”的步伐。
2. Facebook收购Instagram2012年，社交媒体巨头Facebook宣布以10亿美元的价格收购了图片分享应用Instagram。
这一收购对于Facebook来说，意味着进一步巩固了其在移动社交领域的地位，并且获得了Instagram庞大的用户群体。
Instagram作为一个处于起步阶段的创业公司，通过与Facebook的合作，加速了其用户增长及全球范围的推广。
3. AT&T收购时代华纳2018年，美国电信巨头AT&T以854亿美元的价格收购了时代华纳公司，创下了当年全球最大的并购交易之一。
这次收购使AT&T成为一个结合了通信和媒体内容的巨头，通过整合时代华纳的媒体资源，AT&T更好地定位自身在数字媒体产业的地位，并且实现了产业链的纵向整合。
这些兼并收购案例的成功与否，无论是对于被收购方还是收购方，都具有重要的意义和影响。
首先，兼并收购可以帮助企业快速扩大规模，提高市场竞争力。
通过吸收合并其他公司的资源、技术、用户群等，企业可以实现规模经济效应，进一步巩固行业地位。
其次，兼并收购可以实现产业链的横向或纵向整合，提高整个产业的效率和竞争力。
最后，兼并收购可以通过合并各方的优势资源，实现合力协同，推动新技术、新产品的研发与应用，推动产业创新和发展。
研究报告美国百年并购历史回顾及启示陈希资本市场研究所上证研报【2017】009号目录一、美国百年并购历史回顾 (1)（一）第一次并购浪潮（19世纪末~20世纪初） (1)（二）第二次并购浪潮（20世纪20年代） (3)（三）第三次并购浪潮（20世纪60年代） (4)（四）第四次并购浪潮（20世纪80年代） (5)（五）第五次并购浪潮（20世纪90年代） (7)二、美国并购浪潮的主要影响因素 (9)（一）经济稳定增长是并购浪潮形成的先决条件 (9)（二）产业转型升级是驱动并购浪潮的内在动因 (10)（三）良好的资本市场环境是并购浪潮的助推器 (10)（四）法律环境直接影响并购浪潮兴衰与并购类型 (11)三、美国并购浪潮的经验与教训 (12)（一）整合型并购是产业升级的重要途径 (13)（二）盲目多元化扩张降低企业效率 (14)（三）高溢价加大收购方获益难度及商誉减值风险 (15)（四）杠杆收购是一把双刃剑 (17)四、我国并购市场现状分析 (18)（一）我国本轮并购浪潮概况 (18)（二）中美并购浪潮比较 (21)五、推动我国并购市场健康发展的建议 (24)（一）为整合型并购营造良好环境 (24)（二）强化对投机性并购的监管 (25)（三）控制杠杆收购风险 (25)美国百年并购历史回顾及启示①20世纪，美国共掀起过五次并购浪潮。
五次并购浪潮适时调整了美国的产业结构，奠定了美国在全球经济中的主导地位。
通过回顾美国五次并购浪潮，总结经验与教训，能够为我国当下正在经历的并购热潮提供借鉴。
一、美国百年并购历史回顾（一）第一次并购浪潮（19世纪末~20世纪初）美国第一次并购浪潮发生在1883年经济大萧条之后，一般认为从1897年开始，到1904年结束。
据兼并、收购和联盟研究所（IMAA）统计，1897-1904年间，共发生并购2696起，1899年达到巅峰，并购数量达1125起。
1903年美国经济增速放缓，紧接着股票市场下滑，第一次并购浪潮也随即走到尽头。
文章编号:1001-2397(2006)05-0182-12・评 论・收稿日期:2006-05-25作者简介:刘和平(1969-),男,安徽安庆人,华东政法学院经济法学院讲师,法学博士。
美国反托拉斯法上的外资并购控制及启示刘和平(华东政法学院,上海200051)摘 要:在反托拉斯法上,美国对外资并购主要实行国民待遇原则,并从管辖权、实体法和程序法上进行规制,但为避免过度管辖,对外资并购申报规定了四种豁免。
在特定产业的外资并购,还必须接受双重审查。
我国对外资并购进行干预具有国际法依据,但应坚持国民待遇原则、依法监管和对等原则,合营企业应纳入并购规制范围,并应结合国家产业政策法进行反垄断规制。
关键词:外资并购;反托拉斯;双重审查中图分类号:DF414 文献标识码:A 反托拉斯计划是每一起并购交易的核心内容之一,公开要约收购也不例外。
美国反托拉斯法上的并购主要涉及管辖权、实体法、程序法等方面内容,外资并购也是如此。
管辖权规定主要体现在法院的大量判例中,其涉及一项外资并购是否应接受美国反托拉斯主管机关的审查、是否适用美国反托拉斯法;实体性规定主要包含在《克莱顿法》中,其会影响并购交易的可能性以及为完成并购所必须采取的资产剥离或其他补救措施的范围;程序性规定主要由《1976年哈特—斯科特—罗迪诺反托拉斯改进法》(Hart -Scott -Rodino Antitrust I m p r ove ments Act of 1976,HSR 法)及有关实施细则来规定,其会影响并购交易的审查时间、执法机构进行调查和提出异议的可能性。
一、并购控制范围 美国《克莱顿法》、HSR 法及其实施细则规定的并购(acquisiti ons )包括要约收购(Tender offers )、兼并(Mergers )和合并(cons olidati ons ),达到申报门槛的并购应向反托拉斯主管机关进行申报,接受审查。
并购人(Acquiring pers ons )和被并购人(acquiredpers ons )首先必须是指最终控制人(ulti m ate parent entity,最终母体)以及其直接或间接控制的所有企业,最终母体是指不受任何其他企业控制的一家企业。
一、美国并购浪潮的演变历程1.第一次并购浪潮(1897年~1904年)。
为了扩大经营规模、提高生产效率,1897年大量企业纷纷在同行业内进行合并,同时执行不力的反托拉斯监管、宽松的公司法和大力发展的交通运输系统为并购提供了空间和机遇。
第一次并购浪潮顺势发生,1899年并购活动达到高潮,一大批著名的大企业借助并购活动迅速占领市场,获得巨大利益。
1904年美国股市市场崩溃,1907年银行业恐慌发生,崩盘的股票市场和脆弱的银行体系造成了并购融资来源严重缺乏,并购浪潮被迫结束。
据统计,在1897年~1904年期间,平均每年有301家企业因并购而消失。
此轮并购浪潮主要以横向并购为主,主要涉及了铁路、电力、煤炭、钢铁、石油、化工等行业,同行业内许多企业合并组成一家企业。
此外,这次并购浪潮也促使控股公司这一新型公司制度崛起。
2.第二次并购浪潮(1916年~1929年)。
经济持续增长是第二次并购浪潮兴起的一个重要原因。
随着第一次世界大战的爆发,美国政府强化了对相关经济领域的影响力,自1915年开始,美国出现了长达5年的经济扩张,经济的繁荣大力促进了企业间的兼并收购。
1916年,第二次并购浪潮开始,1920年美国经济出现萧条,并购活动有所减弱, 1922年汽车业、家用电器制造业、零售业等新兴产业崛起,美国经济繁荣发展,1926年~1930年是并购活动的高峰期,在第二次并购浪潮中大约有12000家企业被并购掉。
此次浪潮中企业并购方式主要是以横向并购为主,但同时也出现了相当规模的纵向并购,进一步提高了行业集中度。
其中,汽车、运输设备、食品等行业并购活动较为活跃。
投资银行发挥了重要的融资中介作用,且大量企业在并购中纷纷采取债务融资的方式,给市场带来了一定的风险。
1929年股市崩溃,大量企业和投资者信心急剧下降,大幅缩减生产活动和消费支出,美国经济进入长达10年的大萧条,并购数量大幅减少。
3.第三次并购浪潮(1960年~1969年)。
柯达收购案带给我们的启迪１９９８年３月２３日,美国柯达公司在中国宣布了一条重要消息,这就是出资３.７５亿美元,收购中国的汕头公元、厦门福达和无锡阿尔梅３家感光材料厂,同时与上海感光、天津感光和辽源胶片建立合作关系。
在中国７家感光材料厂中,只有保定的乐凯一家没有参与收购计划。
柯达收购案在国内引起了广泛的关注,因为这无疑是一次“全行业收购行动”。
柯达收购案也曾在国内引起巨大争议,赞成者有之,反对者有之。
目前柯达行动计划已经实施两年有余,结合它的运行效果对这一事件进行一下分析,似乎对问题可以看得更清晰一些。
一、柯达的目标:争夺中国市场感光材料行业具有高技术、高投入和规模经济的特点,其产品〔胶片、相纸等〕在日常生活、医学和军事上都有重要应用。
世界感光材料的研制和生产已有百余年的历史,但长期以来,市场一直为少数几家大公司所垄断,人称“两个半”:美国柯达一个、日本富士一个,德国的爱克发算半个,另外还有柯尼卡、伊尔福以及中国的乐凯等几家企业,但技术和规模都无法与“两个半”匹敌。
８０年代以前,柯达一直占据世界胶卷行业的霸主地位。
然而,进入８０年代,富士借助日本政府的国内市场保护措施,悄悄崛起,吞掉了柯达２５% 的市场,取代了柯达的龙头老大位置。
目前世界感光材料的消费水平是:美国年人均消费彩卷３.７个,日本３.１个,中国０.１个,但近年来,中国感光材料特别是彩卷的消耗量很大,其年增长速度分别是美国的４倍,日本的５倍。
预计到２００５年,中国将超过美国和日本,成为世界第一大感光材料消费市场。
正是看好这一点,柯达、富士和爱克发等大厂家纷纷把目光投向中国,希图扩大在中国的市场份额,进而垄断中国市场。
中国老百姓最早认识的洋彩卷是柯达。
１９７９年３月,广州艳芳照相馆在国内首家提供彩色照片服务,其彩扩机和原材料就是由柯达提供的。
但富士后来居上,凭着日本人的精明和执著,不断加大在中国市场的营销力度,很快就超过了柯达,其市场占有率最高时曾到达４８% ,８０年代的中国彩卷市场可以说是富士一统天下。
美国历史上的五次并购浪潮
纵观美国著名大企业，几乎没有哪一家不是以某种方式，在某种程度上应用了兼并、收购而发展起来的。
——乔治·J·斯蒂格勒
企业兼并和收购的区别在于兼并和收购过程中财务处理的设计。
兼并是指两个或更多的的公司根据双方或多方的利益组成一个新的公司。
收购是指一个公司通过部分或全部购买另一家公司而成为一个控股公司，收购公司要承接被收购公司全部或相关部分的债权和债务。
兼并（Merger）与收购（Acquisition）是企业扩张与增长的一种方式，而且也是通过内部或有机的资本投入实现增长的一种可供选择的方法.美国历史上共掀起过5次并购流浪潮。
4次并购浪潮分别发生在1897～1904年，1916～1929年，1965～1969年以及1984～1989年。
20世纪90年代早期，第5次并购浪潮的序幕也逐渐拉开。
第一次浪潮发生在1883年经济大萧条之后，以横向并购为主，其目的是为了获得规模经济，其结果以产生大垄断企业而著称。
今天的产业巨头起源于此的包括杜邦、标准石油、通用电气、柯达公司等。
除联邦反拖拉斯发执行不力外，公司法关于公司控股行为的规定逐渐放宽为并购创造了法律条件。
美国交通运输系统的发展是促成第一次并购浪潮的另一原因，全国交通运输的发展使企业可以方便地以较低的成本向远方市场提供产品和服务。
但是虚假融资风险，1904年股票市场崩溃和1907年发生的银行业恐慌等的诸多金融因素作用导致了第一次并购浪潮的结束。
第二次并购浪潮发生于1916～1929年，主要以纵向并购为主，与第一次并购浪潮对比，很多不同的行业相互合并最后形成寡头而非垄断的行业格局，也造就了许多今天的著名公司，如通用汽车、IBM等。
虽然1914年的克莱顿法案加强了反垄断条款成为阻止垄断形成的重要的工具，但是美国政府在反拖拉斯法的执法力度是有限的。
与此同时，政府鼓励企业进行合作以扩大战争时期国家的生产力，这些都促进了并购活动的发展。
由于公司资本结构中大量使用债务，危机之后，公司力求维持债务的偿付能力而非扩张，结果导致第二次并购浪潮结束于股票市场危机。
因为少数投资银行家控制了并购融资所需的大部分资本，所以他们对企业领导者的影响很大，一般而言投资银行家在前两次并购浪潮中起了关键性的作用。
以混合并购为主的第三次并购浪潮源自于经济的繁荣，以创历史性的高水平并购活动为特征，这一时期形成了许多著名的综合性企业，如美国国际电话电报公司，正是由于政府采取了更为强硬的反托拉斯立场，强烈的谴责横向和纵向并购，使得有扩张意图的企业发现形成综合性企业成为扩张的唯一出路。
与前两次并购浪潮不同， 20世纪60年代的投资银行不再为大多数并购融资，飞涨的股票价格为许多混合并购提供了股权融资，有价证券如可转换债券则是促进混合并购的另一个因素，此外财务操纵也引发很多混合并购。
到20世纪60年代末，对股权收购和敌意收购以及会计收段的滥用进行限制的德威廉姆斯法和税制改革法案，这几部法案结束了第三次并购浪潮。
这次并购浪潮结束不久，随着自由的市场调节政策的提出，严格反托拉斯政策的时代结束了。
20世纪80年代是美国经济史上并购活动最频繁的时期之一，这被称为第四次并购浪潮。
与前三次相比，敌意收购和公司阻击是其明显的特征，杠杆收购（L B O）的快速增长与衰落是另外一个特点。
在此期间频频发生数10亿美元的超级并购。
在第四次浪潮中公司阻击者以公司融资者的身份出现，依靠并购的尝试获得利润，投资银行家积极推动并购交易以期获得巨额的无风险咨询费，通过大规模的债务融资的使用使得小公司能够收购规模较大的目标公司。
在法律和政治策略方面，地方立法机构设立的相关的反收购法案使州政府成为本地企业的保护者。
随着经济的下滑，许多高收益杠杆交易被迫终止，加之垃圾债券市场的崩溃最终导致了这一次并购浪潮的结束。
随着1990～1992年衰退之后经济的逐渐复苏，并购再一次被认为是最快捷和最有效的公司扩张手段。
于是大规模的并购交易再一次频繁发生，规模以超过第四次的巨额并购为特征，同
美国企业兼并收购历史对我国的启示
沃尔沃（中国）投资有限公司 韩 凌
10 中国纳税人·第9期
中国纳税人·第9期 10
上世纪80年代相比，20世纪90年代的交易更加注重战略意义，企业寻求向新市场的扩张或追求潜在的协同效应，。
因此第五次并购浪潮时的并购交易是全球现象，有大量交易发生在欧洲和亚洲。
并且更多地通过股权进行融资。
对我国的启示
中国企业的并购从简单的出资购买、承担债务到买壳上市、借壳上市、委托收购，经历了一个从不完善到逐步成熟的发展过程。
我国企业兼并与收购活动从1984年在保定、武汉等城市开始兴起至今，中国企业的并购从简单的出资购买、承担债务到买壳上市、借壳上市、委托收购，经历了一个从不完善到逐步成熟的发展过程。
我国的企业并购走过了一条不同于西方国家的发展道路。
但从目前的状况来看，正逐步与国际惯例接轨。
综合比较分析，可以得出以下差别（见下表）。
通过以上分析比较，可以看出，我国的企业兼并与收购，无论是从企业自身的角度，还是从为企业并购提供服务的角度、从政府对企业并购监管的角度，都还不尽完善与科学，与西方发达的市场经济国家尚有一段距离。
我国企业并购必须要有清晰合理的发展思路，以便应对各种挑战：
１．并购动力化。
企业的并购不再是替困难国有企业寻找出路，一批懂经营管理、有魄力的企业家将不甘心政府的“拉郎配”，而是自己认真寻找和筛选并购目标企业，从全球竞争的角度来定位自己,结合自身的实际情况，积极地进行战略性并购，以实现外延拓展。
２．并购市场化。
企业之间的并与购是一种市场行为，要在竞争性的市场条件下，发挥价值规律的作用，实现资源的合理配
置。
政府部门所明确的责任是加强对国有经济布局和结构调整的指导、为国外大企业参与中国企业并购重组创造条件
３．并购代理化。
从国际经验来看，投资银行、会计事务所、证券公司和律师事务所等中介机构在跨国并购中起着不可或缺的作用。
从咨询、融资到评估等都离不开中介机构的参与。
但我国因市场化程度不高，绝大多数企业还没有意识到中介机构的重要
性；另一方面，投资银行中介机构尚处于初级发展阶段，其服务水准远未达到市场经济的要求，从而直接或间接导致国内企业的贱卖。
因此，如何根据跨国并购的发展，积极培育从事企业并购的中介机构，是今后一段时间必须解决的一项重要课题。
４．并购多样化。
证券市场的逐步完善、中介组织的逐步发达与并购法规的逐步健全将使企业并购的形式与种类更加繁多，
企业并购可以采取的方式更加广泛。
５．并购法制化。
企业并购需要法律规范市场并购行为，也需要法律来保护企业的利益，维持市场的正常竞争。
完备的立法、严格的执法和自觉的守法，将使企业并购有法可依，有章可循。
目前，我国的法律体制相对于日益发展的并购市场还显得落后，目前除了《证券法》和《公司法》之外，几乎没有别的法律规范企业的并购活动.应尽快出台针对并购的《并购法》，以保证我国企业并购正常发展
６．并购国际化。
对于国外许多寻求进入中国市场的企业来说，并购是一种快捷有效的形式，而我国的企业意欲扩大生存空间与发展领域，参与国际市场竞争，并购也是一条切实可行的途径。
探讨美国企业并购的历史与现状，对我国刚刚起步的企业并购，无疑具有十分重要的意义。
通过借鉴国际企业并购成功的经验与失败的教训，解决好并购过程中存在的问题，充分运用中国良好的经济环境及融资环境，进行强有力的战略性的并购，实现企业间的强强联合，使资本经营与实业经营两个轮子共同发展，中国的企业就会有机会在国际500
强占一席之地。
