尽职调查(法律方面)

新三板尽职调查清单

（法律部分）

（仅为进入股转系统挂牌之目的）

提供文件注意事项

*****股份有限公司（下称“公司”）拟通过证券公司推荐股份在股转系统挂牌公开转让，为帮助公司实现这一目标，本公司需对公司的历史沿革、股本演变、资产、重大债权债务、规范运作等方面进行尽职调查。现就提供尽职调查文件注意事项提示如下：

一、 本文件清单所列文件请提供纸质复印件及电子扫描件（PDF）。PDF电子版用作电子申报使用，请务必保证扫描件清晰、文档规范、按标题归类到文件夹；复印请统一使用A4纸复印，并确保复印件的清晰及复印件与原件或正本的一致性。

二、 请尽可能搜集书面证据。为便于参考，所提供的文件/回答须按本清单的要求分类并标明序号（该等序号应与文件清单序号一致），并提供分类文件目录，然后夹入大型活页文件夹内。

三、 本文件清单所列明文件请尽量一次性完整提供。若已提供了文件，请在文件备注一栏标明“√”，确实不适用的，则在文件备注一栏标明“不适用”。若暂时无法提供，请在清单备注栏说明。请在清单每一页加盖公司公章。

四、 同一类文件请按时间先后顺序排列。

五、 为避免工作的反复，请务必确保所提供的文件真实、准确、完整。

六、 请公司事先准备本文件清单所列文件。根据公司的时间安排，我们会派人到公司协助收集，若有疑问请随时咨询。

七、 对于公司所提供的资料、信息，我们将严格保密。

八、 本文件清单仅供公司进入股转系统挂牌之用，请勿将本清单传阅于任何第三方或用于其他任何目的。

九、 随着对公司的逐步深入了解，根据需要，我们可能会要求公司提供进一步的资料。

谢谢合作！

尽职调查清单

新三板项目尽职调查清单（法律部分）

一、拟挂牌公司的基本情况及历史沿革

法律尽调内容

法律尽职调查清单360项

（一）、关于公司的设立和存续

1.公司名称不符合有关法律规定

2.公司名称未经有权机关核准

3.公司名称与驰名商标冲突

4.公司注册资本低于法定最低限额

5.公司的经营期限短于拟议交易的需求

6.公司的经营期限届满未办理延期登记

7.公司的设立未能取得有权机关的批准

8.公司章程规定与公司法存在冲突

9.公司法定代表人变更未办理相关登记

10.公司的法定代表人资格不符合任职资格

11.公司实际经营的业务与营业执照载明的内容不一致

12.公司营业执照载明的经营范围与拟议交易冲突

13.公司设立程序不规范

14.公司实际使用的经营场所与工商登记不一致

15.公司的法定住所使用住宅用房

16.公司未能通过最近年度的工商年检

17.公司未签发出资证明书

18.公司未设立股东名册

19.对公司的投资超过了母公司章程规定的限额

20.公司未能及时办理组织机构代码证登记手续

21.公司(外商投资企业)未能及时办理财政登记证

（二）、关于公司的股权转让

29.股东未放弃优先权

30.转股价款未支付

31.转股未履行适当的法律程序

32.外商投资企业股权转让未按照评估值作价

33.转股不符合公司章程的限制性规定

34.支付给个人的转股价款溢价部分未予代扣代缴所得税

35.转股未办理工商变更登记

36.转股协议约定的转股生效条件未能满足 37.股权转让未签发出资证明书

38.有限责任公司未按照转股结果修改公司章程/股东名册

39.股份公司的记名股票转让未办理股东名册登记手续

40.发起人持有的股份转让不符合《公司法》的有关规定

41.董事、监事、高级管理人员转让股份不符合《公司法》、公司章程的有关规定

42.受让方股东的身份对拟议交易造成影响

43.伪造转股文件，股权权属存在纠纷

44.转股涉及的个人所得税纳税手续尚未办理

（三）、关于公司的出资(含增资、减资)

45.公司的出资形式不符合当时有关法规的规定

一、企业主体相关信息查询

1、国家工商总局“全国企业信用信息公示系统”

网址：/

2014年3月1日正式运行，目前已经能查询全部范围内任一家企业的工商登记基本信息，具体包括公司注册号、法定代表人、类型、注册资本、成立日期、住所地、营业期限、经营范围、登记机关、经营状态、投资人信息、公司主要备案的高管人员名单、分支机构、清算信息、行政处罚信息等。

2、各省、市级信用网

这些网站是地方性主导的，一般以企业信用体系建设推进办为主。

如北京市企业信用信息网 http://211.94.187.236/

浙江企业信用网 /

企业基本信息都有，但如需要更全面的如年检信息、对外投资信息、商标、变更、劳保等信息，则可能需注册会员资格等，基本上各个地方都有类似的网站。

3、全国组织机构代码管理中心

网址：/publish/main/5/index.html

该网站可以查询全国范围内所有领取有组织机构代码证的信息，显示与实体组织机构代码证完全一致。这个网站居然可以打印组织机构代码证的扫描件。

4、信用视界

网址：/

2014年3月15日上线，一站式汇总了工商登记、组织机构代码证、关联公司、涉诉信息、商标专利和新闻招聘等企业信息。特色是增值服务中涵盖了精准的企业关联和高管名下企业，还有企业财务数据、法院开庭公告和判决文书等；值得推荐的是其信用监控服务，每天自动推送企业动态，省掉了大量人工网搜工作；该网站还可以查国外企业，如果资产中涉及到国外企业，就可以查询全球的企业信用信息，目前支持11个海外国家实时查询企业信息，其它国家的需要离线查询。

5、必途企业库

网址：/

专业的中小企业信息化服务商，在这里可以查询各类产品供应商的企业信息，但仅包含企业的地址、联系方式等基本信息类别，如要深度调研仍需其他工具的配合。

6、悉知网

网址：/

主要提供中国企业名称、法人、联系人和联系方式、地址、产品和服务等信息的快速查询和展示服务。特色服务是基于平台的企业信息提供企业数据报告，主要针对全国省份、地市、县区企业数量及产业发展状况进行研究和推出排行榜。但平台覆盖的许多中小型企业信息未经核实，存在数据的不准确性。

1 并购法律尽职调查清单

致：**公司

自：**公司

日期： 年 月 日

制作人：北京盈科（长沙）律师事务所王小菠律师

本尽职调查资料需求清单（以下简称“清单”）系**公司为完成收购贵公司部分股权或资产项目（以下简称“本项目”）之事宜，委托中介机构对贵公司进行法律、税务、内部控制等事项尽职调查而制作。

本清单涉及内容及通过贵公司取得的资料，我们将严格履行保密业务，不向湖南安淳公司/或委托的中介机构和贵公司/或委托的中介机构以外的第三人披露本资料的相关内容。

本清单涉及的范围系根据截至本清单发出之日我们所掌握的本项目情况而确定的调查内容。随着本项目进程和相关尽职调查工作的深化，尽职调查的范围可能会有所增加，可能会要求贵公司对相关问题进行进一步的解释、说明，以及进一步提供文件和材料。对此，我们希望能够获得贵公司的理解和配合，促进尽职调查工作的顺利开展并完成。

就本次尽职调查，请参考以下指引：

1. 请以书面形式并按本清单所列的顺序，答复其中的各项问题，并提供所有如下要求的相关协议、文件及材料（包括任何附件和附录）的完整、齐全的原件或复印件。如无本清单所列的任何一类文件，请在答复中注明“无”；对不适

2 用的项目，请在答复中注明“不适用”。如因任何原因无法取得的项目请注明并说明原因。如果文件和/或材料稍后才能提供，请相应注明。对于提供的资料，请详细、明确地注明每份协议、文件或资料的名称、有关各方的名称、日期和编号（如有编号）；

2. “全资子公司”指公司持有100%权益的企业；“控股公司”指公司持有50%以上权益或对其有实质性影响力的企业；“参股公司”指公司持有其50%以下权益的企业；上述各类型企业统称“附属公司”）；

3. 请公司及其附属公司按本调查的要求，以公司、各附属公司为独立建档单位，各自独立上报文件和调查表；

4. 为便于归档和审阅，请公司将文件资料统一按本清单所列的各类问题进行分类，并按本清单内对应的序号顺序排放。文件资料统一用A4纸复印，复印件务必字迹清晰，纵向装订，左侧打孔（A4纸标准两孔），各类问题所涉资料之间应有明显的分隔标识；