财政部国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知(财税〔2003〕184号)

财政部、国家税务总局关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知财税[2015]37号各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、地方税务局，西藏、宁夏、青海省（自治区）国家税务局，新疆生产建设兵团财务局：为贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），继续支持企业、事业单位改制重组，现就企业、事业单位改制重组涉及的契税政策通知如下：一、企业改制企业按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体改制，包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司，有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司变更为有限责任公司，原企业投资主体存续并在改制（变更）后的公司中所持股权（股份）比例超过75%，且改制（变更）后公司承继原企业权利、义务的，对改制（变更）后公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。

二、事业单位改制事业单位按照国家有关规定改制为企业，原投资主体存续并在改制后企业中出资（股权、股份）比例超过50%的，对改制后企业承受原事业单位土地、房屋权属，免征契税。

三、公司合并两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税。

四、公司分立公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对分立后公司承受原公司土地、房屋权属，免征契税。

五、企业破产企业依照有关法律法规规定实施破产，债权人（包括破产企业职工）承受破产企业抵偿债务的土地、房屋权属，免征契税；对非债权人承受破产企业土地、房屋权属，凡按照《中华人民共和国劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工，与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业土地、房屋权属，免征契税；与原企业超过30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，减半征收契税。

六、资产划转对承受县级以上人民政府或国有资产管理部门按规定进行行政性调整、划转国有土地、房屋权属的单位，免征契税。

第3章税收筹划的基本策略复习题1．税收筹划的基本策略有哪几种？分别以哪些税制要素为基础依据？答：税收筹划的基本策略有六种，包括规避纳税义务、税负转嫁、缩小税基、适用低税率、充分利用税收优惠政策及延迟纳税。

规避纳税义务以纳税人和征税对象为基础依据；税负转嫁以征税对象和税目为基础依据；适用低税率以税目和税率为基础依据；缩小税基以计税依据为基础依据；延迟纳税以纳税期限和纳税环节为基础依据；充分利用税收优惠政策以纳税人、税率和减税免税为基础依据。

2．税收筹划各个策略之间有什么样的区别与联系?举例说明。

答：规避纳税义务，作为税收筹划的第一个策略，是从避免成为一个税种的纳税人或征税对象的角度来考虑的，而其他的五种策略是在已经存在纳税义务的情况下，解决缴纳多少的问题。

但规避纳税义务人、缩小税基、适用低税率以及充分利用税收优惠政策也有相似之处，它们的主要目标就是如何降低税负，使纳税额尽可能的减少；而延迟纳税和税负转嫁则没有改变纳税总额，但同时这两者之间又存在不同。

延迟纳税考虑了资金的时间价值，推迟了税款的缴纳时间，是对同一个纳税人在纵向上的筹划；而税负转嫁是使税收负担在不同的纳税人之间进行分配，纳税人筹划的是如何将税负转嫁给别人，以达到减轻税负的目的，是针对不同的纳税个体在横向上的筹划。

3．什么是税负转嫁，影响税负转嫁的因素有哪些？答：税负转嫁，是纳税人将自己应缴纳的税款，通过各种途径和方式转由他人负担的过程。

影响税负转嫁的因素有供求弹性、课税范围和市场类型。

4．流转税与所得税相比较，哪一个更适用缩小税基策略，为什么？答：从实际操作上来看，对流转税而言，由于销售收入或是营业额的刚性都比较强，不能说仅为了降低税款就变动价格，不谨慎处理很容易导致得不偿失，所以降低税基相对难于操作。

而所得税的税基是应纳税所得额，即收入总额减去成本和费用等，虽然收入的弹性比较小，但若从增大资本支出和费用的摊销这方面来考虑，筹划的空间还是很大的。

有限责任公司整体变更设立股份有限公司的税务问题一、汇总 (2)二、说明 (2)1、增值税、营业税 (2)2、所得税 (3)3、契税 (3)4、印花税 (4)三、文件依据 (4)1、国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复42、国家税务总局关于转让企业产权不征营业税问题的批复 (4)3、财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知54、国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征收个人所得税的通知55、国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知66、财政部国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知87、财政部国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知9一、汇总二、说明1、增值税、营业税改制设立的非货币性资产出资行为涉及到增值税、营业税。

企业主要资产形态可以分为有形动产、无形资产和和不动产。

其中：有形动产属于增值税的征收范围，而无形资产和不动产属于营业税的征收范围。

（1）当企业以整体经营性资产出资并发起设立公司时，属于转让企业全部产权，即整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为。

根据《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》(国税[2002]420号)规定：转让企业全部产权涉及的应税货物转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。

（2）当企业以货物出资时，应当视同货物销售缴纳增值税。

上述所指货物包括企业流动资产中的存货、固定资产中机器设备、运输工具、及其它办公物品等动产。

（3）当企业以不动产、无形资产出资时，根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税[2002]191号)规定不需要缴纳营业税。

2、所得税有限责任公司整体变更时，除注册资本外的资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本按以下情况区别纳税：（1）资本公积、盈余公积及未分配利润中属于个人股东的部分。

①资本公积中转增股本时不征收个人所得税。

根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征收个人所得税的通知》(国税发[1997]198号)的规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。

企业吸收合并重组业务涉税问题一、吸收合并吸收合并，是指两个或两个以上的公司合并后，其中一个公司吸收其他公司而继续存在，而被吸收的公司主体资格消灭的合并。

合并方通过企业合并取得被合并方的全部净资产，同时注销被合并方的法人资格，被合并方原持有的资产、负债，在合并后成为合并方的资产、负债。

企业进行吸收合并的优点1、有利于企业资源整合，减少同业竞争2、有利于市场竞争，减少不必要的关联交易3、有利于构建新的资本运作平台，拓宽融资渠道二、吸收合并的税收政策（一）增值税:被吸收方转移其实物资产，不征收增值税依据：《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）主要内容:纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

本公告自2011年3月1日起执行。

此前未作处理的，按照本公告的规定执行。

适用解析：1、上述政策适用于被吸收合并方，而非吸收合并方；2、不征收增值税的征税对象是实物资产；3、被吸收合并企业不仅应当将企业实物资产转移至吸收合并方，而且必须同时将其债权、负债和劳动力同时转移；4、上述政策不仅适用于吸收合并，也适用于其他形式的企业重组。

（二）营业税在吸收合并中，被吸收方转移其不动产和土地使用权，可以享受不征收营业税的优惠政策，但是转移无形资产要征收营业税。

依据:1、《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）2、《财政部、国家税务总局关于转让自然资源使用权营业税政策的通知》（财税[2012]6号）主要内容：1、纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。

附件4：申报契税减免或不征项目所需资料一、办理财税〔2003〕184号文件规定的改制企业或纯企业名称变更的非改制企业所需提供的资料：序号减免项目所须提供的资料1 因企业名称纯变更而相应变更房产证或土地证权属人名称。

（1）纳税人填写的《广东省契税减免申报表》（原件）；（2）申请书（原件）；（3）纳税人的身份证件；（4）当地政府主管部门（或申报主体的上级主管部门）出具的同意名称变更的文件证明或者企业董事会决议（或股东会决议）等资料；（5）工商部门出具的核准名称变更登记的文件证明（包括新旧企业名称及企业名称变更前后投资者或股东情况）；（6）房屋/土地产权证或者相关权属证明资料；（7）外资企业或中外合资、中外合作企业须增加以下资料：①对外贸易经济合作部门有关文件，②企业名称变更前后的外商投资企业或台港澳侨投资企业批准证书；（8）财政部门要求补充的其他资料。

2 因企业公司制改造而承受房屋、土地权属依据财税〔2003〕184号文件，执行时间将于2008年12月31日到期（1）纳税人填写的《广东省契税减免申报表》（原件）；（2）申请书（原件）；（3）纳税人的身份证件；（4）当地政府主管部门出具的有关改制文件资料以及其他相关材料；（5）工商部门出具的企业变更证明材料；（6）企业章程；（7）房屋/土地产权证或者相关权属证明资料；（8）有关房屋、土地的评估报告；（9）财政部门要求补充的其他资料。

3 企业股权重组而承受房屋、土地权属依据财税〔2003〕184号文件，执行时间将于2008年12月31日到期（1）纳税人填写的《广东省契税减免申报表》（原件）；（2）申请书（原件）；（3）纳税人的身份证件；（4）当地政府主管部门（或申报人的上级主管部门）有关股权转让的文件资料或者企业董事会决议（或股东会决议）、企业章程变更等资料；（5）单位、个人承受企业股权的合同或者协议；（6）工商部门出具企业有关事项变更登记的证明资料；（7）房屋/土地产权证或者相关权属证明资料；（8）财政部门要求补充的其他资料。

全面营改增后，企业或投资者以国有土地投资入股中的国有土地有两种国有土地情形：一是2016年4月30日之前购买或受让的国有土地；二是2016年5月1日之后购买或受让的国有土地。

这两种国有土地发生的投资入股行为涉及投资方和被投资方的税务处理有所差异。

（一）投资方涉及的税务处理1、增值税的处理（1）以国有土地投资入股视同转让必须缴纳增值税①相关税收政策分析财税［2016］36号文件附件一《营业税改征增值税试点实施办法》第十条规定：“销售服务、无形资产或者不动产，是指有偿提供服务、有偿转让无形资产或者不动产。

”同时第十一条规定：“有偿，是指取得货币、货物或者其他经经济利益。

”财税［2016］36号文件附件二《营业税改征增值税试点有关事项的规定》第一条第四款“进项税额”规定：“适用一般计税方法的试点纳税人，2016年5月1日后取得并在会计制度上按固定资产核算的不动产或者2016年5月1日后取得的不动产在建工程，其进项税额应自取得之日起分2年从销项税额中抵扣，第一年抵扣比例为60%，第二年抵扣比例为40%。

取得不动产，包括以直接购买、接受捐赠、接受投资入股、自建以及抵债等各种形式取得不动产，不包括房地产开发企业自行开发的房地产项目。

”基于以上税收政策的规定，企业将无形资产、不动产投资入股换取被投资企业的股权行为属于有偿取得“其他经济利益”的行为，且被投资企业取得不动产包括接受投资入股形式取得的不动产，其进项税额同样准予从销项税额中抵扣。

这就意味着投资企业以不动产投资应作为销售缴纳增值税，并可计算销项税额、开具增值税专用发票交给被投资企业作为抵扣进项税额的凭据，而且以不动产投资入股行为列入了增值税“销售不动产”税目的征税范围。

因此，企业以无形资产、不动产投资入股行为，应按有偿销售不动产、无形资产行为征收增值税。

②分析结论通过以上税收政策分析，企业将国有土地投资入股视同有偿转让国有土地的行为，应缴纳增值税。

（2）将国有土地投资入股的增值税处理方法①将2016年4月30日前取得的国有土地使用权投资入股的增值税处理《关于进一步明确全面推开营改增试点有关劳务派遣服务、收费公路通行费抵扣等政策的通知》（财税〔2016〕47号）第二条规定：“纳税人转让2016年4月30日前取得的土地使用权，可以选择适用简易计税方法，以取得的全部价款和价外费用减去取得该土地使用权的原价后的余额为销售额，按照5%的征收率计算缴纳增值税”。

财政部、国家税务总局关于继续执行企业、事业单位改制重组有关契税政策的公告文章属性•【制定机关】财政部,国家税务总局•【公布日期】2021.04.26•【文号】财政部、国家税务总局公告2021年第17号•【施行日期】2021.01.01•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】契税正文财政部税务总局公告2021年第17号关于继续执行企业事业单位改制重组有关契税政策的公告为支持企业、事业单位改制重组，优化市场环境，现就继续执行有关契税政策公告如下：一、企业改制企业按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体改制，包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司，有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司变更为有限责任公司，原企业投资主体存续并在改制（变更）后的公司中所持股权（股份）比例超过75%，且改制（变更）后公司承继原企业权利、义务的，对改制（变更）后公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。

二、事业单位改制事业单位按照国家有关规定改制为企业，原投资主体存续并在改制后企业中出资（股权、股份）比例超过50%的，对改制后企业承受原事业单位土地、房屋权属，免征契税。

三、公司合并两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税。

四、公司分立公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对分立后公司承受原公司土地、房屋权属，免征契税。

五、企业破产企业依照有关法律法规规定实施破产，债权人（包括破产企业职工）承受破产企业抵偿债务的土地、房屋权属，免征契税；对非债权人承受破产企业土地、房屋权属，凡按照《中华人民共和国劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工规定，与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业土地、房屋权属，免征契税；与原企业超过30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，减半征收契税。

关于销售不动产转让无形资产相关免征或不征营业税、土地增值税、契税政策摘录1、兼并、破产不征营业税依据：《浙江省地方税务局关于营业税若干问题的通知》（浙地税一[1995]80号 1995年11月15日）第十一条：对企业兼并过程中发生的土地使用权、不动产的转移行为，暂不征营业税。

对因破产而发生的企业拍卖，暂不征营业税；但专项拍卖企业不动产、转让无形资产所取得的收入应照章征收营业税。

2、不动产投资不征营业税依据：《营业税税目注释（试行稿）》（国税发[1993]149号）第九条第二项：以不动产投资入股，参与接受投资方利润分配、共同承担投资风险的行为，不征收营业税。

、3、股权转让不征收营业税依据：《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）近来，部分地区反映对股权转让中涉及的无形资产、不动产转让如何征收营业税问题不够清楚，要求明确。

经研究，现对股权转让的营业税问题通知如下：（一）以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。

（二）对股权转让不征收营业税。

（三）《营业税税目注释（试行稿）》（国税发[1993]149号）第八、九条中与本通知内容不符的规定废止。

本通知自2003年1月1日起执行。

4、整体资产转让不征营业税依据：《国家税务总局关于转让企业产权不征营业税问题的批复》2002年2月21日（国税函[2002]165号）根据《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则的规定，营业税的征收范围为有偿提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的行为。

转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。

因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税。

5、股权转移涉及的不动产过户不征营业税依据：《浙江省地方税务局关于营业税若干政策业务问题的通知》（浙地税函[2005]303号）第五条：企业股权（产权）转移过程中涉及的不动产、土地使用权过户不属销售转让行为，不征收“销售不动产”、“转让土地使用权”营业税。

财政部、国家税务总局关于企业改革中有关契税政策的通知文章属性•【制定机关】财政部,国家税务总局•【公布日期】2001.10.31•【文号】财税[2001]161号•【施行日期】2001.10.31•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】失效•【主题分类】契税正文*注：本篇法规已被《财政部、国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》（发布日期：2003年8月20日实施日期：2003年10月1日）停止执行财政部、国家税务总局关于企业改革中有关契税政策的通知（２００１年１０月３１日财税［２００１］１６１号）各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、地方税务局、新疆生产建设兵团财务局：为了促进国民经济持续健康发展，推动企业改革的逐步深化，现就企业改革中有关转制重组的契税政策通知如下：一、公司制改造公司制改造，是指非公司制企业按照《公司法》要求改建为有限责任公司（含国有独资公司）或股份有限公司，或经批准由有限责任公司变更为股份有限公司。

在公司制改造中，对不改变投资主体和出资比例改建成的公司制企业承受原企业土地、房屋权属的，不征契税；对独家发起、募集设立的股份有限公司承受发起人土地、房屋权属的，免征契税；对国有、集体企业经批准改建成全体职工持股的有限责任公司或股份有限公司承受原企业土地、房屋权属的，免征契税；对其余涉及土地、房屋权属转移的，征收契税。

二、企业合并企业合并是指两个或者两个以上的企业，依照法律规定、合同约定改建为一个企业的行为。

合并有吸收合并和新设合并两种形式。

一个企业存续，其他企业解散的，为吸收合并；设立一个新企业，原各方企业解散的，为新设合并。

企业合并中，新设方或者存续方承受被解散方土地、房屋权属，如合并前各方为相同投资主体的、则不征契税，其余征收契税。

三、企业分立企业分立是指企业依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上投资主体相同的企业的行为。

分立有存续分立和新设分立两种形式。

以房产作价⼊股是否算得上缴纳契税⽼刘去年投资300万元购买了临街的⼀套两层商铺，今年市场形势看好，便想和朋友成⽴⼀家公司。

开公司得有经营场地，房产投⼊正合适。

可是听税务局的朋友说个⼈房产做投资得缴纳契税，按4%计算，需要缴税12万元。

投资要回报，没有回报先付出，⽼刘有点不⽢⼼。

《契税暂⾏条例》规定，在中华⼈民共和国境内转移⼟地、房屋权属，承受的单位和个⼈为契税的纳税⼈，应当依照条例的规定缴纳契税。

条例所称转移⼟地、房屋权属的⾏为包括：(⼀)国有⼟地使⽤权出让;(⼆)⼟地使⽤权转让，包括出售、赠与和交换;(三)房屋买卖;(四)房屋赠与;(五)房屋交换。

《契税暂⾏条例细则》第⼋条视同⼟地使⽤权转让、房屋买卖或者房屋赠与征税的⾏为包括：(⼀)以⼟地、房屋权属作价投资、⼊股;(⼆)以⼟地、房屋权属抵债; (三)以获奖⽅式承受⼟地、房屋权属;(四)以预购⽅式或者预付集资建房款⽅式承受⼟地、房屋权属。

虽然《契税暂⾏条例》及其细则均没有关于投资⼊股的政策规定，但是国家税务总局《关于以⼟地、房屋作价出资及租赁使⽤⼟地有关契税问题的批复》(国税函〔2004〕322号)明确，根据《契税暂⾏条例细则》第⼋条的规定，以⼟地、房屋权属作价投资⼊股的，视同⼟地使⽤权转让、房屋买卖征收契税。

因此，⽼刘的朋友没有说错。

为⽀持企业改⾰，国家在契税⽅⾯出台了很多优惠政策。

财政部、国家税务总局《关于⾃然⼈与其个⼈独资企业或⼀⼈有限责任公司之间⼟地房屋权属划转有关契税问题的通知》(财税〔2008〕142号)对⾃然⼈与其个⼈独资企业、⼀⼈有限责任公司之间⼟地、房屋权属⽆偿划转的契税问题作出规定，根据财政部、国家税务总局《关于企业改制重组若⼲契税政策的通知》(财税〔2003〕184号)第七条规定，企业改制重组过程中，同⼀投资主体内部所属企业之间⼟地、房屋权属的⽆偿划转，不征收契税。

⾃然⼈与其个⼈独资企业、⼀⼈有限责任公司之间⼟地、房屋权属的⽆偿划转属于同⼀投资主体内部⼟地、房屋权属的⽆偿划转，可⽐照上述规定不征收契税。