国有企业转让致使国家不再拥有控股地位的全部国有股权

企业国有资产监督管理暂行条例（2011年修订）文章属性•【制定机关】国务院•【公布日期】2011.01.08•【文号】国务院令第588号•【施行日期】2011.01.08•【效力等级】行政法规•【时效性】已被修改•【主题分类】国有资产监管正文企业国有资产监督管理暂行条例（2003年5月27日中华人民共和国国务院令第378号公布根据2011年1月8日《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》修订）第一章总则第一条为建立适应社会主义市场经济需要的国有资产监督管理体制，进一步搞好国有企业，推动国有经济布局和结构的战略性调整，发展和壮大国有经济，实现国有资产保值增值，制定本条例。

第二条国有及国有控股企业、国有参股企业中的国有资产的监督管理，适用本条例。

金融机构中的国有资产的监督管理，不适用本条例。

第三条本条例所称企业国有资产，是指国家对企业各种形式的投资和投资所形成的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益。

第四条企业国有资产属于国家所有。

国家实行由国务院和地方人民政府分别代表国家履行出资人职责，享有所有者权益，权利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合的国有资产管理体制。

第五条国务院代表国家对关系国民经济命脉和国家安全的大型国有及国有控股、国有参股企业，重要基础设施和重要自然资源等领域的国有及国有控股、国有参股企业，履行出资人职责。

国务院履行出资人职责的企业，由国务院确定、公布。

省、自治区、直辖市人民政府和设区的市、自治州级人民政府分别代表国家对由国务院履行出资人职责以外的国有及国有控股、国有参股企业，履行出资人职责。

其中，省、自治区、直辖市人民政府履行出资人职责的国有及国有控股、国有参股企业，由省、自治区、直辖市人民政府确定、公布，并报国务院国有资产监督管理机构备案；其他由设区的市、自治州级人民政府履行出资人职责的国有及国有控股、国有参股企业，由设区的市、自治州级人民政府确定、公布，并报省、自治区、直辖市人民政府国有资产监督管理机构备案。

国有资产管理试题集（贵财）一、单项选择题1．根据国有资产管理的有关规定，国有资产占有单位转让国有资产时，实际交易价格与评估结果差异达到一定比例的，应当向同级财政部门以及其他相关部门作出书面说明。

该差异比例是（）。

A．2％以上B．5％以上C．8％以上D．10％以上〔答案〕D2．甲公司的注册资本为200 000万元，其中：国家授权投资的乙机构出资100 000万元；国有企业丙出资50 000万元；民营企业丁出资50 000万元。

甲公司的年度财务报告显示，其有公积金6 000万元，公益金3 000万元，未分配利润9 000万元。

根据上述数据资料，可以界定甲公司国有资产的数额为（）万元。

A．109000B．150000C．163500D．107500〔答案〕C〔解析〕本题考点为国有资产所有权的界定问题，具体为股— 1 —份制、联营企业中国有资产所有权的界定。

首先考虑在甲公司的注册资本中，国有出资者所占的出资比例，将乙机构与丙企业的出资相加后与甲公司的注册资本相比，其比例为75％。

第二，考虑相关法律规定，股份制企业公积金、公益金中，全民单位按照投资应占有的份额，界定为国有资产；未分配利润中，全民单位按照投资比例所占的相应份额，也界定为国有资产。

即100000＋50000＋（6000×75％）＋（3000×75％）＋（9000×75％）＝163500（万元）3．根据国有资产产权界定管理的规定，下列资产中，应当界定为国有资产的是（）。

A．国有企业为安置企业富余人员无偿转让给集体企业的资产B．国有企业投资创办的以集体企业名义注册登记的企业资产C．集体企业由国有企业提供担保而未发生担保责任使用银行贷款形成的资产D．国有企业职工缴纳的工会会费〔答案〕B〔解析〕本题反映了“谁投资，谁拥有产权”的原则。

二、多项选择题1．根据国有资产产权界定管理的有关规定，下列资产中，应当界定为国有资产的有（）。

企业国有产权转让管理规定各位读友大家好！你有你的木棉，我有我的文章，为了你的木棉，应读我的文章！若为比翼双飞鸟，定是人间有情人！若读此篇优秀文，必成天上比翼鸟！第一章总则第一条为规范企业国有产权转让行为，加强企业国有产权交易的监督管理，促进企业国有资产的合理流动、国有经济布局和结构的战略性调整，防止企业国有资产流失，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第378号令）、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委、财政部第3号令）和国家有关法律、行政法规的规定，制定本办法。

第二条本办法所称企业国有产权，是指国家对企业以各种形式投入形成的权益、国有及国有控股企业各种投资所形成的应享有的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益。

第三条本办法所称产权转让是指财产所有权及相关财产权益有偿转让给境内外法人、自然人或者其他组织的行为。

具体范围包括：(一)企业整体转让（包括企业改制行为）；(二)企业部分资产（含无形资产）转让；(三)公司制企业中的股权转让(上市公司股权转让除外)；(四)依法认定为国家所有的其他权益转让。

第四条转让的产权权属应当清晰。

权属关系不明确或者存在权属纠纷的产权不得转让。

被设置为担保物权的产权转让，应当符合《中华人民共和国担保法》的有关规定。

第五条产权转让可以采取竞价、拍卖、招投标、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行。

第六条企业国有产权的交易，必须在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业或者隶属关系的限制。

法律、行政法规另有规定的，从其规定。

第七条企业国有产权转让的监督管理工作由市国有资产监督管理机构负责。

第二章企业国有产权转让的监督管理第八条市国有资产监督管理机构对企业国有产权转让履行下列监管职责：(一)按照国家有关法律、行政法规的规定，制定本市国有产权交易监管制度和办法；(二)决定或者批准市直企业国有产权转让事项，研究、审议重大产权转让事项并报市人民政府批准；(三)选择确定从事企业国有产权交易活动的产权交易机构；(四)负责企业国有产权交易情况的监督检查工作；(五)负责企业国有产权转让信息的收集、汇总、分析和上报工作；(六)履行本级政府赋予的其他监管职责。

国有股权转让的法律依据及程序一、清产核资由转让方组织进行清产核资(转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资)，根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册。

二、审计评估委托会计师事务所实施全面审计，在清产核资和审计的基础上，委托资产评估机构进行资产评估，评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有股权转让价格的参考依据。

三、内部决策1、转让股权所属企业召开股东会就股权转让事宜进行内部审议，(如果采取协议转让方式，应取得国有资产主管部门同意的批复，转让方和受让方应当草签转让合同，并按照企业内部决策程序进行审议)，形成同意股权转让的决议、其他股东放弃优先购买权的承诺。

2、涉及职工合法权益的，应当听取职代会的意见，并形成职代会同意转让的决议。

四、外部审批转让方就本次股权转让的数额、交易方式、交易结果等基本情况制定《转让方案》，申报国有产权主管部门进行审批，在获得同意国有股权转让的批复。

五、律师事务所出具法律意见书由律师事务所就本次股权转让行为的主体资格、内部决策、外部审批、挂牌交易等内容合法性出具法律意见书。

六、申请挂牌选择有资格的产权交易机构，申请上市交易，并提交转让方和被转让企业法人营业执照复印件、转让方和被转让企业国有产权登记证、被转让企业股东会决议、主管部门同意转让股权的批复、律师事务所的法律意见书、审计报告、资产评估报告以及交易所要求提交的其他书面材料。

七、签订协议转让成交后，转让方和受让方签订股权转让合同，取得产权交易机构出具的产权交易凭证。

八、审批备案转让方将股权转让的相关文字书面材料报国有产权主管部门备案登记。

九、变更手续交易完成标的企业修改《公司章程》以及股东名册，到工商行政管理部门进行变更登记。

注：实践操作中，相关步骤可以同时进行。

附：法律法规1、《中华人民共和国企业国有资产法》第五十三条国有资产转让由履行出资人职责的机构决定。

履行出资人职责的机构决定转让全部或者部分国有资产，致使国家对该企业不再具有控股地位的，应当报请本级人民政府批准。

乐税智库文档财税法规策划 乐税网四川省人民政府办公厅关于印发《四川省企业国有产权转让管理暂行办法》的通知【标 签】企业国有产权转让,管理暂行办法【颁布单位】四川省人民政府【文 号】川办发﹝2005﹞25号【发文日期】2005-06-26【实施时间】2005-07-01【 有效性 】全文有效【税 种】征收管理各市（州）人民政府，省级各部门： 《四川省企业国有产权转让管理暂行办法》已经省政府同意，现转发你们，请结合实际贯彻执行。

四川省人民政府办公厅二○○五年六月二十六日四川省企业国有产权转让管理暂行办法 第一章　总　则 第一条　为规范企业国有产权转让行为，加强企业国有产权转让的监督管理，促进企业国有资产合理流动、产权多元化，转换企业经营机制，支持企业改革发展，实现国有经济布局和结构的战略性调整，保障企业国有产权转让的公开、公平、公正，建立和完善国有产权的市场化定价机制，防止企业国有资产流失，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》和国家有关法律、行政法规的规定，结合四川省实际，制定本办法。

第二条　本办法所称企业国有产权是指国家对企业以各种形式投入形成的权益，国有及国有控股企业各种投资所形成的应享有的权益以及依法认定为国家所有的其他权益。

第三条　国有资产监督管理机构、持有国有资本的企业（以下统称转让方）将所持有的企业国有产权有偿转让（含企业改制）给境内外法人、自然人或其他组织（以下统称受让方）的行为适用本办法。

法律、法规对矿产资源勘探权、开采权、土地使用权、上市公司国有股权转让和向管理层转让另有规定的，从其规定。

第四条　本办法所称所出资企业是指国有资产监督管理机构履行出资人职责或由其授权其他职能部门履行出资人职责的企业。

第五条　转让的企业国有产权权属应当清晰明确。

权属关系不明确或者存在权属纠纷的企业国有产权不得转让。

被设置为担保物权的企业国有产权转让，应当符合《中华人民共和国担保法》的有关规定。

四川省人民政府办公厅关于印发《四川省企业国有产权转让管理暂行办法》的通知正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 四川省人民政府办公厅关于印发《四川省企业国有产权转让管理暂行办法》的通知（川办发[2005]25号2005年6月26日）《四川省企业国有产权转让管理暂行办法》已经省政府同意，现转发你们，请结合实际贯彻执行。

四川省企业国有产权转让管理暂行办法第一章总则第一条为规范企业国有产权转让行为，加强企业国有产权转让的监督管理，促进企业国有资产合理流动、产权多元化，转换企业经营机制，支持企业改革发展，实现国有经济布局和结构的战略性调整，保障企业国有产权转让的公开、公平、公正，建立和完善国有产权的市场化定价机制，防止企业国有资产流失，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》和国家有关法律、行政法规的规定，结合四川省实际，制定本办法。

第二条本办法所称企业国有产权是指国家对企业以各种形式投入形成的权益，国有及国有控股企业各种投资所形成的应享有的权益以及依法认定为国家所有的其他权益。

第三条国有资产监督管理机构、持有国有资本的企业（以下统称转让方）将所持有的企业国有产权有偿转让（含企业改制）给境内外法人、自然人或其他组织（以下统称受让方）的行为适用本办法。

法律、法规对矿产资源勘探权、开采权、土地使用权、上市公司国有股权转让和向管理层转让另有规定的，从其规定。

第四条本办法所称所出资企业是指国有资产监督管理机构履行出资人职责或由其授权其他职能部门履行出资人职责的企业。

第五条转让的企业国有产权权属应当清晰明确。

权属关系不明确或者存在权属纠纷的企业国有产权不得转让。

、安徽省人民政府发布文号: 安徽省人民政府令第185号安徽省企业国有资产监督管理暂行办法>已经2005年10月18日省人民政府第27次常务会议通过，现予公布，自2005年12月1日起施行。

省长王金山二00五年十一月九日第一章总则第一条为加强企业国有资产监督管理，实现国有资产保值增值，依据国务院《企业国有资产监督管理暂行条例》，结合本省实际，制定本办法。

关联法规：第二条国有及国有控股企业、国有参股企业中的国有资产的监督管理，适用本办法。

第三条本办法所称企业国有资产是指国家对企业各种形式的投资和投资所形成的权益以及依法认定为国家所有的其他权益。

第四条省和设区的市人民政府分别代表国家对由国务院履行出资人职责以外的国有及国有控股企业、国有参股企业(以下统称所出资企业)，履行出资人职责。

具体企业由本级人民政府确定、公布，并报上一级国有资产监督管理机构备案。

第五条省人民政府、设区的市人民政府，分别设立国有资产监督管理机构。

企业国有资产较少的设区的市，经省人民政府批准，可以不单独设立国有资产监督管理机构，由本级人民政府明确责任主体进行监督管理。

第六条国有资产监督管理机构是代表本级人民政府履行出资人职责、负责监督管理所出资企业国有资产的直属特设机构，其具体职能由本级人民政府确定。

省人民政府国有资产监督管理机构依法对设区的市人民政府的国有资产监督管理工作进行指导和监督。

第七条所出资企业及其投资设立的企业，享有有关法律、法规和规章规定的企业经营自主权，并对其经营管理的企业国有资产承担保值增值责任。

国有资产监督管理机构应当支持企业依法自主经营，除履行出资人职责以外，不得干预企业的生产经营活动。

第二章企业负责人管理第八条国有资产监督管理机构依据有关规定，任免或者建议任免所出资企业的企业负责人：(一)国有独资企业的总经理、副总经理；(二)国有独资公司的董事长、副董事长、董事；(三)提出向国有控股公司派出的董事、监事人选，推荐董事长、副董事长、监事会主席人选；(四)提出向国有参股公司派出的董事、监事人选。

国有股权转让法律是如何规定的国有股权转让⽬的是改进现有企业股权结构，改造其经营机制，增强其活⼒;同时将退出的国有资本投⼊到真正能发挥国民经济主导作⽤的关键领域和命脉⾏业，推动国民经济健康发展。

⼀、国有股权转让相关法律依据1、《中华⼈民共和国公司法》第七⼗⼀条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的⼈转让股权，应当经其他股东过半数同意。

股东应就其股权转让事项书⾯通知其他股东征求同意，其他股东⾃接到书⾯通知之⽇起满三⼗⽇未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

两个以上股东主张⾏使优先购买权的，协商确定各⾃的购买⽐例;协商不成的，按照转让时各⾃的出资⽐例⾏使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

2、《公司法司法解释三》第⼆⼗五条有限责任公司的实际出资⼈与名义出资⼈订⽴合同，约定由实际出资⼈出资并享有投资权益，以名义出资⼈为名义股东，实际出资⼈与名义股东对该合同效⼒发⽣争议的，如⽆合同法第五⼗⼆条规定的情形，⼈民法院应当认定该合同有效。

前款规定的实际出资⼈与名义股东因投资权益的归属发⽣争议，实际出资⼈以其实际履⾏了出资义务为由向名义股东主张权利的，⼈民法院应予⽀持。

名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资⼈权利的，⼈民法院不予⽀持。

实际出资⼈未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，⼈民法院不予⽀持。

第⼆⼗六条名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他⽅式处分，实际出资⼈以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权⾏为⽆效的，⼈民法院可以参照物权法第⼀百零六条的规定处理。

名义股东处分股权造成实际出资⼈损失，实际出资⼈请求名义股东承担赔偿责任的，⼈民法院应予⽀持。

上海市金山区人民政府关于印发《金山区国有(集体)资产分级监督管理暂行办法》的通知文章属性•【制定机关】上海市金山区人民政府及其他机构•【公布日期】2006.06.19•【字号】金府[2006]25号•【施行日期】2006.06.19•【效力等级】地方规范性文件•【时效性】已被修订•【主题分类】国有资产监管正文上海市金山区人民政府关于印发《金山区国有（集体）资产分级监督管理暂行办法》的通知（金府〔2006〕25号）各镇人民政府、街道办事处、金山工业区，区政府各委、办、局，各区属单位：《金山区国有（集体）资产分级监督管理暂行办法》已经第93次区政府常务会议讨论通过，现印发给你们，请认真贯彻执行。

特此通知。

上海市金山区人民政府二○○六年六月十九日金山区国有（集体）资产分级监督管理暂行办法第一章总则第一条根据《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律和法规，本区国有（集体）资产监督管理的三个层面：国有（集体）资产监督管理机构、国有（集体）资产营运机构和国有（集体）企业经营实体。

区国资委是区政府国有（集体）资产监督管理机构，在区政府领导下，对区属国有（集体）资产履行出资人职责，享有所有者权益、权利，承担义务和责任相统一，实行管资产和管人、管事相结合的国有（集体）资产管理体制。

区属企业（有托管企业的委办局）是区国有（集体）资产营运机构，对所属企业履行出资人职责，享有所有者权益、权利，承担义务和责任相统一，实行管资产和管人、管事相结合的国有（集体）资产管理体制。

国有（集体）企业经营实体要以市场为导向，以利润最大化为目标，努力降低经营风险，确保国有（集体）资产的保值增值。

第二条国有（集体）资产监督管理机构、资产营运机构和企业经营实体要全面落实科学发展观，推进国有（集体）经济结构和布局调整的“三个收缩、三个集中、三个突出”，创新、整合、规范和深化国有（集体）企业改革，推进企业法人治理结构建设，实施科教兴区主战略，完善企业科技创新机制，进一步加强国有（集体）资产监督管理，实现国有（集体）资产监管制度全覆盖。