未经其他股东同意的股权转让协议是否有效

最高法院公报案例：未经全体合伙人一致同意的份额《转让协议书》效力及履行问题（本文共1927字，建议阅读时间8分钟）裁判要旨合伙协议关于合伙人之间的财产份额转让的特别约定，在该约定不违反法律、行政法规的强制性规定，也不违背公序良俗的情况下，则应认定其合法有效，合伙人应严格遵守。

在《合伙协议》系订约各合伙人真实意思表示的情况下，该协议中关于合伙人之间转让合伙财产份额的特约，并不违反法律、行政法规的强制性规定，也不违背公序良俗，合法有效。

案情简介2012年x月x日，新能源基金注册成立。

2014年，合伙人邢xx、xx公司(下同)与其他四位合伙人签订《合伙协议》，合伙协议规定了合伙企业的性质以及各合伙人在合伙企业中的地位。

协议第27.6条约定：“除另有约定外，以下事项应须经全体合伙人一致同意： (4)有限合伙人转让或出质财产份额……”第33条约定：“除非法律另有规定或全体合伙人达成一致同意的书面决定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人”。

第29.1条约定，经全体合伙人同意，有限合伙人可以向本基金其他有限合伙人，也可以向满足条件的其他自然人或法人转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额，但转让后需满足本协议的有关规定。

邢xx出资履行完毕。

2018年x月，邢xx(甲方)与xx公司(乙方)签订《转让协议书》，欲将其持有的关于合伙企业的财产份额进行转让。

协议约定，如协议签署生效后至2018年x月x日前未有合适第三方受让该财产份额，乙方承诺自行或指定第三方直接受让该份额。

至2018年12月31日前，未有合适第三方受让邢xx在新能源基金中的财产份额，xx公司亦未自行或指定第三方直接受让该财产份额。

后邢xx诉至法院请求xx公司支付转让费，其他未履行出资义务的合伙人在未出资本息内承担连带责任。

在最高院审理过程中，xx公司提交了新能源基金的2位有限合伙人出具的书面《情况说明》，载明二公司均不同意邢xx向xx公司转让新能源基金合伙财产份额，拟证明案涉《转让协议书》由于未经全体合伙人同意而无效。

股权转让中的善意取得与恶意串通的法律规定有何不同？随着市场经济的发展，股权转让已成为企业运营中常见的现象。

然而，在股权转让过程中，善意取得与恶意串通两种情形在法律上有着显著的不同。

本文将详细阐述善意取得与恶意串通的法律规定差异，并结合实际案例进行分析。

一、善意取得与恶意串通的法律规定差异1. 善意取得善意取得是指无权处分人将动产或不动产处分给第三人，第三人善意依法取得该动产或不动产的所有权。

我国《中华人民共和国民法典》第三百一十一条规定了善意取得的构成要件：（1）受让人受让该不动产或者动产时是善意；（2）以合理的价格转让；（3）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。

在股权转让中，善意取得同样适用。

如果受让人在不知情的情况下，按照上述条件取得了股权，那么该股权转让行为是有效的。

2. 恶意串通恶意串通是指行为人与相对人相互勾结，以合法形式掩盖非法目的，损害他人合法权益的民事法律行为。

我国《中华人民共和国民法典》第一百五十四条规定，行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。

在股权转让中，恶意串通通常表现为股东之间或股东与外部人员相互勾结，以低于市场价格转让股权，损害公司或其他股东的利益。

二、案例分析1. 善意取得案例分析案例：甲公司股东乙因个人原因，将股权转让给丙公司。

在转让过程中，乙并未告知丙公司其股权转让行为未经其他股东同意。

丙公司在不知情的情况下，按照市场价格购买了乙的股权。

后经调查，乙的股权转让行为确实未经其他股东同意。

分析：根据《中华人民共和国民法典》第三百一十一条的规定，丙公司作为善意受让人，依法取得了乙的股权。

虽然乙的股权转让行为未经其他股东同意，但丙公司在不知情的情况下，按照市场价格购买了股权，符合善意取得的构成要件。

因此，该股权转让行为有效。

2. 恶意串通案例分析案例：甲公司股东乙与丙公司串通，以低于市场价格的价格将股权转让给丙公司。

股权内部转让需要股东会决议吗股权内部转让需要股东会决议吗股权内部转让是指股东之间的股份转让行为，其特点是交易双方为公司内部现有股东，但是否需要股东会决议是一个需要根据具体情况来判断的问题。

本文将从法律角度、公司章程和股东协议等方面探讨股权内部转让是否需要股东会决议。

一、法律角度根据公司法相关规定，公司的股权转让通常需要经过股东会的决议。

根据《中华人民共和国公司法》第四十九条的规定：公司的股份可以转让。

股东转让股份，其他股东享有优先购买权。

转让股份应当通知公司。

公司应当通知其他股东。

这一规定表明了在公司股权转让中，其他股东享有优先购买权，并且公司应当通知其他股东。

综上所述，根据公司法的规定，股权内部转让通常需要经过股东会的决议，并且其他股东享有优先购买权。

二、公司章程规定公司章程是公司内部管理的基本法律文件，对股东会的决议程序和股权转让等事项可能有明确规定。

如果公司章程对股权内部转让没有明确规定或者规定不需要股东会决议，那么股东会决议可能不是必需的。

然而，即使公司章程没有明确规定，为了保护其他股东的权益和维护公司的稳定，股东会决议仍然是推荐的做法。

通过股东会决议，可以确保公司内部的决策程序合法合规，并有效避免潜在的风险。

三、股东协议约定股东协议是股东之间的约定，通常包含了股权转让的条件与权限等事项。

如果股东协议中明确规定了股权内部转让需要股东会决议，那么股东会决议就是必需的。

股东协议是股东之间的私人合同，其约定在法律上具有一定的约束力。

因此，根据股东协议的约定执行股权内部转让是必要的，即使在公司章程中没有明确规定也需要遵守。

结论根据以上的分析，股权内部转让一般情况下需要经过股东会的决议。

无论是根据公司法、公司章程还是股东协议的规定，股东会的决议可以确保公司内部决策的合法合规性，并保护其他股东的权益。

尽管如此，每个公司的情况是不同的，具体是否需要股东会的决议还需要根据公司的具体情况进行判断。

因此，建议在进行股权内部转让时，应咨询相关法律和财务专家，以确保合规性和最大限度地减少潜在风险。

一、引言股权转让免责协议是指股权转让双方在股权转让过程中，就股权转让的免责事项达成的一种书面协议。

股权转让免责协议的效力是指该协议在法律上的约束力。

本文将从股权转让免责协议的定义、效力认定、法律依据等方面进行探讨。

一、股权转让免责协议的定义股权转让免责协议是指股权转让双方在股权转让过程中，就股权转让的免责事项达成的一种书面协议。

该协议主要约定以下免责事项：1. 股权转让方对股权转让标的公司的历史债务、潜在债务及法律责任承担免责；2. 股权转让方对股权转让标的公司的经营状况、财务状况、资产状况等不承担任何责任；3. 股权转让方对股权转让标的公司的合同、知识产权、土地使用权等不承担任何责任；4. 股权转让方对股权转让标的公司的员工安置、劳动纠纷等不承担任何责任；5. 其他双方认为需要免责的事项。

二、股权转让免责协议的效力认定1. 符合法律规定的有效性股权转让免责协议的效力认定首先应满足《中华人民共和国合同法》的规定。

根据《合同法》第四十四条规定，合同依法成立后，具有法律约束力。

股权转让免责协议作为合同的一种，在符合以下条件时，具有法律约束力：（1）协议双方具有完全民事行为能力；（2）协议内容不违反法律、行政法规的强制性规定；（3）协议内容不违背公序良俗。

2. 协议双方真实意思表示股权转让免责协议的效力认定还要求协议双方真实意思表示。

根据《合同法》第五十二条规定，一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。

因此，在判断股权转让免责协议的效力时，应审查协议双方是否在真实意思表示的基础上达成协议。

三、法律依据1. 《中华人民共和国合同法》2. 《中华人民共和国公司法》3. 《中华人民共和国民法典》四、结论股权转让免责协议在符合法律规定的条件下，具有法律约束力。

然而，在实际操作中，仍需注意以下几点：1. 协议内容应明确、具体，避免产生歧义；2. 协议双方在签订协议前，应充分了解协议内容，确保自身权益；3. 协议签订后，双方应严格履行协议，共同维护协议效力。

对外转让合伙份额时即使未经全体合伙人同意，转让协议亦有效，但其他合伙人享有撤销权阅读提示《合伙企业法》第二十二条第一款规定：“除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

”但对未经其他合伙人同意时，转让合伙份额协议的效力如何并未作出规定，导致实践中存在不同的裁判观点。

裁判要旨合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

但即使未经其他合伙人同意时，因转让协议双方真实意思表示，不违反法律的强制性规定，应属有效，其他合伙人仅享有撤销权，而不能以未履行法律规定或协议约定的同意手续为由主张协议无效。

案情简介1. 2006年4月19日，王某萍、陈某国及叶某3人协商设立嵊州市某餐饮娱乐会所（以下简称娱乐会所），并订立《合伙协议书》，约定合伙人向合伙人以外的人转让出资时，必须经全体合伙人一致同意，其他合伙人有优先购买权。

2. 2006年4月21日，娱乐会所经工商注册登记为普通合伙企业。

3. 2008年3月，陈某国将其在娱乐会所的财产份额转让给童某军。

4. 王某萍向嵊州市法院起诉，请求确认陈某国转让娱乐会所财产份额给童某军的行为无效。

嵊州市法院判决支持该诉讼请求。

5. 陈某国、童某军不服，上诉至绍兴市中院。

绍兴市中院认为王某萍无权请求确认转让行为无效，故判决撤销一审法院判决。

6. 王某萍不服，向浙江省高院申请再审。

浙江省高院认为王某萍享有撤销权，而无权直接请求确认转让行为无效，故判决维持二审判决。

裁判要点本案中，陈某国对外转让娱乐会所的合伙份额给童某军时，未经合伙人王某萍的同意，王某萍由此主张陈某国与童某军之间的转让行为无效。

对此，嵊州市法院基于合伙企业人合性的考虑，依据《合伙企业法》第二十二条之规定判决认定转让行为无效，判决支持了王某萍的诉讼请求。

而绍兴市中院二审时和浙江省高院再审时均认为转让行为系陈某国和童某军之间的真实意思表示，内容不违反法律的强制性规定，王某萍无权请求确认转让行为无效，同时浙江省高院认为王某萍仅享有撤销权，但因撤销权的行使期限为一年，王某萍在起诉时已过该期限，故亦无权请求撤销该转让行为。

未明确表示反对，可认定其他合伙人同意合伙人转让合伙份额阅读提示合伙人有两种方式退出合伙，一种是通过结算退出合伙，另一种是转让持有的合伙份额，转让又包括对内转让和对外转让。

合伙人对外转让合伙份额，在没有事先约定的情况下，根据《合伙企业法》第二十二条和《民法典》第九百七十四条的规定，需要获得其他合伙人的一致同意，那这里要求的一致同意怎样认定呢？必须是书面表达吗？口头同意可行吗？未明确表态的情况下存在同意吗？本节通过最高法院的一则案例作出说明。

裁判要旨除合伙协议另有约定外，合伙人对外转让合伙份额须经其他合伙人一致同意。

其他合伙人未明确表达反对，可以推定转让份额获得了其他合伙人的一致同意。

案情简介1. 袁某生、廖某辉、白某、王某刚、晏某根、熊某平合伙投资甲小区及乙园项目，几人借用某达公司资质，成立项目部，经营相关房地产开发。

2. 2013年10月7日，袁某生与廖某辉、白某、王某刚三人签订《股权转让协议书》，约定袁某生所拥有的份额转让给廖某辉等三人，价款为6500万元。

3. 2014年10月31日，袁某生与某达公司、廖某辉、白某、王某刚签订《协议书》，约定由某达公司承担廖某辉等三人的转让款支付责任。

4. 两协议签订后，袁某生共计收到款项4908.66万元。

5. 袁某生向宜春中院提起诉讼，请求判决某达公司支付剩余款项和利息。

某达公司答辩认为袁某生转让合伙份额未经全体合伙人一致同意，转让协议无效。

对此，一审宜春中院和二审江西高院均认为相关协议系双方的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效。

6. 某达公司不服，向最高法院申请再审，最高法院认为未签字的合伙人默示同意了相关协议，驳回某达公司的再审申请。

裁判要点本案的争议焦点在于案涉合伙份额转让合同是否有效。

某达公司认为袁某生转让合伙份额须经其他合伙人一致同意，但相关转让协议没有全体合伙人的签名，未获得全体合伙人的一致同意，转让协议无效。

最高法院认为协议签订两年之久，并无证据表明签订案涉协议之外的其他两名合伙人对袁某生转让合伙份额提出异议，推定两人为同意，转让协议有效。

最高院关于股权转让纠纷案件裁判规则36例最高院关于股权转让纠纷案件裁判规则是什么样的呢？来看看下面36例。

1、合同约定转让公司全部股权及资产，在实际履行中仅对股权办理过户手续的，未办理资产产权变动手续的，应认定当事人之间仅实际发生了股权转让法律关系。

——最高人民法院[2012]民二终字第64号民事判决书2、股权转让合同约定的转让方不需向受让方开具发票的条款是以损害国家税收利益为目的，根据《合同法》第52条第（2）项的规定，应为无效条款。

——最高人民法院[2013]民二终字第54号民事判决书3、所涉股权系第三人所有情况下，股权转让合同的效力认定。

【裁判要旨】股权转让合同中，即使双方约定转让的股权系合同外的第三人所有，但只要双方的约定只是使一方负有向对方转让股权的义务，而没有实际导致股权所有人的权利发生变化，就不能以出让人对股权无处分树立为由认定股权转让合同系无权处分合同进而无效。

——最高人民法院[2010]民提字第153号民事判决书4、公司经营范围发生变化或者被宣告破产，不影响以公司股权为标的物的转让合同的履行。

【裁判要旨】当事人订立股权转让合同后，公司经营范围发生变化或者被宣告破产，不影响合同的继续履行。

股权因公司经营范围发生变化或被宣告破产的贬值损失属于正常商业风险，当事人应根据合同约定承担。

——最高人民法院[2012]民二终字第7号民事判决书5、当事人以自己的意思处分冒名登记在他人名下的股权，其处分行为有效。

【裁判要旨】因许光全、许光友将身份证复印件借给涂开元时，二人并没有与涂开元共同设立公司的意思表示，因此，涂开元向许光全、许光友隐瞒借用身份证复印件的真实目的，并暗中将开明房产公司的部分股权登记在许光全、许光友名下，系冒名出资行为。

因被冒名的股东名下股权的实际权益人系涂开元，涂开元以自己的意思处分其事前暗中登记在他人名下的股权，系实际出资人处分自己投资权益的行为，该行为虽可能损害他人姓名权，但没有损害被冒名者的股东权益，故其处分行为应认定有效，受让人舒鑫的股东资格应予确认。

第1篇一、案情简介某科技公司成立于2008年，由张三、李四、王五三人共同出资设立，注册资本为1000万元。

张三、李四、王五三人分别出资300万元、400万元和300万元，持有公司30%、40%和30%的股份。

公司成立初期，三人关系融洽，共同致力于公司发展。

然而，随着公司规模的扩大，三人之间的矛盾逐渐显现。

2015年，公司决定进行股权结构调整，张三提出将个人持有的30%股权转让给公司，由公司以1亿元的价格收购。

李四、王五对此表示反对，认为张三的股权转让价格过高，不符合公司实际价值。

双方协商未果，张三遂将李四、王五诉至法院，要求法院判决其股权转让有效。

二、争议焦点1. 张三所提出的股权转让价格是否合理？2. 股权转让协议是否符合公司章程及法律规定？3. 股权转让是否损害了李四、王五的合法权益？三、法院审理1. 关于股权转让价格是否合理的问题，法院认为，张三所提出的股权转让价格为1亿元，需提供充分的证据证明其合理性。

经审理，张三未能提供充分的证据证明1亿元的价格合理，因此法院认为张三所提出的股权转让价格过高。

2. 关于股权转让协议是否符合公司章程及法律规定的问题，法院认为，根据《公司法》第三十七条、第四十二条的规定，股东会决定股权转让事宜，股权转让协议需经股东会审议通过。

本案中，张三与李四、王五未召开股东会，也未取得其他股东同意，股权转让协议不符合公司章程及法律规定。

3. 关于股权转让是否损害了李四、王五的合法权益的问题，法院认为，张三在未取得李四、王五同意的情况下，擅自提出股权转让，其行为已构成对李四、王五合法权益的侵害。

四、法院判决1. 驳回张三要求法院判决其股权转让有效的诉讼请求。

2. 判令张三与李四、王五重新协商股权转让事宜，协商不成，可依法转让股权。

五、案例分析本案涉及企业法律实务中的股权转让问题，以下为几点启示：1. 股权转让需遵循合法、公平、自愿的原则，不得损害其他股东的合法权益。

2. 股权转让协议需符合公司章程及法律规定，否则协议无效。

股权转让案例分析单选题100道及答案解析1. 股权转让中，出让方应承担的主要义务是（）A. 保证股权的真实性和合法性B. 支付转让价款C. 协助办理股权变更登记D. 承担公司债务答案：A解析：出让方应保证所转让股权的真实性和合法性。

2. 以下关于股权转让的说法，正确的是（）A. 股权转让无需经过其他股东同意B. 有限责任公司的股权转让必须经过其他股东同意C. 股份有限公司的股权转让无需经过其他股东同意D. 所有公司的股权转让都必须经过其他股东同意答案：C解析：股份有限公司的股权转让自由，无需经过其他股东同意。

3. 股权转让协议生效后，（）A. 股权立即发生转移B. 需办理变更登记后股权才发生转移C. 需经其他股东同意后股权才发生转移D. 需支付转让价款后股权才发生转移答案：B解析：股权转让协议生效后，需办理变更登记后股权才发生转移。

4. 有限责任公司股东向股东以外的人转让股权时，其他股东在同等条件下有（）A. 优先购买权B. 优先认购权C. 优先处置权D. 优先监督权答案：A解析：有限责任公司股东向股东以外的人转让股权时，其他股东在同等条件下有优先购买权。

5. 股权转让价格的确定方式通常不包括（）A. 协商定价B. 资产评估定价C. 市场定价D. 随机定价答案：D解析：股权转让价格通常通过协商、资产评估等方式确定，不能随机定价。

6. 在股权转让中，受让方最关注的通常是（）A. 股权的价格B. 公司的债务C. 公司的盈利能力D. 公司的管理团队答案：C解析：受让方通常更关注公司的盈利能力，以判断股权的价值。

7. 以下哪种情况可能导致股权转让无效（）A. 未经其他股东同意B. 转让价格过低C. 违反法律法规的强制性规定D. 未办理变更登记答案：C解析：违反法律法规的强制性规定会导致股权转让无效。

8. 股权转让中的“善意取得”适用的条件不包括（）A. 受让方善意B. 支付合理对价C. 办理了变更登记D. 出让方有权处分股权答案：D解析：善意取得要求受让方善意、支付合理对价、办理了变更登记，出让方无权处分股权。

合伙人对外转让合伙企业份额时，须经全体合伙人同意，其他合伙人在同等条件下享有优先购买权阅读提示《公司法》中规定有限公司股东对外转让股权需取得其他股东过半数同意，且其他股东享有优先购买权，对更加重视人合性的合伙企业来说，合伙人对外转让合伙份额是否也受类似限制？对此，《合伙企业法》第二十二条第一款规定：“除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

”第二十三条规定：“合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。

”可见，限制程度同有限公司相比，乃是有过之而无不及。

本节将结合最高人民法院的一个案例，对合伙企业中优先购买权的行使进行分析。

此外，个人合伙中无类似法律规定，实践中产生纠纷时法院如何裁判？本节延伸阅读部分将结合案例对此进行分析。

裁判要旨在合伙协议未就优先购买权做出约定时，合伙人对外转让合伙企业份额，须经全体合伙人同意，其他合伙人在同等条件下享有优先购买权。

案情简介1. 2003年12月24日，王某、王某平与曲某宝、王某章、赵某田、姜某明、魏某青、金某（以下简称曲某宝等六人）签订合伙开办宝清县某禹煤矿（以下简称某禹煤矿）协议。

并于2005年12月28日取得合伙企业营业执照。

2. 2008年7月23日，在王某、王某平不知情的情况下，曲某宝等六人签订内部转让协议将曲某宝、赵某田、姜某明、魏某青、金某的财产份额转让给王某章。

后曲某宝等六人并未照协议实际履行，而是将六名合伙人的全部财产份额以每人175万元出售给非合伙人赵某光。

3. 王某、王某平知情后不同意将合伙企业的财产份额出售给赵某光，愿以同等条件购买曲某宝等六人的财产份额，但未能与其达成一致意见。

4. 2010年2月1日，王某、王某平向黑龙江省双鸭山市中级人民法院起诉请求判令以每人175万元的价格受让曲某宝等六人的合伙企业份额，并要求赵某光从某禹煤矿迁出。