上市公司董事会关于重大资产重组实施情况报告书格式

证券代码：002793 股票简称：东音股份公告编号：2020-017浙江东音泵业股份有限公司关于重大资产重组实施进展的公告浙江东音泵业股份有限公司（以下简称“公司”或“东音股份”）拟以重大资产置换及发行股份的方式收购山东罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“罗欣药业”）99.65476%股份（以下简称“本次重大资产重组”），公司控股股东、实际控制人方秀宝及其一致行动人李雪琴、方东晖、方洁音需向克拉玛依市得怡欣华股权投资有限合伙企业（“得怡欣华”）、克拉玛依市得怡恒佳股权投资有限合伙企业（“得怡恒佳”）、成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）（“得怡成都”）转让合计102,443,530股东音股份股票（以下简称“本次股份转让”）。

2019年4月24日、2019年5月31日、2019年6月17日、2019年6月18日公司分别召开第三届董事会第七次会议、第三届董事会第九次会议、2019年第一次可转换公司债券持有人会议、2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于浙江东音泵业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，详情见于公司2019年4月25日、2019年6月1日、2019年6月18日、2019年6月19日于指定信息披露媒体发布的相关公告。

2019年12月31日，中国证监会以《关于核准浙江东音泵业股份有限公司重大资产重组及向山东罗欣控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2019】3006号）核准公司向山东罗欣控股有限公司等33名交易对方发行1,075,471,621股股份，具体内容详见公司于2020年1月2日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

在本次重大资产重组获得中国证监会核准批复后，公司董事会根据相关法律、法规、规范性文件的规定、上述核准文件的要求、本次交易方案及相关协议的约定以及公司股东大会的授权，积极组织实施本次重组的各项工作。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号—重大资产重组》的相关规定，本次重大资产重组自完成相关批准程序之日起60日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告，并予以公告；此后每30日应当公告一次，直至实施完毕。

重大资产重组流程图示――以ST 力阳（现宏发股份）为例2013-05-14一董、二董程序类似：召开董事会并作出决议（关于预案或重组报告）－申请停牌－报送预案或重组报告材料－披露预案或重组报告－复牌－召开股东会 股东会程序：召开股东会并决议－公告股东会决议－向证监会申请核准－停牌（并购重组委审核期间）－证监会核准－复牌－（三董）－发布权益变动报告－实施－实施情况报告小结：董事会：先决议，后报送，再披露；股东会，先决议，后披露，再申请。

流程 公告时间及内容相关规定法规名称一、筹划阶段1. 申请停牌（非必需程序）ST 力阳的股票自2011年7月21日起停牌办理指南第二条第3项：上市公司预计筹划中的重大重组事项难以保密的，应及时向本部主动申请办理公司证券停牌。

上市公司业务办理指南第10号——重大重组停牌及材料报送 2. 尽职调查、框架协议或意向 无公告二、一董公告重组预案3. 申请停牌ST力阳停牌期限原自7月21日至8月26日，后ST力阳三次申请延长停牌时间，分别延至9月9日、9月23日、10月14日✧备忘录第13号第三条：上市公司拟向本部报送重组预案或重组报告书材料，必须先办理公司证券停牌事宜。

✧办理指南第10号第二条：需及时申请公司证券停牌的情形1.上市公司与中介机构已制作好重大重组事项相关公告和文件，准备报送并披露。

2.上市公司正筹划重大重组事项，在相关董事会决议公告前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券交易出现异常波动的，上市公司应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并及时向本部主动申请办理公司证券停牌。

3.上市公司预计筹划中的重大重组事项难以保密的，应及时向本部主动申请办理公司证券停牌。

✧办理指南第10号第四条第1项：停牌时间：上市公司申请停牌时间一般不得超过5个交易日。

如确有必要，可以申请延期，每次延期停牌时间也不能超过5个交易日，但总停牌时间原则上不得超过30天。

关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 - 投行部关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍——结合万丰奥威重组案例一、基本概念与法规适用(一)定义上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。

要点1、日常经营活动之外;要点2、资产层面的购买与出售，与上市公司股权层面的重组(上市公司收购)不同，但一般情况下资产层面的重组与股权层面的重组结合进行; 要点3、达到一定比例，50%。

(二)标准指标:资产总额、营业收入、资产净额比例:变化达到50%，基准:以上市公司最近一年度、经审计、合并报表为基准。

(三)类型1、单纯资产重组型(1)资产出售型;(2)资产购买型;(3)资产置换型(资产购买与出售)。

2、资产重组与发行股份组合型(1)非公开发行股份购买资产;(2)换股吸收合并;(3)其他组合型。

注:发行股份购买资产与换股吸收合并的区别点:, 非公开发行股份购买资产的发行对象不得超过10人，换股吸收合并可以;, 换股吸收合并需要设计债权人保护和异议股东选择权机制，发行股份购买资产不需要。

(四)发行部与上市部的分工11、所有的单纯资产重组型，都是上市部审核;2、关于上市公司非公开发行股份的审核，上市部与发行部分工如下: 序号类型审核部门 1 以重大资产认购股份的上市部 2 以重大资产+25%以下现金认购股份的上市部 3 上市公司存续的换股吸收合并上市部 4 上市公司分立上市部 5 非上市公司(含非境内上市公司)存续式换股吸上市部收合并上市公司6 全部以现金认购股份的(包括募投项目为重大资发行部，但发行对象与资产出售产购买的) 方为同一方或受同一控制除外 7 非重大资产+现金认购股份的发行部 8 非重大资产认购股份上市部和发行部均有审核先例，保代培训强调的是发行部 9 重大资产+25%以上现金认购股份不明确(五)由上市部审核的部分，需要上重组委的有如下类型: 1、上市公司出售和购买的资产总额均达到70%;2、上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产的;3、上市公司实施合并、分立的;4、发行股份的;5、证监会认为的其他情形(六)上市部内部的审核分工审核分工原则:专业审核与日常监管相结合，并购处与监管处负责具体审核。

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件第一条为规范上市公司重大资产重组的信息披露行为，根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号、证监会令第73号修正，以下简称《重组办法》）及其他相关法律、法规及部门规章的规定，制定本准则。

第二条申请文件是拟进行重大资产重组的上市公司（以下简称申请人）向中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）报送的必备文件。

申请人未按照本准则的要求制作、报送申请文件的，中国证监会可不予受理或者要求其重新制作、报送。

第三条本准则规定的申请文件目录是上市公司重大资产重组申请文件的最低要求。

不论本准则是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，上市公司均应当提供并披露。

目录中的文件对本次重大资产重组确实不适用的，上市公司可以根据实际情况调整，但应当在申请时向中国证监会作出书面说明。

中国证监会可以根据审核实际需要，要求上市公司提供其他有关的补充文件。

第四条由于涉及国家机密、商业秘密（如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，本准则规定的某些文件确实不便提供或披露的，上市公司可向中国证监会书面申请免于提供或披露。

第五条上市公司在申请文件中披露的所有信息应当真实、准确、完整，所描述的事实应当有充分、客观、公正的依据，所引用的数据应当注明资料来源，并应当按要求提供原件或具有法律效力的复印件作为有关信息的备查文件。

第六条上市公司披露的重大资产重组报告书（以下简称重组报告书）中引用的经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后6个月内有效；特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过1个月。

交易标的资产的财务资料虽处于前款所述有效期内，但截至重组报告书披露之日，该等资产的财务状况和经营成果发生重大变动的，应当补充披露最近一期的相关财务资料（包括该等资产的财务报告、备考财务资料等）。

第七条上市公司就重大资产重组首次召开董事会前，相关资产尚未完成审计或评估、相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核的，首次董事会决议公告的同时应当披露重大资产重组预案（以下简称重组预案）。

最新上市公司重大资产重组管理办法全文（2）2016最新关于上市公司重大资产重组管理办法（全文）第二十二条上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露下列文件：(一)董事会决议及独立董事的意见;(二)上市公司重大资产重组预案。

本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告。

上市公司自愿披露盈利预测报告的，该报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核，与重大资产重组报告书同时公告。

本条第一款第(二)项及第二款规定的信息披露文件的内容与格式另行规定。

上市公司应当在至少一种中国证监会指定的报刊公告董事会决议、独立董事的意见，并应当在证券交易所网站全文披露重大资产重组报告书及其摘要、相关证券服务机构的报告或者意见。

第二十三条上市公司股东大会就重大资产重组作出的决议，至少应当包括下列事项：(一)本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方;(二)交易价格或者价格区间;(三)定价方式或者定价依据;(四)相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属;(五)相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任;(六)决议的有效期;(七)对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权;(八)其他需要明确的事项。

第二十四条上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。

交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。

上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会议形式召开，并应当提供网络投票和其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。

重大资产重组相关规则2023年7月重大资产重组适用法律规则解读第一章第二章目录CONTENTS 重大资产重组审核程序和信披要求第三章重大资产重组项目审核及通过情况第四章重大资产重组相关案例效力层级名称生效时间法律《中华人民共和国证券法(2019年修订)》2020/3/1《中华人民共和国公司法(2018年修正)》2018/10/26部门规章《上市公司重大资产重组管理办法(2023年修订)》2023/2/17《上市公司证券发行注册管理办法》2023/2/17《上市公司收购管理办法(2020年修订)》2020/3/20交易所规则《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》(上证发[2023]30号)2023/2/17《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》(深证上[2023]96号)2023/2/17《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》(北证公告[2023]12号)2023/2/17效力层级名称生效时间监管指引及适用意见《上市公司监管指引第7号一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管(2023年修订)》2023/2/17《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》2023/2/17《<上市公司收购管理办法>第六十二条、第六十三条及<上市公司重大资产重组管理办法>第四十六条有关限制股份转让的适用意见证券期货法律适用意见第4号》2023/2/17《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见一证券期货法律适用意见第12号(2023年修订)》2023/2/17《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见一证券期货法律适用意见第15号》2023/2/17《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组(2023年修订)》2023/2/17效力层级名称生效时间监管指引及指南《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号--重大资产重组(2023年修订)》2023/2/17《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号-常见问题的信息披露和核查要求自查表第五号上市公司重大资产重组》2023/3/17《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号-重大资产重组(2023年修订)》2023/2/17《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号上市公司重大资产重组审核关注要点》2023/3/17《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》2023/2/171.1 重大资产重组是什么《上市公司重大资产重组管理办法(2023年修订)》第二条：本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的标准，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为 (以下简称重大资产重组)。

黑龙江国中水务股份有限公司重大资产重组进展公告本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月18日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于本次重大资产购买报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案，即拟以支付现金的方式，受让胡亚春、韩玉彬、张随良、王蓬伟、余学军、庄祖兰、傅良蓉、朱学前、杜小东、成都久协企业管理中心（有限合伙）、成都瑞中企业管理中心（有限合伙）等持有的成都仁新科技股份有限公司（以下简称“仁新科技”）3,529.85万股；同时，公司拟以货币出资方式，认购仁新科技新增发行的2,766万股。

本次交易完成后，公司取得仁新科技52.53%的股权（以下简称“本次重大资产购买”）。

上述议案已经2019年4月30日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司于2019年2月19日、2019年5月1日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

2019年2月28日，公司收到上海证券交易所《关于对黑龙江国中水务股份有限公司重大资产购买报告书(草案)信息披露的问询函》（上证公函【2019】0293号）（以下简称“《问询函》”）。

根据《问询函》要求，公司及相关中介机构对《问询函》中提出的问题进行了逐项回复，并对重大资产购买报告书（草案）及摘要进行了修订。

具体内容详见公司于2019年3月1日、2019年4月13日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，自完成相关批准程序之日起60 日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告，并予以公告；此后每30 日应当公告一次，直至实施完毕。

公司于2019年6月29日、2019年7月31日、2019年8月31日、2019年9月28日、2019年10月31日披露了重大资产重组进展公告。

关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定中国证券监督管理委员会公告[2008]14号为配合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）的实施，进一步规范上市公司重大资产重组行为，促进上市公司做好决策环节的工作，提高信息披露的准确性和完整性，我会制定了《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，现予公告，请各上市公司、相关机构和个人遵照执行。

二〇〇八年四月十六日关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第一条上市公司拟实施重大资产重组的，全体董事应当严格履行诚信义务，切实做好信息保密及停复牌工作。

重大资产重组的首次董事会决议经表决通过后，上市公司应当在决议当日或者次一工作日的非交易时间向证券交易所申请公告。

董事会应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）及相关的信息披露准则编制重大资产重组预案或者报告书，并将该预案或者报告书作为董事会决议的附件，与董事会决议同时公告。

重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。

第二条上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。

交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。

重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。

第三条发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号上市公司重大资产重组申请文件第一条为规范上市公司重大资产重组的信息披露行为，根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号，以下简称《重组办法》）及其他相关法律、法规及部门规章的规定，制定本准则。

第二条申请文件是拟进行重大资产重组的上市公司（以下简称申请人）向中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）报送的必备文件。

申请人未按照本准则的要求制作、报送申请文件的，中国证监会可不予受理或者要求其重新制作、报送。

第三条本准则规定的申请文件目录是上市公司重大资产重组申请文件的最低要求。

不论本准则是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，上市公司均应当提供并披露。

目录中的文件对本次重大资产重组确实不适用的，上市公司可以根据实际情况调整，但应当在申请时向中国证监会作出书面说明。

中国证监会可以根据审核实际需要，要求上市公司提供其他有关的补充文件。

第四条由于涉及国家机密、商业秘密（如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，本准则规定的某些文件确实不便提供或披露的，上市公司可向中国证监会书面申请免于提供或披露。

第五条上市公司在申请文件中披露的所有信息应当真实、准确、完整，所描述的事实应当有充分、客观、公正的依据，所引用的数据应当注明资料来源，并应当按要求提供原件或具有法律效力的复印件作为有关信息的备查文件。

第六条上市公司披露的重大资产重组报告书（以下简称重组报告书）中引用的经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后6个月内有效；特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过1个月。

交易标的资产的财务资料虽处于前款所述有效期内，但截至重组报告书披露之日，该等资产的财务状况和经营成果发生重大变动的，应当补充披露最近一期的相关财务资料（包括该等资产的财务报告、备考财务资料等）。

第七条上市公司就重大资产重组首次召开董事会前，相关资产尚未完成审计或评估、相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核的，首次董事会决议公告的同时应当披露重大资产重组预案（以下简称重组预案）。