公司治理的主要框架(公司治理主要研究内容)

公司治理框架公司治理框架是指建立和运作在公司内部的一系列结构、机制和原则，旨在促进公司的透明度、责任和持续性发展。

下面将介绍一种完善的公司治理框架，以确保公司的有效管理和高质量决策。

公司治理框架的核心是由公司董事会领导的决策机构。

董事会的主要职责是制定和审查公司的战略目标，并监督公司的管理层执行情况。

为了确保董事会能够独立、有效地履行职责，公司应建立一个独立的董事会组成，其中包括独立董事、执行董事和非执行董事。

这种组成结构可以保证董事会有足够的专业背景和经验来为公司提供战略指导，并避免利益冲突和代理问题。

在公司治理框架中，透明度和信息披露起着关键作用。

公司应制定适当的信息披露政策，并公开披露与公司业务、财务状况和重要决策相关的信息。

这样可以增加公司的公信力，提高投资者对公司的信任度。

此外，公司还应定期向股东和其他利益相关者提供公司运营情况的报告，以便他们对公司的管理进行评估和监督。

有效的风险管理是公司治理框架中的重要组成部分。

公司应建立一个完善的风险管理体系，可以通过设立风险管理委员会或指定特定部门负责风险管理来实现。

该体系应包括风险识别、风险评估、风险监控和风险应对等关键环节，以确保公司能够及时识别和应对可能对业务和财务状况产生负面影响的风险。

公司治理框架还应包括对公司的内部控制和审计的监督。

内部控制是指通过建立合理的控制目标和控制措施，确保公司的资源和资产得到合理利用和保护。

审计是指对公司财务报表和业务运营情况的独立审查，以提供关于公司财务状况和经营成果的可靠信息。

公司应设立内部审计部门和雇佣独立审计师，进行定期的内部控制和审计工作，以确保公司的经营活动符合法律法规和内部政策。

公司治理框架还应体现公司的社会责任。

公司应设立专门的社会责任部门或委员会，负责监督公司的社会责任活动，并与各利益相关者进行沟通和合作。

公司应致力于保护环境、保护员工权益、依法纳税和对社区贡献等方面的工作，以提高公司的社会形象和可持续发展能力。

公司治理理论综述公司治理理论综述有关公司治理的研究很早就已存在，但是对其进行系统性的研究则始于20世纪80年代。

综观国内外有关文献，可以发现人们对于公司治理的研究已经非常广泛，本文试图把它们纳入一个统一的分析框架。

一、公司治理的内涵与利益导向1，公司治理的内涵伯利和米恩斯（Berle and Means,1932）以及詹森和梅克林（Jensen and Meckling, 1976）认为公司治理应致力于解决所有者与经营者之间的关系，公司治理的焦点在于使所有者与经营者的利益相一致。

法马和詹森（Fama and Jensen, 1983）进一步提出，公司治理研究的是所有权与经营权分离情况下的代理人问题，其中心问题是如何降低代理成本。

施莱佛和维什尼（Shleifer and Vishny, 1997）认为公司治理要处理的是公司的资本供给者如何确保自己可以得到投资回报的途径问题，认为公司治理的中心课题是要保证资本供给者（包括股东和债权人）的利益。

上述学者对公司治理内涵的界定偏重于所有者（一般情况下即为股东）的利益，因此他们信奉“股东治理模式”。

•科克伦和沃提克（Cochran and Wartick,1988）认为，公司治理要解决的是高级管理人员、股东、董事会和公司的其他相关利益者相互作用产生的诸多特定的问题。

布莱尔（1995）认为公司治理是指有关公司控制权或剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁拥有公司，如何控制公司，风险和收益如何在公司的一系列组成人员，包括股东、债权人、职工、用户、供应商以及公司所有的社区之间分配等一系列问题。

以上学者对公司治理的阐述把利益相关者放在与股东相同的位置上，因而他们提倡“利益相关者治理模式”。

2，利益导向（一）股东治理模式与股东利益最大化股东治理模式把股东利益最大化作为公司的目标。

其假设条件是：在典型的公司中股东得到“剩余回报（residual return）”并承受“剩余风险（residual risk），从而实现股东回报最大化就实现了社会财富最大化。

《公司治理》教学大纲课程名称：公司治理英文课程名称：Corporate Governance课程类别：总学时数：适用专业：工商管理、财务管理等专业先修课：管理学、经济法、财务管理等一、课程性质和任务（地位和作用）《公司治理》课程是工商管理领域本科生和研究生的重要专业课程之一。

通过对公司治理的基础理论的学习，初探公司治理实践中具有共性的基本原理、运作规范和方法，主要讲授包括公司制企业的基本特征、公司治理的基本理论、股权设计、董事会、监事会、高级管理层、公司治理模式和治理效果评价等内容。

本课程从治理实践出发，既介绍成熟的理论和方法，也引入一些前沿性问题，与管理学和财务管理等课程互为支撑,从而丰富专业课程体系、完善学生知识结构。

二、课程的教学目标通过课程学习，使学生比较全面、系统的掌握公司治理的基本理论、基本知识和方法，熟悉公司治理的结构和运作方式，提高认识和运用公司治理的一般理论、原则和规律正确解读甚至设计公司治理机制的能力，以便更好地适应现代公司治理工作的需要。

重点在于培养学生从治理的视角，融汇贯通经济学、管理学和法学等知识，分析分析和解决公司治理实际问题的能力。

三、课程教学内容、要求及学时分配第一章公司的力量（4课时）教学内容：令企业制度的演进◊公司制企业的基本特征与类型教学要求：/ 了解企业的类型/掌握公司制企业的基本特征/掌握有限责任公司与股份有限公司的区别/理解公司力量的源泉案例讨论：›华为股份公司的选择第二章公司需要良好的治理（4课时）教学内容：令企业制度的演进公司治理产生的根源令什么是良好的公司治理教学要求：/理解所有权和经营权分离的原因/掌握委托一代理关系及代理问题/掌握良好的公司治理的特征/理解公司治理与公司管理的区别与联系案例讨论：＞绿龙公司：你会投资吗第三章股东与股东（大）会（6课时）教学内容：÷股东权益及其特征÷股东（大）会制度及运作令股权结构设计原则令投资者关系管理策略教学要求：/ 了解股份、股东的含义以及股东权益/掌握股份结构和股东机构的设计/掌握股东大会运行机制和投票表决机制的方法/ 了解投资者关系管理的含义与对策案例讨论：＞谁动了我的“灯泡” ？--------- 雷士照明控制权争夺始末第四章董事会运作机制设计（6课时）教学内容：令董事会的职权与组织设计令董事的选举与任免令董事会的规模与构成令董事会会议运作教学要求：/ 了解董事任职资格/ 了解董事的权利与义务/掌握董事会规模的影响因素/掌握董事会人员构成设计原则/ 了解董事会专业委员会案例讨论：＞百海家具公司董事会的决议＞波瑞云诡的董事会战争第五章监事会（4课时）教学内容：÷监事会的职权与组织设计令监事会会议运作÷监事会监督的有效性教学要求：/ 了解公司治理结构中监事会在不同治理模式中的位置和作用/掌握监事会的职能以及会议运作机制/理解提高监事会监督有效性的途径案例讨论：＞三九集团的监事会缘何失效--------- 赵新先获刑留下的问号第六章高层管理者（6课时）教学内容：令高层管理者的任免机制令高层管理者的激励与约束机制教学要求：/ 了解高级管理者的特征和高管制度/理解高级管理者激励的必要性/掌握高级管理者的激励机制/掌握高级管理者的约束机制案例讨论：＞完善的激励体系成就华为公司第七章公司治理模式（8课时）教学内容：令股东权益主导的英美公司治理模式令利益相关者主导的德日公司治理模式令血缘关系主导的家族公司治理模式令公司治理模式的趋同教学要求：/掌握英美公司治理模式的基本特征/掌握德日公司治理模式的基本特征/掌握家族公司治理模式的基本特征/ 了解三种模式的优缺点/理解治理模式的国际趋同及原因案例讨论：＞新浪微博上市敲钟，中国企业对纽交所趋之若鹫第八章公司治理效果评价（6课时）教学内容:令公司治理需要评价令股权结构与控股股东行为评价令董事会、监事会和经理层治理评价令信息披露与投资者关系管理评价教学要求：/理解公司治理评价的必要性/ 了解公司治理评价的主要内容/ 了解公司治理评价的主要方法案例讨论：＞中远航运的公司治理评价四、课程教学的方法及要求教学环节包括课堂教学和课外习题。

公司治理模式与框架公司治理是指为了实现公司长期稳定发展，保护股东权益，提高公司价值，建立起一整套严谨、有效的管理体系和机制。

良好的公司治理模式和框架能够促进公司的透明度和公平性，提高企业的竞争力和可持续发展性。

一、公司治理模式公司治理模式是指公司内外部治理关系的方式与模式，在全球范围内存在着多种公司治理模式，主要分为股权主导型和利益相关方主导型两种。

1. 股权主导型公司治理模式在股权主导型公司治理模式下，公司的决策权主要来自于股东，公司的内部治理机制主要关注股东的权益保护，以及股东之间的利益博弈。

这种模式下的公司通常具有较高的所有权集中度，决策权主要由大股东掌握，且大股东通常兼任公司的高级管理职位。

2. 利益相关方主导型公司治理模式在利益相关方主导型公司治理模式下，公司的决策权主要来自于所有利益相关方，包括股东、员工、供应商、客户等，公司的决策制定过程更加民主和充分考虑各方利益平衡。

这种模式下的公司具有较高的议事规则性，强调采取各利益相关方的意见，并建立相应的监管机制。

二、公司治理框架公司治理框架是指公司内外部治理机制的设计和实施，主要包括公司治理结构、决策机制、信息披露机制、监管机制等。

1. 公司治理结构公司治理结构主要包括董事会、监事会和职工代表大会等，其中董事会是最重要的治理机构。

董事会由股东选举产生，管理公司的日常运营，制定公司战略和目标，并监督公司管理层的决策和执行。

董事会成员应具有专业素质和经验，能够独立并有效履行监督职责。

2. 决策机制公司决策机制是指决策的过程和流程，公司决策机制应合理、公正、透明，决策流程应科学有效。

公司的重大决策应该经过董事会讨论和决策，避免权力集中和个人决策的问题。

此外，公司应建立和完善内部审计体系，对决策执行情况进行监督和评估。

3. 信息披露机制信息披露是公司治理的核心要素之一，信息披露机制应确保对所有利益相关方充分披露与公司相关的信息。

公司应定期披露财务报告、经营情况、风险状况等，以保证信息的透明度和可信度。

1、双层制董事会：真正意义上的双层制董事会以德国模式为代表它建立在“共同决定” 原则基础之上，并以监督职能为中心，构建董事会。

董事会主要结构是股东会-监事会-董事会。

监事会主要是决策、监督职能，董事会是执行职能。

2、累积投票权制度：指股东大会选举两名以上的董事时，股东所持的每一股分拥有与待选董事总人数相等的投票权，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。

3、公司治理结构：指为实现公司最佳经营业绩，公司所有权与经营权基于信托责任而形成相互制衡关系的结构性制度安排。

股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构和最高决策机构。

公司内设机构由董事会、监事会、和总经理组成，分别履行公司战略决策职能、纪律监督职能和经营管理职能。

董事会是股东会闭会期间的办事机构。

股东会、董事会和监事会皆以形式决议的方式履行职能，总经理则以行政决策和执行力予以履行职能。

4、企业所有权：是指企业的剩余索取权与剩余控制权。

剩余控制权则是”特定权“以外、对合约所涉及财产的支配权。

是公司合约有文明规定的利用公司财产从事投资和市场运营之外的公司决策权，仅是控制权的一部分。

公司是市场中一组不完备的要素使用权交易合约的履行过程，要素所有者投入要素追求的是要素增值，其关键内容之一就是明确未来要素增值如何在要素所有者之间进行分配。

要素使用权交易合约的不完备性决定了未来的增值不是一个确定的金额，必须由要素所有者承担一个不确定的剩余增值额，剩余增值额承担这也就承担着企业的经营风险，这称作公司的剩余索取权。

5、机构投资者：主要是指一些金融机构，包括银行、保险公司、投资信托公司、信用合作社、国家或团体设立的退休基金等组织。

机构投资者的性质与个人投资者不同，在投资来源、投资目标、投资方向等方面都与个人投资者有很大差别。

6、非执行董事：是指不在公司经理层担任职务的董事，又称为非常务董事，是董事的一种，也是构成董事会的成员之一。

公司治理》课程教学大纲课程代码：课程中文名称：公司治理课程英文名称：Corporate Governance 课程性质：专业必修课课程学分：2 学分课程学时数：32 学时授课对象：会计专业本课程的前导课程：《西方经济学》、《公司法》一、课程简介公司治理是企业长治久安的根本，公司治理结构是现代企业制度建设的根基。

本课程介绍公司治理的概念、内容与主要模式，分析公司股权的安排、董事会的构成和运作、监事会的组成与运作、经理层的责权利等内容，结合中国企业的实际公司治理现状，介绍具体公司治理的案例，帮助学生梳理公司治理的思路，避免公司治理的风险。

二、教学基本内容和要求课程教学内容：（一）公司治理学：新兴学科的诞生1．企业制度的演进与公司治理问题的产生。

2．公司治理研究的主题与内涵。

3．公司治理学的研究对象、学科性质与研究方法。

（二）公司治理：理论框架与基本问题1．公司科层契约与公司治理体系。

2．公司治理边界及其原理。

3．有效公司治理机制的设计原则和企业竞争力。

（三）股东权益：谁是治理主体1．股东权益及其特征。

2．股东大会及中小股东权益保护。

3．公司治理主体的选择。

（四）董事会和监事会：设置与运作1．董事会的设置与运作。

2．监事会的设置与运作。

（五）独立董事：实质重于形式1．独立董事制度的产生与发展。

2．独立董事的独立性。

3．独立董事作用及其决策参与机制的设计。

（六）高层管理者：激励与约束1．高层管理者的激励机制。

2．高层管理者的约束机制。

3．高层管理者激励与约束的长效机制。

（七）证劵市场与控制权配置：走向成熟1．股票市场、资本结构域控制权配置。

2．公司并购与公司剥离。

3．证劵市场监管与信息披露。

（八）银行治理：从治理者到被治理者1．商业银行与公司治理。

2．商业银行治理的一般性分析。

3．我国国有商业银行治理及其改进。

（九）机构投资者治理：从幕后到台前1．机构投资者的种类和特点。

2．机构投资者参与公司治理的机理分析。

公司治理结构第一节公司治理结构的基本理论一、公司治理结构的概念和内涵公司治理结构是一个多角度多层次的概念，很难用简单的术语来表达。

从公司治理结构的产生与发展来看，可从狭义和广义两方面去理解。

狭义的公司治理结构，是指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排,来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系.公司治理结构的目的是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益背离，其特点主要是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理体现出来.广义的公司治理结构则不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利益相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利益关系的集团，公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化,从而最终维护公司各方面的利益。

因此在广义上，公司已不仅仅是股东的公司，而是一个利益共同体，公司的治理结构机制也不仅限于以治理结构为基础的内部治理，而是利益相关者通过一系列的内部、外部机制来实施共同治理，治理的目标不仅是股东利益最大化,而是要保证公司决策的科学性，从而保证公司各方面的利益相关者的利益最大化。

总之，公司治理结构就是现代公司制的基本产权下对公司进行控制和管理的体系,是控制、管理公司的一种机制,是对生产要素一系列制度性安排，主要以契约、章程、组织机构和法律法规为主要表现形式。

一般情况下，公司治理需要解决三个核心问题：(1）公司管理层、公司内部人与外部投资者的利益和社会利益的兼容问题;（2）公司管理层的能力问题，即由于公司管理层的管理能力、思维方式与环境要求的错位问题及管理层出现管理失误问题。

（3)什么样的管理制度最有利于投资者获得保护与利益回报，且其合理利益不被企业管理层侵蚀。

从不同角度去阐述公司治理结构，其内涵为：（一）公司治理结构是一种经济关系公司治理中的投资者、经营者、管理者、监督者之间，均是一种经济关系。

企业章程中的公司治理框架在当今竞争激烈的商业环境中，企业要实现可持续发展和长期成功，建立健全的公司治理框架至关重要。

而企业章程作为公司治理的基础性文件，承载着规范公司组织及运营的重要使命。

本文将深入探讨企业章程中的公司治理框架，帮助您更好地理解其内涵和作用。

一、公司治理框架的概述公司治理框架可以被视为一套规则和机制的集合，旨在确保公司的决策过程科学、透明、公平，同时保障股东和利益相关者的权益。

它涵盖了公司的权力分配、决策流程、监督机制以及管理层的职责等多个方面。

一个良好的公司治理框架能够提高公司的运营效率，增强市场竞争力，吸引投资者，并促进公司的长期稳定发展。

相反，如果公司治理框架存在缺陷，可能导致内部权力失衡、决策失误、管理混乱等问题，进而影响公司的声誉和业绩。

二、企业章程在公司治理中的地位企业章程是公司的“宪法”，具有最高的法律效力。

它规定了公司的基本架构、组织形式、经营范围、股东权利和义务、董事会和监事会的构成及职责等重要事项。

企业章程是公司治理的基石，为公司的运作提供了基本的规范和指引。

所有公司的决策和行为都应当在章程的框架内进行，违反章程的决策和行为可能被认定为无效。

同时，企业章程也是解决公司内部纠纷和争议的重要依据。

当股东之间、股东与管理层之间出现矛盾时，可以依据章程的规定来明确各方的权利和义务，寻求解决方案。

三、企业章程中的权力分配（一）股东的权利股东是公司的所有者，在企业章程中应当明确规定股东的权利。

这包括但不限于股权的比例、投票权、分红权、知情权等。

投票权是股东参与公司决策的重要手段，章程应当规定股东大会的召集程序、表决方式以及重大事项的决策机制。

例如，对于公司的合并、分立、重大资产处置等事项，可能需要股东持有特定比例的表决权通过。

分红权则保障了股东从公司盈利中获得回报的权利，章程应当明确分红的条件、比例和方式。

（二）董事会的权力董事会是公司的决策机构，负责制定公司的战略规划、经营方针和重大决策。

公司治理理论（corporate governance theory）公司治理理论概述公司治理理论是企业理论的重要组成部分。

公司治理理论认为，“公司治理以现代公司为主要对象，以监督与激励为核心内容”：“公司治理不仅仅研究公司治理结构中对经营者的监督与制衡作用，也强调如何通过公司治理结构和机制来保证公司决策的有效性和科学性，从而维护公司多方面利害相关者的利益”。

公司治理（corporate governance）,又译为法人治理结构，是现代企业制度中最重要的组织架构。

狭义上，公司治理主要是指公司的股东，董事及经理层之间的关系广义上，公司治理还包括公司与利益相关者（如员工、客户、供应商、债权人、社会公众）之间的关系，及有关法律、法规等。

公司治理在发达市场经济国家也是一个很新的概念。

90年代以来，公司治理在发达国家成为一个引起人们持续关注的政策问题。

亚洲金融危机之后，公司治理改革成为东亚国家和地区的热门话题和首要任务。

由于经济全球化的加速发展，投资者要求各国改善公司治理结构，形成了一个公司治理运动的浪潮。

公司治理理论发展的背景公司治理理论的发展是随着西方国家企业的发展而发展的。

19世纪70年代以前西方企业的所有权与经营权是合一的，几乎不存在治理问题；19世纪70年代至20世纪20年代，由于企业规模的扩张，企业所有者逐渐将经营权移交给公司的职业经理人。

20世纪30年代至70年代，科技革命推动现代公司发展的同时促进了企业的所有权与经营权分离发展并达到了高潮，资本的价值形态同实物形态相分离，企业经营者的控制权不断扩大，公司治理问题引起人们的关注；20世纪80年代至今，经理人员权力过度扩张、膨胀，所有者与经营者之间的矛盾开始加剧，特别是以安然事件为代表的西方国家财务报告丑闻频频暴露，使我们不得不反思即便是在美国这样一个法律制度十分完善的国家公司治理还需要进一步完善。

公司治理的理论基础[1]自1932年美国学者贝利和米恩斯提出公司治理结构的概念以来，众多学者从不同角度对公司治理理论进行了研究，其中具代表性的是超产权理论、两权分离理论、委托代理理论和利益相关者理论，它们构成了公司治理结构的主要理论基础。