奥克股份：中信建投证券有限责任公司关于公司2010年度募集资金存放与使用情况专项核查报告 2011-02-28
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中信建投证券有限责任公司
关于辽宁奥克化学股份有限公司
2010年度募集资金存放与使用情况专项核查报告
中信建投证券有限责任公司（以下简称“中信建投”）作为辽宁奥克化学股份有限公司（以下简称“奥克股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及募集资金使用等有关法规和规范性文件的要求，对奥克股份2010年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下。
一、募集资金基本情况
1、募集资金到位情况
奥克股份经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]534号”文核准，首次公开发行人民币普通股（A股）2,700万股，发行价格每股85.00元，募集资金总额229,500.00万元，扣除各项发行费用后，公司募集资金净额为216,623.871873万元。
上述募集资金已由中审国际会计师事务所有限公司于2010年5月11日出具的中审国际验字【2010】第01020005号《验资报告》验证确认。
上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
2、募集资金使用及结余情况
截至2010年12月31日，奥克股份募集资金累计已使用66,474.334836万元。
其中以募集资金置换预先已投入的自筹资金17,106.373738万元；以募集资金8,837.961098万元直接投入募集资金投资项目；以募集资金28,000万元提前偿还银行贷款；以募集资金2,430万元投资设立奥克化学（滕州）有限公司；以募集资金6,300万元与锦州阳光能源有限公司合资设立锦州奥克阳光新能源有限公司；以募集资金3,800万元对全资子公司扬州奥克化学销售有限公司增资，用于实施收购扬州新世纪石油化工有限公司资产项目及项目实施的后续改造建设等相关工作。
截至2010年12月31日，奥克股份募集资金余额为1,509,027,246.76元，其中尚未使用的募集资金1,501,495,370.37元，募集资金存款利息收入扣减银行办理业务手续费后的净额7,531,876.39元。
二、募集资金专户存储情况
奥克股份、中信建投与辽阳市商业银行股份有限公司宏伟支行、上海浦东发展银行股份有限公司辽阳支行、中国工商银行股份有限公司辽化支行和中国建设银行股份有限公司辽化支行分别签署《募集资金三方监管协议》，在上述4家银行分别开设募集资金专项账户。
《募集资金三方监管协议》规定：中信建投作为奥克股份的保荐机构，依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督；奥克股份和开户银行应当配合中信建投的调查与查询，中信建投每季度对奥克股份现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况；商业银行按月向奥克股份出具对账单，并抄送中信建投，商业银行应保证对账单内容真实、准确、完整；奥克股份一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1000万元（含1000万元）或募集资金净额10%的，商业银行应及时以传真方式通知中信建投，同时提供专户的支出清单；商业银行连续三次未及时向中信建投出具对账单或向中信建投通知专户大额支取情况，以及存在未配合中信建投调查专户情形的，奥克股份有权单方面终止协议并注销募集资金专户。
截至2010年12月31日，奥克股份的募集资金存放情况具体如下：
三、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等有关规定，奥克股份制定了《募集资金管理办法》，并对募集资金实行专户存储，与中信建投、专户开设银行签订《募集资金三方监管协议》，明确各方的权利和义务。
三方监管协议的履行与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的主要内容已经公告披露。
公司严格执行《募集资金管理办法》、三方监管协议以及相关证券监管法规，未发生违反相关规定及协议的情况。
四、2010年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况对照表
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募集资金使用情况对照表
（单位：万元）
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2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
奥克股份已在募集资金实际到位之前，以自筹资金预先投入募集资金投资项目累计17,106.373738万元。
中审国际会计师事务所有限公司已出具《关于辽宁奥克化学股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目的鉴证报告》，对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了验证。
奥克股份第一届董事会第二十九次会议和第一届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金17,106.373738万元。
独立董事和保荐机构中信建投均发表明确同意意见。
上述募集资金置换事项已及时履行信息披露义务。
3、超募资金的使用情况
2010年5月21日，经第一届董事会第二十九次会议审议通过，奥克股份使用募集资金中其他与主营业务相关的营运资金28,000万元提前偿还银行贷款，同时使用其他与主营业务相关的营运资金6,503.33万元投资设立奥克化学（滕州）有限公司。
截至2010年12月31日，奥克股份已使用2,430万元出资设立该公司。
2010年11月7日，经第二届董事会第四次会议审议通过，奥克股份使用募集资金中其他与主营业务相关的营运资金12,600万元与锦州阳光能源有限公司合资设立锦州奥克阳光新能源有限公司。
截至2010年12月31日，奥克股份已使用6,300万元出资设立该公司。
2010年11月24日，经第二届董事会第五次会议审议通过，奥克股份使用募集资金中其他与主营业务相关的营运资金3,800万元对其全资子公司扬州奥克化学销售有限公司增资，用于实施收购扬州新世纪石油化工有限公司资产项目及项目实施的后续改造建设等相关工作。
以上募集资金使用事项均已通过董事会、监事会、独立董事、保荐机构等必要的审议或核查程序，并已及时履行信息披露义务。
五、募集资金项目的变更或违规使用情况
奥克股份2010年度不存在变更募集资金投资项目的情况。
奥克股份2010年度不存在变相更改募集资金投资项目的情况。
奥克股份2010年度不存在募集资金违规使用的情况。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
中审国际会计师事务所有限公司对奥克股份《2010年度募集资金存放和使用情况专项报告》进行了专项审核，并出具了中审国际鉴字[2011]01020046《2010年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。
报告认为，公司管理层编制的《2010年度募集资金存放与使用情况专项报告》已经按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《创业板上市公司规范运作指引》的要求编制，在所有重大方面如实反映了奥克股份公司2010年度募集资金实际存放、使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对奥克股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
主要核查方式包括查阅募集资金相关的银行对账单、财务凭证、公司公告及其他相关报告与文件等，并与公司董事会、监事会、管理层、财务人员等相关人员沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查，中信建投认为：奥克股份2010年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，奥克股份编制的《募集资金存放与实际使用情况专项报告》中关于公司2010年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。
（本页无正文，为《中信建投证券有限责任公司关于辽宁奥克化学股份有限公司2010年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》之签署页）
保荐代表人签名：
王东梅
伍忠良
中信建投证券有限责任公司
2011年2 月24 日。
