审批流程上市公司重大资产重组

最新《上市公司重大资产重组管理办法》全文[导言]为加强对上市公司重大资产重组活动的监管，保护投资者的合法权益，促进资本市场的健康发展，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、行政法规，制定本办法。

第一章绪论第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护投资者的知情权、表决权和财产权，提高上市公司治理质量，增强资本市场对实体经济的支持能力，制定本办法。

第二条本办法适用于在中华人民共和国境内发行股票并在证券交易所上市（以下统称上市公司）的公司因资产重组而发生的股权变动。

第二章重组范围和审批程序第三条上市公司发生下列情形之一的，应当按照本办法的规定进行资产重组：（一）购买资产，或者与他人共同投资购买资产，使公司净资产超过公司最近一期经审计的净资产30%以上；（二）出售资产，或者与他人共同投资出售资产，使公司减少净资产超过公司最近一期经审计的净资产30%以上；（三）与他人合并，使公司存续期间不足三年的；（四）重组事项属于中国证券监督管理委员会规定的需要提交中国证券监督管理委员会审核的情形。

第四条发生资产重组的上市公司应当依法履行信息披露义务，并按照本办法的规定进行公告。

第五条上市公司在资产重组前应当制定重组方案，并报告公司股东大会审议，依法制定。

第三章重组方案和文件第六条上市公司应当向中国证券监督管理委员会提交下列文件：（一）提交重组方案和重要条款，包括交易标的、交易方式、交易对方、交易价格等；（二）提交资产评估报告和评估机构的意见；（三）提交独立财务顾问的意见；（四）提交法律意见书和交易合同等。

第七条上市公司应当在公告前三十日内将重组方案提交公司股东大会审议，并公告征求股东意见。

第八条上市公司应当根据重组方案制定详细的时间安排，确保重组事项按照规定的程序和时间完成。

第四章审核和决定第九条中华人民共和国公司法第一百三十九条规定的确保重大资产重组事项经独立董事及全体股东会同意。

第十条中国证券监督管理委员会应当对上市公司提交的重组文件进行审核，确保重组事项符合相关法律法规和监管要求。

上公司重大资产重组管理办法一、背景随着经济的发展和企业的不断壮大，上市公司在实施重大资产重组时面临着越来越多的挑战和风险。

为了规范和强化上市公司的资产重组管理，提升公司治理水平，上公司制定了《重大资产重组管理办法》。

二、适用范围该办法适用于上公司所有上市公司及其子公司进行的重大资产重组，包括但不限于股权转让、资产出售、并购重组等。

三、重大资产重组程序提出申请：重大资产重组事项的提出由公司董事会或独立董事提出，同时提交《重大资产重组申请报告》，并将申请报告及相关资料报送公司证券事务办公室。

决策程序：公司证券事务办公室将收到的申请报告提交董事会讨论，并在决策过程中进行充分的信息披露和内外部沟通。

若重大资产重组涉及关联交易，还需进行关联交易审议。

相关程序：在决策通过后，公司证券事务办公室将向公司股东、监管机构和证券交易所报送相关文件，并按照法律法规的要求进行公告、披露等程序。

股东大会审议：重大资产重组方案需提交股东大会审议，采取表决方式进行决策，并将审议结果报送公司证券事务办公室备案。

反垄断审查：如重大资产重组涉及反垄断审查，需按照相关法律法规进行审查和报备。

资产评估：重大资产重组方案涉及资产评估的，需按照规定的程序和方法进行独立评估。

交割和过户：股权转让的重大资产重组需按照相关法律法规进行交割和过户。

四、风险防范措施建立风险管控机制：上公司要建立健全风险管理体系，明确针对重大资产重组可能面临的风险，制定相应的风险防范措施，确保公司资产安全和股东权益。

加强内部控制：公司要加强内部控制，设立专门的重大资产重组风险管理部门，建立健全内部控制制度，加强对重大资产重组过程的监督和管理。

加强合规性审核：公司在实施重大资产重组前要进行严格的合规性审核，确保符合法律法规和监管要求，避免出现违规行为。

提升信息披露水平：重大资产重组事项需要进行充分的信息披露，公司要及时公告相关信息，保证投资者的知情权和选择权。

五、其他规定本办法自公司董事会审议通过后生效，并在公司内部及公开适当范围进行宣传。

上市公司资产重组流程怎么走 - 公司清算上市公司资产重组流程怎么走通过企业内部各种生产经营活动和管理组织的重新组合以及通过从企业外部获得企业发展所需要的各种资源和专长，培育和发展企业的核心竞争力，是企业重组的最终目的。

对于上市公司，在经营出现困难的，可以找找路子盘活，而公司并购重组便是其中一个法子。

那么上市公司资产重组流程怎么走？具体有哪些步骤呢？下面由我为您介绍，带您了解一下。

上市公司并购重组流程（一）受理中国证监会受理部门根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第６６号）和《上市公司收购管理办法》（证监会令第１０８号）、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第１０９号）等规则的要求，依法受理上市公司并购重组行政许可申请文件，并按程序转上市公司监管部。

上市公司监管部对申请材料进行形式审查：需要申请人补正申请材料的，按规定提出补正要求；认为申请材料形式要件齐备，符合受理条件的，按程序通知受理部门作出受理决定；申请人未在规定时间内提交补正材料，或提交的补正材料不齐备或不符合法定形式的，按程序通知受理部门作出不予受理决定。

（二）初审上市公司并购重组行政许可申请受理后，上市公司监管部并购监管处室根据申请项目具体情况、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。

并购重组审核实行双人审核制度，审核人员从法律和财务两个角度对申报材料进行审阅，撰写预审报告。

（三）反馈专题会反馈专题会主要讨论初审中关注的主要问题、拟反馈意见及其他需要会议讨论的事项，通过集体决策方式确定反馈意见及其他审核意见。

反馈专题会后，审核人员根据会议讨论结果修改反馈意见，履行内部签批程序后将反馈意见按程序转受理部门告知、送达申请人。

自受理材料至反馈意见发出期间为静默期，审核人员不接受申请人来访等其他任何形式的沟通交流。

（四）落实反馈意见申请人应当在规定时间内向受理部门提交反馈回复意见，在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员以会谈、电话、传真等方式进行沟通。

创业板上市公司重大资产重组审核规则创业板是中国证券市场的一种股票市场，为创业型企业提供融资和上市平台。

创业板的上市公司是指经过中国证券监督管理委员会批准并在创业板上市交易的企业。

作为上市公司，创业板上市公司有权进行重大资产重组，但需要按照一定的审核规则进行审查和批准。

重大资产重组是指上市公司进行的涉及资产或者业务的重组交易，会导致上市公司财务状况、经营状况和控制权发生重大变化。

重大资产重组交易一般需要经过监管部门审核并获得批准，以保护投资者的利益和市场秩序。

1.信息披露要求：在重大资产重组开始前，上市公司需要向监管部门提交详细的重组方案和相关信息。

重组方案应包括涉及资产和业务的基本情况、重组交易的对象和条件、重组交易的影响等内容。

上市公司还需要在定期报告和临时公告中及时披露重大资产重组的进展情况。

2.审核程序：创业板上市公司的重大资产重组交易需要经过多个环节的审核程序。

首先，上市公司需要向监管部门提交重组方案，监管部门将对方案进行初步审核。

如果通过初审，上市公司需要向交易所提交申请，并按照交易所的审核指南进行申报。

交易所将对申报的重大资产重组方案进行核查和审核。

最后，交易所审核通过后，上市公司才能正式进行重大资产重组交易。

3.审核标准：创业板上市公司的重大资产重组审核标准主要包括两个方面：合规性和定价合理性。

合规性是指重大资产重组交易是否符合法律法规和相关规定，包括信息披露、股权交易、对外投资等方面的规定。

定价合理性是指重大资产重组交易的价格是否合理，是否有操纵市场、内幕交易等不当行为。

4.退市风险：创业板上市公司的重大资产重组审核规则还涉及到退市风险的规定。

如果重大资产重组交易失败或者出现严重违规行为，监管部门有权对上市公司进行退市处理，即将其股票从创业板上市交易市场摘牌。

总结起来，创业板上市公司重大资产重组审核规则是为了保护投资者的利益和市场秩序，确保交易合规和公平，促进创业板市场的稳定和健康发展。

重大资产重组交易所审核程序
随着企业的发展和成长，资产重组已成为企业发展的必经之路。

在资产重组过程中，交易所审核程序是非常重要的一环，它直接关系到企业的上市和市场表现。

交易所审核程序通常包括以下几个环节：
一、申请文件准备：企业需要准备好资产重组的申请文件，包括重组方案、公告、报告书等。

二、交易所初审：企业向交易所提交申请文件后，交易所将进行初步审核，确认申请文件是否齐全、符合规定等。

三、反馈意见：如果交易所对申请文件有疑问或需要补充材料，会及时向企业反馈意见，并要求企业尽快补充。

四、审核委员会审议：交易所审核委员会将对企业的申请文件进行全面审议，包括资产评估、交易标的的合规性、股权结构等方面的审查。

五、公示和听证：交易所将对审核结果进行公示，并要求企业在规定的时间内进行听证，以解决相关问题。

六、最终审批：经过公示和听证后，交易所将最终审批企业的资产重组申请，决定是否批准该重组交易。

以上是交易所审核程序的基本环节，企业在资产重组过程中需要一步步按照程序执行，积极与交易所沟通，保证重组交易的顺利完成。

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上市公司重大资产重组申报工作指引一、申报程序：上市公司在股东大会作出重大资产重组决议并公告后3个工作日内，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求编制申请文件，并委托独立财务顾问向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）申报，同时抄报派出机构。

二、申报接收和受理程序：证监会办公厅受理处统一负责接收申报材料，对上市公司申报材料进行形式审查。

申报材料包括书面材料一式三份（一份原件和两份复印件）及电子版。

证监会上市部接到受理处转来申报材料后5个工作日内作出是否受理或发出补正通知。

补正通知要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司及独立财务顾问需在收到补正通知书之日起30个工作日内提供书面回复意见。

逾期不能提供完整合规回复意见的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。

收到上市公司的补正回复后，证监会上市部应在2个工作日内作出是否受理的决定，出具书面通知。

受理后，涉及发行股份的适用《证券法》关于审核期限的规定。

为保证审核人员独立完成对书面申报材料的审核，证监会上市部自接收材料至反馈意见发出这段时间实行“静默期”制度，不接待申报人的来访。

三、审核程序：证监会上市部由并购一处和并购二处分别按各自职责对重大资产重组中法律问题和财务问题的审核，形成初审报告并提交部门专题会进行复核，经专题会研究，形成反馈意见。

四、反馈和反馈回复程序：在发出反馈意见后，证监会上市部可以就反馈意见中的有关问题与申报人和中介机构进行当面问询沟通。

问询沟通由并购一处和并购二处两名以上审核员同时参加。

反馈意见要求上市公司作出解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起30个工作日内提供书面回复，独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复意见。

逾期不能提供完整合规回复的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复的具体原因等予以公告。

上市公司重大资产重组管理办法最新版上市公司重大资产重组管理办法第一章总则一、背景与目的该管理办法旨在规范上市公司进行重大资产重组的行为，保护中小投资者的合法权益，维护市场秩序。

同时，通过提高重组交易的透明度和规范性，促进上市公司的健康发展。

二、定义和适用范围1. 重大资产重组：指上市公司资产或业务发生变动，包括但不限于股权转让、资产置换、债务重组等，涉及金额达到一定比例的交易。

2. 上市公司：指在证券交易所上市并公开发行股票的公司，包括主板上市公司和创业板上市公司。

3. 本管理办法适用于上市公司进行的所有重大资产重组交易。

第二章重大资产重组的申报和审核程序一、重大资产重组的申报1. 上市公司应在重大资产重组计划确定后的15个交易日内，向证券交易所递交申报材料。

2. 申报材料应包括但不限于以下内容：(1) 重组方案的全文及补充说明材料；(2) 资产评估报告和财务审计报告；(3) 上市公司的经营情况、财务状况、风险提示等相关信息；(4) 相关合同和协议的复印件；(5) 其他需要提供的材料。

二、重大资产重组的审核程序1. 证券交易所应在收到上市公司的申报材料后的30个交易日内，完成对申报材料的审核，并作出审核意见。

2. 证券交易所审核意见的内容包括但不限于以下方面：(1) 是否满足重大资产重组的条件；(2) 是否符合法律、法规和规章的规定；(3) 是否存在可能损害中小投资者利益的风险；(4) 是否对市场秩序造成不利影响。

第三章重大资产重组的信息披露和公告一、信息披露的要求1. 上市公司应及时披露重大资产重组交易的相关信息，确保信息的准确、全面、及时。

2. 信息披露内容应包括但不限于以下方面：(1) 重大资产重组的目的和意义；(2) 重大资产重组方案的核心内容；(3) 重大资产重组对上市公司经营状况的影响；(4) 重大资产重组的风险提示；(5) 重大资产重组交易的进展情况和下一步计划。

二、公告的要求1. 上市公司应在重大资产重组事项确定后的3个交易日内，通过证券交易所指定的信息披露媒体进行公告。

1、重组预案披露(1)上市公司重大资产重组预案(以下简称重组预案)的披露纳入沪深证券交易所(以下简称交易所)信息披露直通车范围，交易所对重组预案进行事后审核。

(2)涉及重大无先例事项的，上市公司或中介机构可与交易所沟通，沟通应在停牌后进行，交易所应当作出明确答复意见。

交易所依据现有政策法规无法作出判断的，应当提出处理建议并函询上市部，除涉及重大监管政策把握外，上市公司监管部(以下简称上市部或我部)原则上应当在10个工作日内回复。

上市公司或中介机构对交易所意见存在异议的，可与上市部直接沟通，并提前书面提交沟通申请，上市部原则上在2个工作日内作出安排。

2、受理(1)申报材料由办公厅接收后送达上市部，当日完成申报材料核对和签收，指定受理审查人员。

(2)受理审查人员应当按照相关法律法规的规定，对申报材料进行形式审查。

原则上应在3个工作日内完成受理审查、填写受理工作底稿，提出是否受理或补正的建议。

补正建议应当一次性提出，经受理处室负责人签批后送交办公厅，由办公厅统一通知申请人。

申报材料为补正材料的，受理审查人员原则上应当在1个工作日内提出是否受理的建议。

(3)受理处室提出的受理或不予受理建议，经部门负责人签批后送交办公厅，由办公厅统一通知申请人。

3、预审(1)审核小组由三人组成，按照标的资产所属行业试行分行业审核。

受理重组申请到召开反馈会原则上不超过10个工作日，特殊情形除外。

初审实行静默期制度，接收申报材料至反馈意见发出之前为静默期，审核人员不得接受申请人来电、来访等任何形式的沟通交流。

(2)反馈会由审核处室负责人主持，审核小组组长、审核人员和复核处室人员参加，讨论初审中关注的主要问题、拟发出的反馈意见、并购重组项目执业质量评价等。

(3)重组事项相关问题存疑、存在投诉举报或媒体质疑的，经反馈会议决定，可请派出机构实地核查。

实地核查未发现问题的，审核工作按程序推进；实地核查发现问题的，视情况处理。

(4)申请材料存在重大瑕疵的，上市部对该单重组项目的财务顾问执业质量评级为C，并约谈提醒财务顾问。

上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则上海证券交易所（以下简称上交所）上市公司重大资产重组审核规则是上交所对上市公司进行重大资产重组审核的一项规则。

重大资产重组是指上市公司通过并购、资产置换等方式进行的重组交易，会产生重大影响的交易。

以下是对上交所上市公司重大资产重组审核规则的详细介绍。

该规则主要由《上交所上市公司重大资产重组审核办法》和《上交所股票上市规则》等文件构成，目的是维护市场的稳定，保护投资者的利益，促进上市公司健康发展。

一、审核范围上交所对拟进行重大资产重组的公司进行审核，包括股权或资产置换、股权或资产收购、资产注入以及其他重大资产重组等。

二、审核要求1.合规性要求：重大资产重组应符合国家法律、法规以及证监会规定的合规性要求。

重大资产重组交易必须是合法、合规、真实有效的。

2.信息披露要求：重大资产重组申请公司要按照相关法规规定进行信息披露，确保投资者能够充分了解交易的具体情况，做出正确的投资决策。

3.流程要求：重大资产重组交易的流程要合理、合规，确保相关利益关系人的权益得到保护。

审核程序包括申请、审核、公示和上市等环节。

4.交易价格要求：重大资产重组交易的定价要公允合理。

上交所会要求申请公司提交独立评估报告，并对交易价格进行合理性评估。

三、审核程序1.申请阶段：公司向上交所提交重大资产重组申请，包括申请说明、重大资产重组方案和相关材料。

2.审核准备阶段：上交所对申请材料进行审核准备，如遇到问题，将向申请公司提出补充材料或说明。

3.审核阶段：上交所组织审核会议，就重大资产重组申请进行讨论和决策。

审核会议一般由上交所的审核部门和相关专家组成。

4.公示阶段：上交所对审核结果进行公示，并接受市场反馈意见。

公示期一般为10个交易日。

5.上市阶段：符合要求的重大资产重组交易公司可以进入上市程序。

四、审核标准上交所对重大资产重组申请时，根据相关法律法规和证监会的规定，以及上交所股票上市规则的要求1.交易标的的合规性和合法性；2.重大资产重组的必要性和可行性；3.交易价格的合理性和公允性；4.信息披露的透明度和准确性；5.是否保障了中小投资者的权益；6.是否违反了上交所的其他规定。

上市公司进展重大资产重组的具体流程？应履行哪些程序？答：申报程序：上市公司在股东大会作出重大资产重组决议并公告后，按照"上市公司重大资产重组管理方法"〔以下简称"重组方法"〕第23条、"公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件"〔以下简称"准则第26号"〕的要求编制申请文件，并委托独立财务参谋在3个工作日内向中国证券监视管理委员会〔以下简称证监会〕申报，同时抄报派出机构。

〔一〕申报接收和受理程序：证监会办公厅受理处统一负责接收申报材料，对上市公司申报材料进展形式审查。

申报材料包括书面材料一式三份〔一份原件和两份复印件〕及电子版。

证监会上市公司监管部〔以下简称证监会上市部〕接到受理处转来申报材料后5个工作日内作出是否受理的决定或发出补正通知。

补正通知要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司及独立财务参谋需在收到补正通知书之日起30个工作日内提供书面回复意见。

逾期不能提供完整合规的回复意见的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。

收到上市公司的补正回复后，证监会上市部应在2个工作日内作出是否受理的决定，出具书面通知。

受理后，涉及发行股份的适用"证券法"有关审核期限的规定。

为保证审核人员独立完成对书面申报材料的审核，证监会上市部自接收材料至反应意见发出这段时间实行"静默期〞制度，不接待申报人的来访。

〔二〕审核程序：证监会上市部由并购一处和并购二处分别按各自职责对重大资产重组中法律问题和财务问题进展审核，形成初审报告并提交部门专题会进展复核，经专题会研究，形成反应意见。

1、反应和反应回复程序：在发出反应意见后，申报人和中介机构可以就反应意见中的有关问题与证监会上市部进展当面问询沟通。

问询沟通由并购一处和并购二处两名以上审核员同时参加。

最新关于上市公司重大资产重组管理办法(全文)最新关于上市公司重大资产重组管理办法(全文)第一章总则第一条目的和依据为规范上市公司重大资产重组行为，维护投资者的合法权益，促进资本市场的健康发展，根据国家相关法律法规，制定本管理办法。

第二条适用范围本管理办法适用于在中国境内上市的股票交易所上市的公司，以及在境外上市的与境内上市相关的公司的重大资产重组行为。

第三条定义1. “重大资产重组”指上市公司依法进行的，涉及资产或业务整合、置换、出售等行为，其对公司经营状况和财务状况产生重大影响的行为。

2. “上市公司”指在股票交易所上市并公开交易的公司。

3. “管理层”指上市公司的董事、高级管理人员等。

第二章重大资产重组的审批程序第四条重大资产重组事项的审批程序重大资产重组事项需经以下程序审批：1. 提交申请：上市公司应向主管部门递交重大资产重组的申请文件，并附上相关材料。

2. 受理申请：主管部门收到申请后，应在10个工作日内完成受理程序，并发出受理通知。

3. 审核决策：主管部门应在受理通知发出之日起90个工作日内，进行审查和决策，作出批准或不批准的决定。

4. 公告及披露：上市公司在主管部门批准后，应及时按规定公告和披露相关信息。

5. 实施重组：上市公司在披露后的10个工作日内，应开始实施重大资产重组事项。

第五条重大资产重组报告书的编制要求上市公司在申请重大资产重组时，需向主管部门递交重大资产重组报告书。

重大资产重组报告书应包含以下内容：1. 重大资产重组的背景和目的。

2. 重大资产重组的具体方案。

3. 重大资产重组对公司经营状况和财务状况的影响分析。

4. 重大资产重组的风险及对策。

5. 公司治理安排和关联交易管理措施。

第三章监督管理和法律责任第六条监督管理主管部门对上市公司的重大资产重组行为进行监督管理，并对重大资产重组报告书进行审核。

第七条违法违规行为的处理对于违反本管理办法的上市公司和管理层，主管部门有权采取以下措施：1. 警告：口头或书面警告违法违规行为者。

上市公司重大资产重组工作流程（发行股份购买资产）阶段一：停牌（不超过30天，创新无先例重组可延长）1. 向交易所申请停牌。

2. 聘请独立财务顾问、律师所、会计师所、资产评估机构等中介机构并签署保密协议。

3. 发行方、收购人、独立财务顾问商议发行股份购买资产初步方案工作安排。

4. 编制重大资产重组预案。

5. 与收购人签署附条件生效的交易合同。

6．每周发布一次重组事项进展公告7．向交易所提交：重大资产重组预案基本情况表、内幕消息人员买卖股票自查报告或作出不存在异常波动的说明、已聘请的独立财务顾问及其主办人、项目协办人联络信息 1. 发行方、收购人、独立财务顾问商议发行股份购买资产初步方案和工作安排。

2．收购人依内部决策程序通过将项目公司股权注入上市公司的决议。

3. 拟注入资产如为股权则依内部决策程序取得其他股东同意放弃优先购买权（如需）。

4. 与上市公司签署附条件生效的交易合同。

5. 获得本公司及拟注入资产的相关债权人同意函（如需）。

6. 编制收购报告书摘要。

1. 对上市公司、收购人、拟注入资产进行全面尽职调查并制作工作底稿。

对重组预案涉及的有关事项进行全面核查。

2. 与上市公司、拟注入资产的股东沟通，形成发行股份购买资产的初步方案。

3. 协助上市公司制作重大资产重组预案等必备文件。

协助上市公司召开发行股份购买资产第一次董事会。

4. 协助拟注入资产的股东编制收购报告书摘要（如需）。

5. 启动中介机构协调会议事机制。

与相关中介机构协调后，拟定项目整体工作计划并组织实施。

1. 对上市公司、拟注入资产的审计进行尽职调查。

2. 对拟注入资产进行验资，出具验资报告（如需）。

1. 对上市公司、拟注入资产进行尽职调查。

2. 草拟相关法律文件如协议、承诺、说明等。

1. 对拟注入资产的评估进行尽职调查。

阶段二：第一次董事会1. 审议重大资产重组预案并做出决议。

定价和发行规模。

2. 独董发表意见。

3. 向交易所报送董事会决议、预案、独董意见、交易合同、董事会会议记录、有关其他文件并申请复牌。

重大资产重组程序重要事项时点涉及事项或信息披露/停复牌编制文件、委托财务顾问申报，抄送排除机构D + 3 曰内《重组办法》第二十五条：按照证监会的有关规定编制申请文件，委托独立财务顾问在3个工作日内向中国证监会申报。

《上市公司重大资产重组申报工作指引》第一条：向中国证监会报送的文件应同时提交书面文件和电子文件；书面文件一式三份，其中一份按规定报送原件。

文件目录参考证监会公告[2008] 13号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》。

形式审查、是否受理或补正D + 8曰内《上市公司重大资产重组申报工作指引》第二条：证监会上市部接到受理处转来申报材料后5个工作日内作出是否受理或发出补正通知。

上市公司及独立财务顾问提供书面回复意见D + 38 曰内《上市公司重大资产重组申报工作指引》第二条：补正通知要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司及独立财务顾问需在收到补正通知书之日起30个工作日内提供书面回复意见。

逾期不能提供完整合规回复意见的，上市公司应当在到期曰的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。

证监会上市部出具是否受理的决定书面通知D + 40曰内《上市公司重大资产重组申报工作指引》第二条：收到上市公司的补正回复后，证监会上市部应在2个工作日内作出是否受理的决定，出具书面通知。

受理后，涉及发行股份的适用《证券法》关于审核期限的规定。

中国证监会审核期间，并提出反馈意见E曰《上市公司重大资产重组申报工作指引》第三条：证监会上市部由并购一处和并购二处分别按各自职责对重大资产重组中法律问题和财务问题进行审核，形成初审报告并提交部门专题会进行复核，经专题会研究，形成反馈意见。

上市公司提供书面回复E + 30 曰内《上市公司重大资产重组申报工作指引》第四条：反馈意见要求上市公司作出解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起30个工作日内提供书面回复，独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复意见。

重大资产重组申请流程随着经济的发展和企业的壮大，重大资产重组成为企业发展的重要手段之一。

重大资产重组申请的流程严格，需要企业深入了解和认真执行。

本文将介绍重大资产重组申请的详细流程，以帮助企业顺利进行资产重组。

一、准备阶段在开始进行重大资产重组申请之前，企业需要进行一系列的准备工作。

首先，企业应该成立由相关部门和专业人员组成的重组工作小组，负责整个资产重组申请流程的执行和管理。

其次，企业需准备相关的文件和材料，如企业章程、会计报表、合同文件等。

此外，企业还应该对资产进行全面梳理和评估，确保重大资产重组的可行性和合规性。

二、可行性研究在准备阶段完成后，企业需要进行详细的可行性研究。

这一阶段的重点是对资产重组方案进行深入分析和评估。

企业应该全面考虑重组的目标、范围、时间、方式等因素，并结合市场环境和行业趋势进行科学的决策。

此外，企业还需要进行尽职调查，确认重组方案的合规性和风险程度。

三、公告与申报一旦确定了重大资产重组的方案，并完成了可行性研究，企业需要开始进行公告与申报的程序。

企业应当按照相关的法律法规，发布相关公告，向公司股东和债权人等进行通知。

同时，企业也需要逐级报送申请材料，并按照规定的时间节点提交申请报告和相关证明材料。

四、审查与审批申报材料提交后，重大资产重组会进入审查与审批阶段。

相关监管部门将对企业的申请进行综合评估，包括对企业的财务状况、经营能力、市场地位等进行检查和核实。

同时，监管部门还将就重大资产重组的合规性和风险进行评估和审核。

一旦通过审查，企业将获得相关机构的批准文件，正式进入重大资产重组的实施阶段。

五、实施与监管在获得批准文件后，企业可以开始实施重大资产重组方案。

企业应该按照方案中规定的时间节点和条件进行重组操作，确保所有交易的合法和顺利进行。

同时，企业还需要加强对重组过程的监管和管理，保证各方利益的平衡和公正。

六、信息披露重大资产重组完成后，企业需要及时向相关的利益相关方进行信息披露。

上市公司重组审批流程
一、申请前准备
1.确定重组方案
（1）合并重组
（2）资产重组
（3）收购重组
2.编制相关文件
（1）重组报告书
（2）资产评估报告
（3）股东大会决议
二、申请材料提交
1.提交申请材料
（1）向证监会递交重大资产重组申请文件（2）向交易所递交重大资产重组申请文件2.材料审查
（1）证监会对申请材料进行审查
（2）交易所对申请材料进行审查
三、上市公司股东大会
1.召开股东大会
（1）通知股东大会
（2）召开股东大会
2.表决通过
（1）股东大会表决通过重大资产重组议案
四、监管部门审批
1.证监会审批
（1）证监会审核
（2）证监会发出批复
2.交易所审核
（1）交易所审核
（2）交易所发出审核意见
五、公告与备案
1.发布公告
（1）公告重大资产重组事项
（2）公告交易所审核意见
2.相关备案
（1）证监会备案
（2）交易所备案。

上市公司重大购买出售置换资产行为审批作为上市公司，进行重大购买、出售或置换资产行为时，需要经过严格的审批程序。

这些重大资产行为对公司的财务状况、经营状况以及股东权益都具有重要的影响，因此必须经过相关部门的认可和批准。

本文将重点介绍上市公司重大购买、出售或置换资产行为审批的基本流程和要求。

一、审批程序上市公司进行重大购买、出售或置换资产行为时，需要按照以下程序进行审批：1. 提交申请：公司董事会或管理层需要编写申请书，详细说明资产交易的目的、原因、交易对方、资产评估及交易价格等相关信息，并提交给公司高层。

2. 内部审查：公司高层将申请书提交给内部审查部门，对资产交易的合规性、合理性、风险控制等进行评估和审查。

审查部门会对申请书中的数据进行核实，并就相关风险进行评估。

3. 决策会议：公司董事会或管理层召开决策会议，讨论审批事项并作出决策。

会议需要对申请书的内容进行充分讨论，评估交易的风险和收益，并根据相关法律法规、公司章程等进行决策。

4. 公告与披露：如果审批事项属于需要公告和披露的重大资产行为，公司需要在指定的媒体上进行公告，并及时向股东和监管机构进行披露。

公告和披露内容需要包括交易的基本信息、交易价格、预计影响等。

5. 监管审批：根据相关法律法规，一些重大资产交易还需要经过监管机构的审批。

公司需要向监管机构提交相关申请，提供完整的申请材料，并按照监管机构的要求配合相关审查和调查。

6. 最终决策：根据董事会或管理层的决策以及监管机构的审批结果，公司最终确定是否进行资产交易。

如果决策为继续进行交易，公司需要履行合同约定的相关程序，并及时完成交割。

二、审批要求上市公司在进行重大购买、出售或置换资产行为时，需要满足以下审批要求：1. 涉及金额：根据相关法律法规，公司需要根据不同的金额级别确定是否属于重大购买、出售或置换资产行为。

具体金额标准由监管机构规定，并根据实际情况进行调整。

2. 审批报告：公司在提交申请时，需要编写详细的审批报告，包括资产交易的背景、目的、风险控制、预计影响等内容。

上市公司重大资产重组的程序上市公司重大资产重组是指上市公司进行重大资产交易或者重大资产重组所涉及的重大事项，包括上市公司股份的处置、转让或者筹资、合并或者分立、吸收合并、借壳上市等。

重大资产重组通常涉及重大法律、财务和经营事项，因此在执行过程中需要遵循一定的程序。

首先，上市公司应该确定进行重大资产重组的目标以及所需的资源。

重大资产重组通常是为了实现公司发展战略、优化资产结构、整合资源或者改善经营状况。

上市公司应该根据自身的需求和情况制定重组计划，明确重组的目标和意图，并确定所需的资源。

其次，上市公司需要进行尽职调查。

尽职调查是指对被收购或合并方的资产、财务状况、法律问题和风险进行详细的调查和评估。

上市公司需要对重组对象进行全面的调查，包括财务报表、合同、知识产权、税务和法律事项等方面的调查，以了解重组对象的真实状况和潜在风险。

第三步是签订重大资产重组协议。

上市公司和被收购或合并方需要签订重组协议，明确双方的权益和义务。

重组协议通常包括交易结构、交易方式、交易对价、交易条件、法律责任等内容。

重组协议的签订需要经过双方的协商和法律审核，并最终签署正式的协议。

第四步是提交重大资产重组申请。

上市公司需要向相关部门或机构提交重大资产重组申请，并提供相关的申请材料。

在中国，上市公司需要向中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）提交重大资产重组申请，并经过证监会的审核和批准。

第五步是经过股东大会或股东投票的审议和决策。

上市公司需要召开股东大会或者进行股东投票，对重大资产重组方案进行审议和决策。

股东大会需要对重大资产重组进行全面讨论，以保护股东的权益和公司的利益。

第六步是履行相关的法律程序。

重大资产重组涉及到一系列的法律程序，包括经过相关法律部门或机构的审核和批准，制定重大资产重组计划的公告和披露等。

上市公司需要严格遵守法律程序，并履行与重大资产重组相关的法律义务。

最后，上市公司需要进行重大资产重组的执行和实施。

关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍——结合万丰奥威重组案例一、基本概念与法规适用（一）定义上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。

要点1、日常经营活动之外；要点2、资产层面的购买与出售，与上市公司股权层面的重组（上市公司收购）不同，但一般情况下资产层面的重组与股权层面的重组结合进行；要点3、达到一定比例，50%。

（二）标准指标：资产总额、营业收入、资产净额比例：变化达到50%，基准：以上市公司最近一年度、经审计、合并报表为基准。

（三）类型1、单纯资产重组型（1）资产出售型；（2）资产购买型；（3）资产置换型（资产购买与出售）。

2、资产重组与发行股份组合型（1）非公开发行股份购买资产；（2）换股吸收合并；（3）其他组合型。

注：发行股份购买资产与换股吸收合并的区别点：非公开发行股份购买资产的发行对象不得超过10人，换股吸收合并可以；换股吸收合并需要设计债权人保护和异议股东选择权机制，发行股份购买资产不需要。

（四）发行部与上市部的分工1、所有的单纯资产重组型，都是上市部审核；2、关于上市公司非公开发行股份的审核，上市部与发行部分工如下：（五）由上市部审核的部分，需要上重组委的有如下类型：1、上市公司出售和购买的资产总额均达到70%；2、上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产的；3、上市公司实施合并、分立的；4、发行股份的；5、证监会认为的其他情形（六）上市部内部的审核分工审核分工原则：专业审核与日常监管相结合，并购处与监管处负责具体审核。

具体处室职责：监管一处负责监管上海交所的公司；监管二处负责监管深交所主板的公司；监管三处负责监管中小板的公司，监管五处负责创业板的公司监管；并购一处负责法律审核；并购二处负责财务审核。

具体审核分工：两名审核人员共同审核，一般是由监管处确定具体审核人员（法律或财务），与并购一处或者并购二处相应人员进行配对，并购处是主审处。