跨国公司母公司对子公司的责任承担

跨国公司是国际经济关系的重参加者，在国际经济中有着举足轻重的影响和作用，是国际经济法的重要主体。

跨国公司作为一种经济组织，在法律性质上与一般商业组织没有什么不同，但由于其本身的特点，它也产生了一些特殊的法律问题。

五、跨国公司（一）跨国公司的概念与特征跨国公司又称多国公司、多国企业、国际企业、全球公司等。

根据《联合国跨国公司行为守则》(草案)中的定义，跨国公司是指由分设在两个或两个以上国家的实体组成的企业，而不论这些实体的法律形式和活动范围如何；这种企业的业务是通过一个或多个决策中心，根据一定的决策体制经营的，因而具有一贯的政策和共同的战略，企业的各个实体由于所有权或别的因素的联系，其中一个或一个以上的实体能对其他实体的活动施加重要影响，尤其是可以同其他实体分享知识、资源以及分担责任。

跨国公司具有如下特征：(1)跨国性。

跨国公司的实体虽分布于多国，在多国从事投资经营活动，但一般仍以一国为基地，受一国大企业的控制、管理和指挥。

跨国公司在国外经营可采取子公司、参与公司、分公司等多种形式，但母公司和总公司通过所有权或其他手段对这些实体行使决定性的控制。

因此，我们所说的某国的跨国公司是指其母公司或总公司位于某国，而在其他国家设有各种实体从事跨国经营活动的公司集团。

(2)战略的全球性和管理的集中性。

跨国公司制定战略时，不是从某个分公司、某个地区着眼，而是从整个公司的利益出发，以全世界市场为角逐目标，从全球范围考虑公司的生产、销售、发展的政策和策略，以取得最大限度和长远的高额利润。

跨国公司的全球战略，是由母公司制定的。

母公司的决策中心对整个公司集团各实体拥有高度集中的管理权。

(3)公司内部的相互联系性。

跨国公司是由它分布在各国的诸实体所组成的企业，其内部各实体之间。

特别是母公司和子公司之间存在着密切的关系，从而使母公司或公司内的某些实体，能对其他实体分享知识、资源和分担责任。

跨国公司内部各实体间虽然在法律上往往是相互独立的实体，但在经济上则是在母公司控制下所形成的一个整体。

第二章跨国公司的组织架构【本章要点】·跨国公司的法律组织形态·跨国公司的管理组织架构·跨国公司全球性组织结构的类型·跨国公司组织结构形式的演进【导入案例】花旗银行——组织架构的历史变迁花旗银行——全球卓越的金融服务公司。

资产14000亿美元，全球雇员27 5万名，为100多个国家的消费者、企业、政府和组织提供金融产品及服务，是全球资产规模最大、盈利最多、市值最大的银行集团。

在2007年美国《财富》杂志“世界500强”排名中列1 4位。

一、沿革花旗银行组织架构的演变过程大体可分三个阶段：１.初步形成阶段花旗银行成立于1812年，到1914年前还没有形成一个真正意义上的组织架构。

在100多年里，花旗始终是一个单一的组织机构，所有业务都集中在华尔街一个单一的场所进行，产品和业务也很单一，人员数量很少。

1916年，总裁范德尼普将部分权力下放给执行管理委员会，在银行各部门下面设置地区线，负责各地区的副总裁向执行管理委员会汇报工作。

这增加了负责某一地区副总裁的自由度，相对弱化了总行的财务集中与管理能力，同时也弱化了总行的控制能力。

这一架构安排既增强了花旗银行的市场营销能力，也增加了高层管理人员管理好各层面风险的责任，由高级管理层决定银行承受的风险。

2.复杂化阶段1921年米契尔担任花旗银行总裁，他废除了前任总裁范德尼普建立起来的执行管理委员会制度，导入从银行总裁办公室直接授权到各业务线，让各业务线直接与客户打交道、做交易的管理办法，形成了新的组织架构和经营模式，并在1929年建立了由花旗银行、花旗公司和花旗银行农民信托公司三大关联公司构成的业务板块，花旗银行成为一个全球性、全能化的综合性金融服务机构。

在新的组织架构中，每家关联公司都由一名能力非凡的高级执行官负责日常经营管理和处理业务发展的具体事务，而每家关联公司的主席都由米契尔本人担任，花旗银行最后的权力保留在米契尔手中，反映出米契尔典型的美国公司的管理理念——权力和职责掌握在少数人手中。

母公司对破产子公司的债务责任——关于“揭开公司面纱”理论的探讨石静遐关键词: 集团公司/破产/揭开公司面纱内容提要: 在集团公司破产的情况下，为保护外部债权人的合法权益，有必要让母公司对破产子公司的债务承担一定的责任。

在传统的有限责任原则下，“揭开公司面纱”理论是判定这种责任的一个重要依据。

本文探讨了“揭开公司面纱”理论所产生的一些问题，例如揭开面纱的理由、揭开面纱理论在破产实践中的运用，包括其产生的背景、历史发展及未来可能的趋向等，并结合中国的现实，针对揭开面纱理论对中国相关立法，包括公司法、破产法等的借鉴意义做了一定的研究。

一、问题的提出随着国际经济交往的日益频繁，作为国际投资重要工具的跨国公司得到了极大的发展，但与之伴生的是跨国公司所产生的复杂的法律问题，包括破产问题。

有学者认为，公司集团在正常经营的情况下，所产生的法律问题较少，但如果破产，则基于集团结构所产生的法律问题就会变得非常复杂而又难以处理。

(注：See Jonathan : " AUnited Approach to Parent,Subsidiary and Affiliate Questions in Bankruptcy",The University of Chicago Law Review,,,Summer 1975,P590.)例如当子公司的破产财产很少，子公司债权人基本上得不到偿付的情况下，他们能否就母公司(假设母公司并未破产)的财产提出债权要求，这涉及到公司集团中的控制公司对受控公司破产时的债务责任问题。

这一问题也是国际社会多年来一直重点关注的法律问题之一。

从表面上看，跨国公司的母公司和子公司一般都是根据有限责任原则组成的各自独立的法律实体，在通常情况下，让母公司对子公司的债务承担责任并无法律上的根据。

但是，在处理跨国公司的破产时，除了有限责任这个一般规则外，还应考虑到母子公司间关系的特殊性，特别是透过“子公司是独立的法律实体”的表面现象，考察跨国公司的全球经营战略及其经济利益的整体性。

1.国经济法：调整国家、国际组织、不同国家的法人与个人间经济关系的国际法规范和国内法规范的总称.2.法人：依法定程序设立,有一定的组织机构和独立的财产,能以自己的名义享有权利和承担义务的社会组织.3.跨国公司:由分设在两个或两个以上国家的实体组成的企业,而不论这些实体的法律形式和活动范围如何,其业务是通过一个或多个决策中心,根据一定的决策体制经营的,因而具有一贯的政策和共同的战略,公司内部各实体之间存在着密切的关系.4.分公司：总公司在国外设立的办事机构、营业机构,不具有独立的法律人格,总公司对分公司的行为直接负责任.5.子公司：由母公司持有全部或多数股份的,受其控制的企业,具有独立的法律人格,是独立的法律实体.6.国际经济组织是国家间基于主权平等原则,以国家间正式协议为基础设立的机构,具有一定的法律人格,行使一定权利承担一定义务.其法律人格取决于国家的授权,其权利能力和行为能力的范围取决于其特定的宗旨与职能,取决于基本文件的规定.7.国际贸易法：是调整各国间商品、技术、服务的交换关系以及与这种交换关系有关的各种法律制度与法律规范的总和.联合国国际货物买卖合同公约8.EXW,工厂交货.卖方承担最小义务.FAS,船边交货,指定装运港交货.FCA,货交承运人.FOB,船上交货,货物越过船舷时完成交货,卖方办理出口手续,提交相关单据.CFR,成本加运费,越过船舷时转移风险,卖方支付运费.CIF,成本保险加运费,越过船舷转移风险,卖方支付运费并办理保险.CPT,运费付至.CIP,运费保险费付至,风险自交于承运人时转移.C组由卖方办理运输手续,支付运费,提交单据.办理出口手续.DDP,完税后交货,卖方承担最大义务,卖方还要办理进口手续.DES,目的港船上交付,无需卸货,无需办理进口.DEQ,目的港码头交货,要卸货. 9.要约的撤回：要约人在发出要约之后,在其尚未到达受要约人之前,将该要约收回,使其不发生效力.任何要约都是可以撤回的,需要撤回通知能先于或与要约同时到达受要约人.10.要约的撤销：要约人在其要约已经到达受要约人之后,将该要约取消,从而使要约的效力归于消灭.1应当是可以撤销的要约写明了要约的有效期限或明确表明要约是不可撤销的；受要约人有理由信赖要约是不可撤销的,并本着这种依赖行事.2撤销通知在受要约人发出承诺通知之前送达受要约人.11.溢短装条款,即在合同中规定交货数量可以多交或少交若干,但不超过成交数量的一定百分比为限.12.不可抗力条款,指合同订立后发生的,当事人在订立合同时不能预见、不能避免、不能克服的意外事件,导致合同不能履行或不能按期履行,遭受不可抗力的一方可由此免除责任,对方无权要求赔偿的条款.13.情势变更原则,指合同有效成立以后,因发生了当事人不可预见的事情,导致合同的基础动摇或丧失,若继续维持合同原有效力将显失公平,应允许变更合同内容或者解除合同.14.倒签提单：货物装船后签发的,以早于货物实际装船日期为签发日期的提单.15.预借提单：货物尚未全部装船或货物已由承运人接管,但尚未开始装船情况下签发的提单.16.委付：指在推定全损的情况下,被保险人把残存货物的所有权转让给保险公司,请求取得全部保险金额.17.代位：当货物损失是由第三者造成时,保险公司向被保险人支付保险赔偿后,享有取代被保险人向第三者进行索赔的权利.18.汇付：汇款人将货款交给银行,由银行根据汇款指示汇交给收款人的一种付款方式.19.托收：债权人开立汇票,委托银行凭票据向债务人收取贷款的一种支付方式.1.国际经济法的渊源：国际经济条约,国际惯例国际交往中逐渐形成的不成文的原则和规则,调整涉外经济关系的国内立法,判例,学说.2.国际经济法基本原则：A经济主权原则.1.国家对本国自然财富和自然资源的完整永久主权,有权自由开发、利用、保护.2.国家对其境内的一切经济活动的完整永久主权,对境内的外国投资以及跨国公司的活动进行管理和监督.3.国家有权对外国资本收归国有或征收.B公平互利原则.所有国家在国际法上的地位一律平等,作为平等成员充分有效参与经济活动、分享利益.发达国家与发展中国家的经济关系中,不仅要消除歧视,发达国家还应该给发展中国提供有利的外部条件,即非互惠的特惠待遇,谋求实质上的平等.C国际合作以谋发展原则.与发展中国家合作,尊重发展中国家的发展权.加强国际合作谋求发展.3.国际经济法的主体：自然人,法人,国家,国际经济组织.4.自然人作为国际经济法主体的资格,首先必须具有一般的法律能力,包括权利能力和完全行为能力.其次应该具有能从事国际经济交往的权利能力和资格.5.法人能否成为特定国家经济法律关系的主体,取决于其权利能力的范围.6.国家作为国际经济关系主体时的豁免问题：1.国家豁免指“平等者间无管辖权”,一国不受另一国家管辖,包括司法管辖豁免未经一国同意,不得在他国法院对其起诉或以其财产为诉讼标的和执行豁免未经一国同意,不得对其财产加以扣押或执行.2.绝对豁免与限制豁免.绝对豁免是指不论国家从事的是公法上的行为还是私法上的行为,除非该国放弃豁免,都应该给予豁免.限制豁免是只对一国的公法行为给予豁免,“商业交易”等行为不能够援引国家豁免.7.跨国公司母公司对子公司的债务责任：1.整体责任原则2.有限责任原则法人责任与股东责任分离,股东仅以出资额为限承责3.特殊情况下的直接责任以子公司自主性被剥夺的程度来让母公司负部分或全部责任.如果子公司在某些事项上的自主性由于母公司的干涉、支配而被剥夺,母公司应对由此造成的特定损害承担责任.如果子公司由于母公司的控制而基本或完全失去自主性,子公司实际上成为母公司的“代理人”,应让母公司对子公司的债务直接负责任.另外,如果把一行为看作是子公司的行为会产生不公正的结果,并且该行为受母公司控制,则应该由母公司承担责任.8.跨国公司的管辖冲突：1属地管辖权优先的原则.跨国公司进入东道国后自然置于该国的领域管辖之下,发生冲突时,东道国的管辖优先.2域外管辖权的行使应有合理的依据.母公司所在国不得滥用或过度行使管辖权,而侵犯他国主权.3通过双边或多边途径协调.9. 联合国国际货物买卖合同公约的适用范围：1适用于“营业地在不同国家”的当事人之间订立的“货物买卖合同”,这些国家是公约的成员国或着根据国际私法规则导致适用某一缔约国法律.2公约明确排除以下几种买卖：a.货币、股票、票据、其他投资证券的买卖b.船舶、飞机、气垫船的买卖c.电力的买卖d.仅供私人或家庭使用的货物买卖.e.卖方的主要义务是提供劳务或其他服务的买卖.F.由拍卖方式进行的销售.G.根据一国司法部门和行政机构决定进行的买卖.3公约不涉及合同及其条款和惯例的有效性问题.不调整买卖合同引起的货物所有权问题.不调整产品责任问题,产品缺陷侵权是卖方是否承担责任的问题未加规定.10.要约的有效：1向特定的人发出.2内容十分明确、肯定,一经对方接受,合同即能成立.3要约送达受要约人时生效.11.承诺的生效：1由受要约人作出.2承诺应与要约的内容保持一致.3承诺应在要约的有效期限内作出.4承诺必须到达要约人才生效.12.要约的消灭：即要约失效.1要约有效期已过,或未在合理期限内作出承诺.2要约被要约人拒绝而撤销3要约被撤回或被撤销.13.卖方义务：交付货物、提交有关货物单据、品质担保义务、必须符合合同所规定的数量.质量、规格.货物适用于同一规格货物通常使用的用途.适用在订立合同时买方曾明示或默示通知卖方的特定目的.应与样品和说明书相符.按照通用的方式包装,或足以保全和保护货物的方式包装权利担保义务卖方所交付的货物必须是第三方不能提出任何权利或请求的货物14.倾销成立条件：1.来自外国的进口产品以低于正常价格在本国市场销售,2.对本国同类产品工业造成了严重损害或形成了损害的威胁,或阻碍了某项新建工业的建立3.两者间具有因果关系.15.构成共同海损的条件：1.确实遭遇了危险2.为了共同安全3.必须是有意识的、合理的4.必须是非常性质的特殊牺牲和费用5.牺牲和费用的支出必须有效果.6.损失是共同海损行为的直接结果16.保险人的除外责任：1.被保险人的故意行为或过失造成的损失,2.属于托运人责任引起的责任3.在保险责任开始以前,被保险货物已存在的品质不良或数量短少造成的损失4.被保险货物的自然损毁、本质缺陷,以及市价跌落、运输迟延所引起的损失和费用.预期违约先期违约：合同订立以后,履行期到来之前,一方明确表示或通过行为表明其拒绝履行大部分重要义务.班轮运输：承运人负责将托运人交运的货物运至指定的港口,而由托运人支付运费的合同.航次租船：指船舶出租人向承租人提供船舶的全部或部分舱位,装运约定的货物,从一港口运至另一港口,由承租人支付约定运费的合同.定期租船：出租人向承租人提供特定的船舶,承租人在约定的期限内按约定的用途使用的船舶,并支付租金的合同.光船租赁：指船舶所有人向承租人出租不配备船员的船舶,在约定的期间内由承租人占有、使用和营运船舶,并向出租人支付租金的合同.调整提单的三大国际公约：海牙规则的内容：1.承运人最低限度义务适航,适当谨慎管货2.承运人承担不完全过失责任.有17项免责事由.3.承运人的责任期间为货物装上船至卸离船舶为止.4.承运人的赔偿责任限额.5.运输合同无效条款.6.托运人的义务.7.诉讼时效为一年.维斯比规则 1.明确提单对于善意受让人是最终证据.2.延长诉讼时效,当事人同意可延长.3.提高赔偿限额.4.增加了集装箱条款.5.将承运人免责或责任限制的适用扩展到侵权行为等非合同之诉.6.规定了承运人的雇佣人或代理人也适用责任限制.7.扩大公约适用范围.汉堡规则 1.延长了承运人的责任期间.“接至交”期间.2.取消承运人对航行管船过失的免责,采用推定完全过失责任制.3.增加了迟延交货赔偿的规定.4.提高了承运人赔偿责任限额.5.增加实际承运人的概念.6.规定了保函的效力.7.货物的范围扩展到舱面货和活动物.7.诉讼时效改为两年,并可多次延长.8.增加了管辖和仲裁.9.更为明确规定适用范围.实际全损：货物全部灭失或受损失去原有用途,或被保险人已无可挽回地丧失了保险标的.推定全损：货物实质上未达全部损失或灭失,但货物的修理费用加上续运到目的地的费用超过其运到后的价值.共同海损：海上运输中,船舶,货物遭到共同危险,为了共同安全,有意和合理地做出特别牺牲或支出的特别费用.单独海损：由于自然灾害,意外事件,不可抗力所直接造成的部分损失,由受损方自行承担.共同海损的构成要件：共同危险,有意合理的行为,特殊的牺牲和费用,措施有效果.委付：保险标的物造成推定全损时,被保险人将该标的物的一切权利转移给保险人,而请求保险人赔偿全部保险金额的法律行为.代位：保险标的物的损失由第三者造成时,被保险人从保险人处取得赔偿金后,把向第三者追偿的权利转让给保险人,保险人有权向过失责任方提出补偿的权利.委付与代位求偿权的区别1、委付适用于推定全损的索赔过程中,代位求偿权适用于全部损失或部分损失的理赔后；2、委付是将保险标的物的所有权及其他有关的权利和义务转移于保险人,而代位求偿权是保险人取得向第三者追偿的权利；3、委付是保险人取得保险标的物的所有权和其他权利后,向被保险人支付保险赔款,而代位求偿权是以保险人向被保险人支付赔偿为前提.平安险：自然灾害造成的单独部分海损不赔水渍险：平安险+自然灾害造成的部分单独损失一切险：水渍险+一般附加险保险人的除外责任：1,国际许可协议：出让方将其技术使用权在一定条件下让度给受让方,由受让人支付使用费的合同.许可协议的特征.主体处不同国家,客体是技术使用权,时间性和地域性,有偿合同,内容复杂.独占许可：排他许可：交叉许可：技术出让方和受让方在合同中约定,将各自的技术使用权相互交换,供对方适用,可以是独占也可以是排他,可以是有偿也可以是无偿.专有技术：未公开的,未取得工业产权法律保护的制造某产品或应用某项工艺以及产品设计,工艺流程,配方,质量控制和管理等各方面的技术知识.限制性商业条款：在许可协议中由技术出让方对技术受让方施加的,造成不合理限制并妨碍公平竞争的条款.如：限制受让人取得与转让方提供的技术相类似的技术或竞争性技术的自由；对研发和改进的限制；限制受让方自由选择从不同来源购买原材料零部件或设备；限制生产；限制使用范围的扩大,搭买搭卖不需要的技术服务原材料设备等,限制价格等等.汇票：出票人签发的,委托付款人在见票时或者在指定日期无条件支付确定金额给收款人或持票人的票据.本票：出票人签发的,承诺自己在见票时无条件支付确定金额给收款人或持票人的票据.支票：出票人签发的,委托办理支票存款业务的银行在见票时无条件支付确定金额给收款人或持票人的票据.开出的支票金额不能多于支票账户上的金额.汇票的流通手续.出票→提示→背书→承诺付款出票：出票人制作汇票并签名,交给受款人.效力：1.出票人成为票据第二债务人,票据被拒绝承兑或拒付时,出票人需支付汇票金额.2.受款人可以享受汇票上的权利3.当事人之间的原始义务暂停,由汇票上的权利义务关系代替.4.受票人不受约束提示：持票人将汇票提交付款人要求付款或承兑.提示必须在法定期间进行背书：持票人在汇票上或粘单上签上自己的名字和或受让人姓名,并将汇票交给受让人的行为.其效力在于,背书人将汇票权利转让给被背书人.受让人可以在遭遇拒付或拒绝承兑时向前手进行追索的权利.承兑：在提示时,付款人将同意按出票人指示的到期付款的意思表示以书面形式载于汇票之上的行为.承兑的效力：承兑人承担到期无条件付款的义务,承兑后如果承兑人到期拒绝付款,持票人可以对其起诉.拒绝承兑时,持票人只能向出票人和背书人追索.汇付：汇款人将货款交给银行,由银行根据汇款指示汇交给收款人的一种付款方式.托收：债权人开立汇票,委托银行凭票据向债务人收取贷款的一种支付方式.信用证：开证银行应开证申请人的申请签发的,在满足信用证要求的条件下,凭信用证规定的单据向受益人付款的书面凭证.以银行信用担保付款信用证的程序：1.买卖双方在合同中约定采用信用证付款,2.买方向所在地银行申请开证3.开证行开出以卖方为受益人的信用证,通过卖方所在地银行将信用证转交给卖方.4.买方发货,取得有关单据,并以单据向议付行议付货款.5.议付行付款,将单据寄给开证行 6.开证行通知买方付款赎单.信用证的特点：1.银行信用2.独立性,独立于买卖合同3.单据交易,银行在单证相符单单相符的情况下的绝对付款责任.可撤销信用证：开证行可以不经过受益人和有关当事人同意,也不必事先通知收益人,在议付行议付前,随时有权修改或撤销的信用证.不可撤销信用证：信用证一经开出,在有效期内,未经受益人及有关当事人同意,开证行不得单方修改或撤销的信用证.国际投资：投资者为获得一定经济效益而将其资本投向国外的一种经济活动.直接投资：伴有企业经营管理权和控制权的投资.间接投资：投资者不参加企业经营管理,也不享有企业控制权,仅以其持有的能提供收入的股票或证券进行的投资.国际投资的法律形式：1.合资经营企业.两个或两个以上的当事人,为实现特定的商业目的,共同投资,共同经营,共担风险,共负盈亏的一种企业形式.特征：合资方至少来自两个或两个以上国家；共同投资,所投资本构成合资企业的共同财产或独立财产,成为合资企业进行经营活动和承担债务责任的基础；共同经营管理；共担风险,共负盈亏,按投资比例分享利润,分担亏损.我国规定中外合资经营企业是法人,是有限责任公司.外商投资股份有限公司是一种特殊形式的合资经营企业,外方股份应占公司注册资本25％以上,公司资本分等额股份.2.合作经营企业.指两个或两个以上国家的当事人为实现特定的商业目的,根据合同的约定投资和经营,并按照合同的约定分享权益和分担风险及亏损的企业形式.特征：依合同约定投资或合作条件.法人式合作企业中外国投资一般不低于注册资本的25％；可以组成法人式合作企业也可以组成非法人合作企业,并根据性质采取不同的管理方式；依合同约定分配利息与回收投资,承担风险与亏损.分配方式更为灵活.依企业性质对企业债务承担有限责任或无线责任.合作企业与合资企业的根本区别：合资企业是股权式合营企业,依出资额承担权利义务.合作企业是契约式合营企业,权利义务依合同确定.二者仍有着基本的差别,即合资企业是股权式组织,而合作企业是契约式组织.合资企业各方的各种投资形式包括现金、设备、厂房、技术、土地使用权等都要以同一货币单位计算股权,利润的分享和风险的承担都以股权为依据,合营期限也比较长.而合作企业合作各方提供的现金、设备、土地、技术、劳动力等不作为股本投入,利润的分配完全依据各方签订的协议,合营期限一般比合资企业短.从组织形式上看,合资企业必须是具有法人资格的企业,而合作企业则可以是不具有法人资格的组织.3.外资企业.根据东道国法律在东道国境内设立的,全部或大部分资本由外国投资者投资的企业.东道国对外资企业有地域管辖权也有国籍管辖权.4.国际合作开发与建设.合作方式.政府通过契约授予私营企业以一定期限的特许专营权,许可其融资建设和经营特定的公用基础设施,并准许其通过向用户收取费用或出售产品以清偿贷款,回收投资,赚取利润,特许权期限届满,该基础设施无偿移交给政府.海外投资保险制度：资本输出国为了鼓励本国资本向海外投资,增强本国国际竞争地位,而对本国海外投资者可能遇到的政治风险提供保证或保险的制度.特征：政府机构或公营公司承保；对象限于海外私人直接投资；承保范围限于政治风险,不包括一般商业风险；目的是防止本国投资者受损.包括,征收险东道国实行征收或国有化措施外汇险东道国限制货币转换,战乱险东道国发生军事行动或内乱国际贷款：借款人以融资协议方式向其他国家或地区的贷款人借贷资金的国际融资方式.特征1、借款人与贷款人分属于不同的国家或地区；2、国际贷款关系本质上是借款人和贷款人之间的债权债务关系,具有到期清偿性；3、以借贷协议为基础,具有到期清偿性.国际银团贷款：国际商业银行组合成一个银行团,向另一国的借款人提供贷款的一种形式.直接银团贷款是由银团内各个贷款银行直接与借款人签订贷款协议,按协议规定的同一条件贷款给借款人,贷款事务由经理银行统一办理,各贷款银行直接与借款人形成债权债务关系,各自的权利义务独立,相互间不承担连带责任.间接银团贷款：参与银行与借款人之间不存在直接的权利与义务关系,是两份独立的合同,成员要承担牵头银行破产的风险.定义,间接银团贷款是由一家牵头银行单独与借款人签订借贷协议,向借款人贷款,然后由该银行将参与贷款权分别转售给其他愿意提供贷款的银行,不必经过借款人同意,国际债券的定义,一国政府、金融机构、公司、企业为筹集资金在国外或国际证券市场发行的、以发行地所在国货币或可兑换货币为面值的证券.特点:1、国际证券的发行人和投资人分别属于不同的国家；2、证券发行地不在发行人所在国境内；3、证券以发行所住地国家货币或可兑换货币为面值；4、国际证券的发行和交易涉及发行地和交易所住国法律,较为复杂.发行方式：公募,向社会公众发行的债券,可在证券交易所上市公开买卖,其发行必须经过国际上认可的债信评级机构的评级,并将自己的各项情况公布于众.私募,指私下向限定数量的投资人发行的债券,其金额较小,期限较短,不能上市公开买卖,不需要公开呈报,手续简便.直接发行,发行人自己出面发行债券,自己办理发行的全部手续,做好发行前的准备工作,并直接向投资人出售债券,剩余的债券也自己处理.间接发行,发行人委托中间人代理发行债券,推销不完的债券由中间人处理或退回发行人处理.汇率：一国货币折换成其他国家货币的比价,也可以说是用一国货币。

试论跨国公司母公司和子公司之间的法律责任摘要:从经济全球化的视角看，跨国公司作为主要的国际投资主体，在国际投资活动中起着重要的作用。

跨国公司为了实现其在全球的经营战略，在各国设立了大量的子公司。

在国际实践中，子公司作为母公司的一颗战略棋子，其与母公司在法律上存在关联关系，并且子公司运营中产生的法律责任与母公司是否存在法律关系一直是法律理论界和实践中需要探讨的理论课题。

因此，如何界定跨国公司母公司和子公司的法律责任，是本文研究的主要出发点，希望通过分析跨国公司母公司和子公司的法律责任法理基础和各国法律实践，从而提出界定跨国公司母公司和子公司的法律责任的法理依据。

关键词:跨国公司母公司子公司法律责任当代各国公司法均认为，在跨国公司体系中，母公司与子公司是两个相对独立的法人，有其独立的财产，所以对外以其财产独立承担责任，而母公司对子公司仅以其持有的股份（出资额）承担有限责任。

但是，伴随着跨国公司的高速发展，在促进东道国经济发展和技术进步的同时，一些诸如掠夺当地资源、垄断先进技术、环境污染等新问题越来越多地暴露出来，使得跨国公司与东道国的关系趋于紧张，影响了国际经济的合作与发展。

其中最突出的问题之一就是跨国公司的母公司与子公司的关系问题。

在1984 年印度博帕尔惨案发生以后，该问题引起了国际社会的广泛关注。

我国已经加入世界贸易组织，跨国公司在中国投资建立的子公司越来越多，但中国关于跨国公司法律责任承担的法理研究体系尚未形成，具体法律规定上也不完善，给跨国公司利用法律漏洞钻空子而又无需对损害负责留下了余地，这显然不利于维护我国经济健康快速发展，因而，深入开展对跨国公司母、子公司责任承担的理论研究，对跨国公司进行管制意义重大。

一、问题的提出：从印度博帕尔毒气案看母公司对子公司应否承担责任据报道，2010年6 月7 日，印度一家地方法院对1984 年博帕尔毒气泄漏事件做出判决，美国联合碳化物( 印度) 有限公司的7 名印度籍高管当天被裁定因玩忽职守导致他人死亡，各自将面临最高两年有期徒刑。

涉及跨国公司的五大法律问题【作者】陈翩【作者简介】陈翩(1977- )，女，江西省丰城市人，深圳大学经济学院政治经济学专业在读硕士研究生。

深圳大学经济学院，广东深圳518060 【内容提要】在经济全球化的推动下，跨国公司在国外设立子公司和分支机构的数量日益增多，其活动常常与东道国和母国发生冲突，从而导致东道国和母国发生矛盾。

因此，需要制定相关法律来解决争端、协调跨国公司的活动。

本文讨论与跨国公司有关的五个法律问题：一是跨国公司是否有一个国际上统一的法律定义；二是跨国公司是不是国际法的主体；三是跨国公司是不是一个法律实体；四是母公司是否应该对子公司的债务承担责任；五是对跨国公司的法律管制问题。

【关键词】跨国公司/国际法/债务责任/国际管制［中图分类号］D911.04 ［文献标识码］A ［文章编号］1002-4034(2001)05-0042-04 从20世纪70年代起，跨国公司对全球经济的影响日益突出，跨国公司在世界经济中开始占有重要地位，于是人们对跨国公司的活动有了更多的关注。

由于跨国公司的活动常常与东道国、母国发生冲突，并导致东道国和母国发生矛盾，因此需要有相关法律来解决争端、协调跨国公司的活动。

在这样的背景下，世界各国和一些国际组织开始制定与跨国公司有关的法律。

1972年，联合国经社理事会决定研究跨国公司对世界发展和国际关系的影响，并打算拟定全面调整跨国公司关系的普遍适用的跨国公司行动准则。

1974年12月，联合国成立了跨国公司专门委员会，并设立跨国公司中心(UNCTC)作为其业务执行机构。

但是，不同的国家和组织有不同的利益，而且它们的法律体系也存在较大的差异，所以在涉及跨国公司的法律问题上，至今也未能达成共识。

本文将讨论与跨国公司有关的五个法律问题。

一、跨国公司的法律定义什么是跨国公司，目前国际上并没有一个统一思想的法律定义。

起初，人们把跨国公司称为多国公司。

1974年，联合国在一份题为《多国公司对发展和国际关系的影响》的报告中采用了这样的定义：多国公司就是在它们的基地所在国之外拥有或控制着生产或服务设施的企业。

论跨国公司母子公司的法律责任问题摘要：近年来，随着全球经济的不断发展，并且日益趋于一体化。

跨国公司在这其中发挥了重要的作用。

跨国公司依仗其强大的经济实力以及对知识、技术的掌控优势和对东道国投资环境的熟悉，往往一海外子公司以及其他形式的分支机构的形式，不断的把触角伸到世界各地。

但作为跨国公司的重要组成部分的海外子公司，其利益往往要受到本国母公司的损害。

如何在某种特定的法律关系中确认本国母公司的法律责任问题是必要的，应当成为国际经济法律体系的构建过程中不容忽视的问题。

关键词：跨国公司；非法干涉；法人人格否认自从我国在加入WTO以来，越来越多的外国企业进入到中国市场，特别是那些世界知名的跨国公司来华投资。

跨国公司对我国市场经济来说是一把双刃剑，给我国带来利益的同时也存在一些弊端。

如何才能做到趋利弊害，更好的规制跨国公司在华的行为呢？那么我们就要弄清楚跨国公司的的行为以及跨国公司的组织关系。

本文主要从跨国公司母子公司的内部关系和跨国公司母子公司的两个相互独立的实体各自的法律责任，以及结合当前国际上各国在处理母子公司关系问题上的一些先进做法来探求解决问题的办法。

一、跨国公司的主体资格企业的主体资格是承担法律责任的基础，即法律关系中权利的享有者和义务的承担者，那么跨国公司是否具有主体资格呢？首先我们来了解一下什么是跨国公司？跨国公司（MNC）,又称“多国公司”、“多国企业”、“全球企业”、“国际公司”等。

但是对于什么是跨国公司，在国际上尚没有一个统一的法律定义，目前被人们普遍接受的是在联合国跨国公司委员会1983年特别会议上草拟的《跨国公司行动守则》草案中提出的相关定义：“本守则所称跨国公司，是指由分设在两个或两个以上国家的实体组成的企业，而不论这些实体的法律形式和活动范围如何；这种企业的业务是通过一个或多个决策中心，根据一定的决策体制经营的；可以具有一贯的政策和共同的战略；企业的各个实体由于所有权或者别的因素相联系，其中一个以上的实体能对其他实体的活动施加重要影响，尤其是可以同其他实体分享知识、资源以及分担责任。

跨国公司治理：一个扩展的公司治理边界2003-01-23国研网内容提要：跨国公司组织边界的扩展引发了一系列公司治理问题。

跨国公司日趋紧密的一体化，导致了母子公司界限的模糊化。

这使得国际法律体系在确定跨国公司责任时面临种种冲突，其结果是公众舆论和公司信誉成为促进母公司承担子公司责任的驱动力量。

跨国公司扩大了利益相关者群体，为了更好地处理与合资伙伴、联盟合作者、供应商以及东道国雇员之间的关系，跨国公司需要对组织结构进行谨慎抉择，并不断创新公司治理机制。

关键词：跨国公司,公司治理,边界本文研究跨国企业的公司治理问题。

这些问题通常处于公司治理理论研究的视野之外。

本文所关注的问题是：随着跨国企业组织边界的扩展，它会带来哪些独特的公司治理问题?跨国企业是如何处理这些问题的?一、跨国企业组织边界的扩展对于跨国企业组织边界的研究，应将理论源头追溯到Ronald Coase(1937)的《企业的性质》一文。

Coase认为，过去的经济理论一直未能清楚地陈述其假设，在经济学家眼中，经济体系由价格机制协调，社会不是一种组织而是一种有机体，经济体系是“自行运转”的，资源流动直接依赖于价格机制。

然而，在企业内，经济学家们所描述过的这种经济体系根本就不存在。

在企业内部，市场交易被取消，进行这些交易的复杂的市场结构被企业主——协调者所取代，企业主协调指导生产活动。

显然，这是不同于外部市场机制的资源配置方法。

那么，为什么在一种情况下资源配置由价格机制协调，而在另一种情况下资源配置又依赖于企业主的职能呢?在资源通过价格机制进行配置的假设和资源配置依赖于企业主的协调的假设之间存在一些分歧，需要架设一座桥梁，来沟通这两个假设。

Coase认为，在一个专业化交换经济中企业之所以出现，是因为价格机制在组织交易的过程中存在着某些成本，其中，最为明显的成本是发现价格的成本。

虽然专业出售这类信息的人的出现可以降低这一成本，但这一成本是难以消除的。