合同审核要点

合同审核要点及方法

作为一名从事法律业务的工作人员，起草或审核合同的能力应当说是一项最基本、最重要的素质，也是一项反映其所掌握的法律知识水平高低和将其运用于法律实践能力大小的综合测评指标。

第一方面：决策审查过程

含义：依据组织的长远规划、战略目标、近期工作计划，对相关项目进行市场、政策、方向等方面的评估，进而对合同缔约目的、预期效果进行决策性分析，形成合同起草指导意见，并对合同草稿进行立意审查的过程。

该项审查实质上是前合同事务，但对合同的起草修改起至关重要的作用。其责任部门为组织的最高决策机构。法律事务机构以及相关职能机构可以提供咨询建议。

该阶段，合同审查者注意事项：

1、把握合同的缔约目的，围绕缔约目的设定权利义务。

缔约目的是合同的灵魂，没有缔约目的也就不存在合同。所以，理解并具体化缔约目的是起草合同的首要任务，如果目的都搞错了，就算权利义务设定的再完美，操作流程再严密都不会达到预期的效果，也会使得合同完全失去原有的意义。

在搞清缔约目的的基础上，要把握好指导思想，设定正确的权利义务走向和平衡，综合考虑对合同操作有影响的市场条件、政策环境等因素，使合同的内容和操作围绕缔约目的发挥作用，否则将使合同产生“先天缺陷”，引发“后天不足”。

2、考虑合同订立后的可变更可能。

当今社会，瞬息万变，且不说自然事件和社会因素非我们自然人或单个组织能力所能抗拒的不可抗力外，就连市场主体自身的变革或变化有时也是让人意想不到的，并且无法预测。所以，我们在订立合同时，必须要考虑到合同订立后履约过程中所可能发生的一些影响合同正常履行的因素。如自然事件中的台风、洪水等不可抗力事件，社会因素中的国家法律政策调整、市场价格重大波动等重大情势变更事项，微观方面可能遇到的合同一方当事人死亡、企业终止清算、破产倒闭或重组并购等事项。

未雨绸缪，起草或审核合同时，对影响合同变动的因素考虑得越周密细致，就越能避免纠纷，当事人的合同权益也就越容易得到保障。

合 同 审 核 要 点

关注是否与公司已有制度相冲突，譬如《合同管理制度》、《合同审查审批权限》、《重大合同跟踪制度》、《授权委托书证管理规定》、《法律纠纷处理管理制度》、《企业纠纷处理制度》、《客户信用管理和评价制度》、《企业合同示范库》（是否有分类分级拟定交易条件）、《合同供应商目录制度》、《黑名单制度》等。

审核点 序号 风险点 备注

合同订立前 1 是否需签署《保密协议》

2 对方主体资格审核、履约能力审核、经年审过的营业执照（经营范围）、组织机构代码证、税务登记证，工商提供的企业基本信息，企业信用状况。

3 关注对方整体行业所需的营运资质、是否存在行业前置审批。对方履约能力。

合同文本 1 合同编号、合同密级、页码、要求加盖骑缝章 有无效力待定或无效情形

2 当事人的身份要素、法人有无组织机构代码证、自然人有无身份证号、以及地址。简称的格式应在括号里用双引号突出表示。简称的格式应在全文中统一应用，注意是否前后不一致。 3 审核拟签合同是否符合公司经营计划、合同对方是否经过公司制度进行考评选择。

4 有关技术、质量的约定是否明确并提请有关部门确认。 应与业务经办人员充分沟通，了解把握合同背后的交易事项、交易目的、交易模式、实现方式以及可能的商业、法律风险。

5 关注“显失公平”类合同

6 关注前言条款中写入事实的当事人不能主张与此相反的阐述，前言条款目的在于让后来者知晓合同的来龙去脉、表达合同的真实目的和意图。 合同法第一百二十五条。

7 定义条款。（统一并简化称谓、便于以后援用、避免歧义）

8 审查合同应有条款 是否齐备。（当事人名称、住所、标的、价款、期限、地点、方式、违约责任、解决方法）。 审查合同附件与非正式附件（说明，往来函件）。

9 价款条款，关注有偿合同是否显示公平，是否适用情势变更。

10 是否存在应约未约、约而不明的事项。是否有意思不明、责权不清、前后矛盾的情形。

篇一：涉外合同审查要点提示与分析

涉外合同审查要点提示与分析

阚凤军

随着中国企业与国际市场融合加深，商业联系越发紧密，每年都进行一定比例的境外销售、采购或技术合同等涉外事务。上述事务的开展、推进等都离不开各相关方之间合同的约定与引领。因此，涉外合同对于维护交易各方的合法权益、保证交易平衡顺利完成，达到各方的交易目的影响非常大。本文将结合以往涉外合同审核、管理之经验，就涉外合同一般性条款的审查要点进行提示与分析，以供有兴趣的同仁或朋友参考。

一、 交易各方的名称、地址、联系方式等明确、具体

分析：我们在涉外合同签订之前，一般都有外方相关人员的前期的接触与谈判，通常会得到对方的初步信息，但需要注意及时是一个谈判团队，各个成员所隶属或代表的公司很能不同(同属于同一个母公司)，各种原因不尽相同。联系方式非常重要，最好能够能够将对方的座机电话、移动电话、邮箱地址等一一列明，便于日后定期联系。同时，也保持对上述信息的更新与整理。否则，如果某一天合同履行过程中发生重要而紧急的事项，如果没有完备的联系信息，而能导致双方不能顺利有效沟通，甚至导致意想不到的后果。

二、 交易对方主体基本资信的调查了解

分析：公司业务人员一般不是很关注交易对方的主体资格、资本资信情况的了解，然后公司法务人员应关注此问题的严重性。就本人了解，许多公司，包括境外的大公司，都基于其内容运营成本节约考虑，通过境外关联交易进行采购、销售、对外合同等相关事项之操作。 不同的交易主体，它的定位及风险承担能力都存在很大的区别。如一家bvi公司作为采购方与其在美国总部的母公司在整体资信方面差距巨大。当然，这并不意味着我们一概要求对方都通过母公司签约，但至少应了解签约的主体的基本情况，包括注册地、资产、实际管理机构等信息，从而能够对相关问题有一个初步的了解与分析。

三、 合同标的物描述与规定

分析：也许商务人员认为合同的标的物已约定清晰明确，但法务人员需要提示是否存在其他理解，即各方就标的物的外延是否清晰界定。如双方合作某一款产品，该产品技术、数量、销售领域等能够清晰并防止今后因交易环境的改变，可能导致各方对合同的标的物及范围作偏离各方已达成的共识，进而影响合作。

施工建设中各种各样的施工合同，对其内容进行把关是消除后期风险与隐患的重要措施，考虑成本因素等指标，我们整理了物资采购合同的相关注意要点，下面与您分享

确定采购方案

（1）确定采购内容，材料类型、机具设备种类等，编制采购计划；

（2）编制标底，组织公开招标，审核挑选确定供方名单；

（3）建立合格供应商名册。

供方资质审查

（1）审核供应商营业执照、税务登记证等资信文件；

（2）须严格审查合同相对方资信情况，公司工商登记是否在册，注册资金等信息；

（3）对供应商的履约能力进行评估；

（4）审查对方是否存在异常经营的情况以及经营范围；

（5）需核实代理人的身份，确定其有签订合同的代理权限。

合同条款审读

（1）明确物资采购付款方式及账期；

（2）制订采购频率与价格控制范围；

（3）审查合同条款是否明确；

（4）审读合同中违约金、罚金、适用法律、管辖范围、知识产权、保密条款等内容；

（5）审核采购协议、质量协议之间是否有矛盾；

（6）明确物资交货检验方式及收货条件；

（7）审核质量保证条款。

合同总价设定

所有的采购合同都必须设置总价，若不能即时准确确定也应暂估一个价格，后期再按实调整，如实际结算价超过总价的10%应另行签订补充协议。

预付与保证金

（1）采购较大金额设备时如须支付预付款，须审核预付款是否超过合同总价的10%；

（2）合同签订后7日内可进行预付款，须由供方提供并交付相应金额的银行无条件履约保函；

（3）质保金一般为10%合同标的额，待设备质保期结束后归还，应在合同签订前明确质保金归还方式，避免法律纠纷。

合同其他事项

（1）关于法律适用条款（纠纷解决机制）及其他条款的约定进行明确；

（2）合同签订页需注明签订日期，一般为合同签字或盖章日， 特殊情况须进行报备审核；

（3）在合同最后还应对次要条款以及非主要条款进行规定，包括合同生效时间、有效期等合同未尽事宜。