公司法中的累积投

累积投票制度在有限责任公司的适用[摘要]累积投票制度是权力制衡理念在公司法中的体现和发展。

不仅有利于刺激中小股东的投资热情与积极性，保护中小股东的合法权益，而且有利于防范与制约董事权力滥用，实现股东表决权的实质公平。

在我国《公司法》中只在股份有限公司的部分规定了累积投票制度，但是，累积投票制度在有限责任公司更有运作的基础。

因此，在有限责任公司中采取累积投票制度很有必要，并且行之有效的。

文章将用五个部分，对累积投票制度在有限责任公司的适用问题进行探讨。

[关键词]累积投票制度；有限责任公司；司法救济一、累积投票制度的基本理论（一）累积投票制度的基本概念我国《公司法》明确规定，本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

累积投票制是股东投票的一种方式。

根据这种方式，在选举公司董事时，该公司的一个股东可以投的总票数，与他所持有的股份数乘以待选董事人数相等。

作为股东有权将其总票数集中投给一个董事候选人，也可以投给多个董事候选人，但是必须少于待选董事总数。

累积投票制度有助于增大少数派股东推荐其代表当选为董事的机会。

（二）累积投票制度的性质累积投票制度是一种与直接投票制度相对应的公司董事的选举制度。

根据公司法的基本理论，可以得知，直接投票制度奉行的是“一股一权”的表决规则，然而，累积投票制度在一定意义上可以称为是直接投票制的一种变式，可以称为是“一股数权”。

累积投票制度是在特殊情形下的，在法律允许、社会认可的情况下，实行的“一股数权”的规则。

二、累积投票制度在有限责任公司的适用（一）对我国《公司法》关于累积投票制度的规定的分析通过仔细研读我国的《公司法》不难发现，我国《公司法》106条所规定的累积投票制度是在其第四章——股份有限公司的设立和组织机构中的股东大会这一节规定的。

也就是说，根据我国《公司法》的相关规定，我国的累积投票制度仅适用于我国的股份有限公司选举董事或者监事的时候。

公司法平时作业（一）一、判断题1、设立中的公司是无权利能力的经济组织，其本身不能独立承担责任。

（√）2、发起人全体是设立公司中公司的权力机关，决定公司的设立事务。

（√）3、如果公司没有成立，所产生的民事责任由发起人按照出资比例承担按份的有限责任。

（×）4、股东出资就是公司股本。

（√）5、公司的净资产有可能为零。

（×）6、在授权资本制国家，公司章程中对注册资本没有明确的规定。

（×）二、单项选择题1、公司法调整的对象是（D ）A 公司内部的组织关系B 公司交易活动C 公司内外部的组织关系D 公司所有的对内、对外关系2、英美学者一般认为现代股份公司的鼻祖是（ C ）Ａ荷兰东印度公司Ｂ俄罗斯公司Ｃ英国东印度公司Ｄ美国弗吉利亚公司3、我国《公司法》规定，公司发行债券的总额不得超过公司净资产的（C ）A 20%B 30%C 40%D 50％4、我国《公司法》规定，公司投资于他公司的累计投资额不得超过本公司净资产的（D ）A 20%B 30%C 40%D 50％5、如果一个公司拥有另一个公司不足半数以上的股权，事实上也未能控制其半数以上的投票权，这样的公司通常被称为（A ）A 参股公司B 控股公司C 母公司D 子公司三、名词解释1、公司全部资本由股东出资构成，股东以其出资额或所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的依《公司法》成立的企业法人。

2、公司法规定公司的设立、组织、活动、解散及其内部、外部关系的法律规范的总称。

3、母公司依公司之间的控制或从属关系，可将公司分为母公司和子公司。

当一个公司拥有另一个公司一定比例以上、并足以将其控制的股份时，该公司即为母公司。

4、子公司依公司之间的控制或从属关系，可将公司分为母公司和子公司。

当一个公司一定比例以上的股份被另一个所拥有，并因此受到该公司控制的公司即为子公司。

5、人合公司和资合公司人合公司是指公司信用的基础在于股东个人条件的公司。

我国公司法的投票制度当中的累计投票是怎么规定的累积投票制是股东实行选举权的形式之一。

是指在公司的选举会上，实行每个股份持有者按其有表决权的股份数与被选人数的乘积为其应有的选举权力，选举者可以将这一定数的权力进行集中或分散投票的选举办法。

在公司当中投票有的时候是为了争取某一项决策能够获得股东或者大多数职工的同意，其实在民营企业当中，所谓的投票也就是主要争取那些高层管理人员的意见的，当票数明显没有达到一定数额的情况下肯定该项决策暂时是不能够通行的。

那么，我国公司法的投票制度当中的累计投票是怎么规定的?▲一、我国公司法的投票制度当中的累计投票是怎么规定的?新公司法第106条规定：“股东大会选举董事、监事，可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累计投票制。

本法所称累计投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

”与之形成对比的是原公司法采用的直接投票制，指在行使股东会表决权时，针对某一项决议，股东只能将其持有股份代表的表决票数一次性直接投在这些决议上，它体现的是一种由大股东控制公司的权利义务对等的理念。

累积投票制则允许股东可以将其在选举每位董事或监事上的表决票数累加，即股东的总票数为其持有股份决定的表决权票数乘以须选举的董事或监事的人数，股东可以选择将总票数集中投予某一位或几位候选人名下。

这两种投票制均以“同股同权”、“一股一权”为基础，但在表决票数的计算和具体投向上存在根本差异。

▲二、累计投票制的积极作用：1、它通过投票数的累积计算，扩大了股东的表决权的数量。

累积投票制的目的就在于防止大股东利用表决权优势操纵董事的选举，矫正“一股一票”表决制度存在的弊端。

按这种投票制度，选举董事时每一股份代表的表决权数不是一个，而是与待选董事的人数相同。

股东在选举董事时拥有的表决权总数，等于其所持有的股份数与待选董事人数的乘积。

2、它通过限制表决权的重复使用，限制了大股东对董事、监事选举过程的绝对控制力。

公司法累积投票制是什么意思？是指在公司的选举会上，实行每个股份持有者按其有表决权的股份数与被选人数的乘积为其应有的选举权力，选举者可以将这一定数的权力进行集中或分散投票的选举办法。

对于股份公司来说，股东会就是其最高权力机构，股东会行使权力的方式就是股东投票权，但在现实中，具有投票决定权的往往是一些大股东，份额少、数量多的小股东们往往没有多大的表决权，而累积投票制就是用来解决之一问题的制度办法，那么，公司法累积投票制到底是什么意思呢?▲一、公司法累积投票制的含义累积投票制指股东大会选举两名以上的董事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事总人数相等的投票权，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。

▲二、公司法累积投票制的特点累积投票权是一种表决权。

它是上市公司股东大会在投票表决一些重要事项时，实践中主要是在选举董事或监事时，给予全体股东的一种与表决公司的其他一般事项所不同的特别表决权利。

这种权利的特别之处主要表现在：表决权的数额。

在实行累积投票时，股东的表决权票数是按照股东所持有的股票数与所选举的董事或监事人数的乘积计算，而不是直接按照股东所持有的股票数计算。

简单地说，股东的表决权票数等于股东所持有的股票数乘所选举的董事或监事人数。

▲三、累积投票权制度的独特作用1、累积投票权制通过投票数的累积计算，扩大了股东的表决权的数量。

累积投票制的目的就在于防止大股东利用表决权优势操纵董事的选举，矫正“一股一票”表决制度存在的弊端。

按这种投票制度，选举董事时每一股份代表的表决权数不是一个，而是与待选董事的人数相同。

股东在选举董事时拥有的表决权总数，等于其所持有的股份数与待选董事人数的乘积。

2、累积投票权制通过限制表决权的重复使用，限制了大股东对董事、监事选举过程的绝对控制力。

投票时，股东可以将其表决权集中投给一个或几个董事候选人，通过这种局部集中的投票方法，能够使中小股东选出代表自己利益的董事，避免大股东垄断全部董事的选任。

累积投票制公司法的规定是什么实际上我国内地所建立的累积投票制度是相对落后一些的，这是在国家推进市场多元化经济体制改革过程当中后面才逐步提到的，累计投标制度本身是要和公司法当中保护小股东的规定相吻合的。

不过因为累积投票制度正式实行的时间不是特别的长，所以还有很多人都不清楚累积投票制公司法的规定是什么?实际上我国内地所建立的累积投票制度是相对落后一些的，这是在国家推进市场多元化经济体制改革过程当中后面才逐步提到的，累计投标制度本身是要和公司法当中保护小股东的规定相吻合的。

不过因为累积投票制度正式实行的时间不是特别的长，所以还有很多人都不清楚累积投票制公司法的规定是什么?一、累积投票制公司法的规定是什么?累积投票制是股东实行选举权的形式之一。

是指在公司的选举会上，实行每个股份持有者按其有表决权的股份数与被选人数的乘积为其应有的选举权力，选举者可以将这一定数的权力进行集中或分散投票的选举办法。

例如，股东会需选五名董事，某股东持有100个普通股，这样他就有了500票的权力。

他可以用500票去投某一名候选人，对其他候选人一票也不投;也可以把票分布开，同时去投几名候选人《上市公司治理准则》第31条规定：股东大会在董事选举中应积极推行累积投票制度。

控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制。

《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第2.2.12条规定：上市公司应当在公司章程中规定选举二名以上董事或监事时实行累积投票制度。

二、累计投票制的积极作用：1、它通过投票数的累积计算，扩大了股东的表决权的数量。

累积投票制的目的就在于防止大股东利用表决权优势操纵董事的选举，矫正“一股一票”表决制度存在的弊端。

按这种投票制度，选举董事时每一股份代表的表决权数不是一个，而是与待选董事的人数相同。

股东在选举董事时拥有的表决权总数，等于其所持有的股份数与待选董事人数的乘积。

2、它通过限制表决权的重复使用，限制了大股东对董事、监事选举过程的绝对控制力。

有限责任公司对外投资规定依据新修订的《公司法》规定，公司可以向其他企业投资，但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

也就是说，公司可以转投资。

公司转投资，是指公司作为投资主体，以公司法人财产作为对另一企业的出资，从而使本公司成为另一企业投资依据新修订的《公司法》规定，公司可以向其他企业投资，但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

也就是说，公司可以转投资。

公司转投资，是指公司作为投资主体，以公司法人财产作为对另一企业的出资，从而使本公司成为另一企业投资人的行为。

公司转投资，对于分散经营风险、调整产业结构、节约交易成本和稳定经营权有着重要意义，是顺应集约化、规模化经营需要的一种正常现象。

此外，通过转投资以及由此而生的母子公司、相互持股公司，特有利于建立并巩固企业之间的联合，形成稳固的企业集团，发展规模经济，从而大大降低企业的经营成本，提高企业的知名度和竞争能力。

修改前的《公司法》规定，公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。

公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的50%，在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。

对此，有关方面提出了一些意见，认为这一规定存在三个方面的缺陷：一是关于转投资的对象，原来只规定公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，而现实生活中除了公司企业法人外，还有大量的非公司企业法人，如全民所有制企业法人、集体所有制企业法人、中外合资经营企业法人、中外合作经营企业法人和外资企业法人，不应当将公司转投资的对象只限于公司企业法人;二是关于净资产的确定，原来规定转投资所累计投资额不得超过本公司净资产的50%，但公司净资产是一个变量，在公司的经营过程中，随着公司资本、末分配利润等情况经常发生变动，难以掌握，而且不同的会计原则和会计核算方法下的计算结果也存在差别，所以较难确定公司的净资产;三是原来虽然对转投资进行了限制使得违反这一规定的行为难以得到有效制止。

公司法中重大事项表决权的规定是什么？关于公司法重大事项表决权，新公司法中规定：对重大事项进行表决时，需要以特别决议方式通过。

公司章程属于私人意思自治范畴，在不违反强制性法律规定的情况下是具有最优效力的，也就是说，公司法的规定仅设定底线，只能更高，不能更低。

公司法中规定了很多关于公司利益相关人的权利规定，尤其是那些对公司的经营起到非常大的决策作用的股东等人分别赋予了能够表决的权利，所以只要是涉及到公司内部的重大问题都是由表决的程序的。

那么，公司法中重大事项表决权的规定是什么？▲一、公司法中重大事项表决权的规定是什么？《公司法》、《个人独资企业和合伙企业法》、《外商投资企业法》、《破产法》都有关于表决权的规定。

(一)表决权行使的方式1、按出资比例行使表决权。

《公司法》规定，股东会作出决议时，按股东出资比例行使表决权。

2、一人一票的表决方式。

《公司法》规定，董事会在议事时实行一人一票的表决方式。

3、累计投票制。

享有的表决权数等于所持有的股票数乘以待选的董事或监事人数。

以上三种表决方式，在《公司法》中有相关规定。

如果企业章程规定了表决方式，那么采取章程规定的表决方式。

4、一人一票并经全体合伙人过半数通过。

5、双重多数标准通过。

在《破产法》中规定，表决权的行使通常指无财产担保债权总额的半数或2/3通过。

既有人数的规定也有债权额的规定。

在《破产法》中，还有另外一种表决方式，即分组表决。

同种类的债权分组表决，如果该组债权人过半数通过，那么决议通过。

例如重整计划的通过。

(二)决议事项1、对公司的对外投资的决议《公司法》规定，公司向其他企业投资，按公司章程的规定，可以由董事会或股东(大)会决议。

2、对外担保的决议《公司法》规定，公司为他人或其他企业提供担保，可以由董事会或股东(大)会决议。

如果公司为股东或实际控制人提供担保，必须由股东(大)会作出决议。

3、特别决议和一般决议(1)有限责任公司股东会按股东出资比例行使表决权，必须由股东会特别决议通过的事项有：(2)股份有限责任公司的股东就一般决议表决时，由出席会议的股东的表决权过半数通过;特别决议由出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

论累积投票制度累积投票制度的产生和发展经历了一个多世纪，历史证明，累积投票制度符合保护中小股东利益的理念，且这一制度已经在我国得到了法律的确认。

但是实践证明，这一制度在我国这样的特殊环境下仍然存在一定的问题。

切实保护中小股东的利益，除了发展累积投票制度以外，也同样需要其他相关制度的建立和完善。

标签：累积投票制度；中小股东利益；新公司法1 累积投票制度的概述累积投票制度，是指股东在股东大会选举董事或者监事时，其所持的每一股份都拥有与股东大会拟选举的董事或者监事数量相等的投票权，股东既可以把全部投票权集中选举一人，亦可分散选举数人，最后按得票多少决定当选董事或监事。

这一制度从政治学的角度看来起源于英国，从公司法的角度来看起源于美国，并在上个世纪中后期的美国得到了重大发展。

19世纪60年代，美国伊利诺伊州报界披露了本州某些铁路经营者欺诈小股东的行为，该州遂于1870年在州宪法第3章第11条规定，任何股东在法人公司选举董事或经理人的任何场合，均得亲自或通过代理人行使累积投票权，而且此类董事或经理不得以任何其他方式选举。

随后，该州公司法第28条也规定了累积投票制度。

之后，美国各州纷纷步其后尘，或在宪法中，或在公司法中，或兼在宪法和公司法中规定股东累积投票制度。

但在立法态度和立法技术上.各州做法有所差异:以加利福尼亚和伊利诺伊州为代表的立法例推行强制型累积投票制，而其他一些州推行许可型累积投票制。

后来随着现代公司的蓬勃发展，特拉华州为了吸引大公司来该州设立以获取税收和促进本州经济发展，便废除原有立法，取消累积投票制，其他各州也纷纷效仿特拉华州，取消了该制度。

日本于1950年修改其《商法典》时，仿照美国立法例，通过第167号法追加了第256条之三，规定了股东的累积投票权。

根据该条，即使公司章程中规定董事选举不采用累积投票制，但若持股占公司已发行股份总数1 /4以上的股东提出请求，公司必须采用累积投票制。

但日本在1974年通过第21号法对该条进行了修改。