股改涉税问题探讨

关键词：企业投资；股权转让；税收风险；税收筹划世界面向经济全球化发展趋势，当今的经济市场由资本市场所主导，我国作为社会主义国家，在资本市场投资管理下，企业的发展存在巨大的税收风险，在企业投资和股权转让下，存在诸多的涉税问题，因此国家对企业税收问题重点关注。

为降低企业的税收风险，国家出台诸多税收减免优惠政策，企业在税收优惠政策下，采取税收筹划，可以合理减少纳税资金的支出，保证企业净资产流量，提升企业净资产效益，有效降低税收潜在的风险概率，保障资本市场运行的稳定。

因此，本文对企业投资及股权转让的税收风险与筹划进行探究和思考。

一、企业投资收益的涉税政策分析１．企业投资持有收益根据《企业所得税法实施条例》第十七条规定，在企业所得税中，权益性投资收益，主体为股息和红利等，企业从被投资方取得的收入，按照被投资方作出利润分配决定的日期确认收入的实现，也就是说，企业投资收益执行者为被投资方，被投资方对利润进行分配，从而确定分配的法定日期，实现企业收入权限。

因此，税收口径大小，根据实际的收入进行调整，进而确定企业所得税算法和金额。

在税收条款下，企业投资持有的收益税收口径分为以下两种模式，第一种为免税的投资收益，第二种为应税的投资收益。

在企业所得税法中，对免税的投资收益进行以下条款的确定，符合条件的居民企业之间投资的股息和红利收益可以免税。

对于应税投资收益来说，在企业所得税法实施条例中进行以下条款明确，专指居民企业不具备上市资格，但通过其他手段，在经济资本市场连续流通１２个月以上的股息和红利收益被称为应税投资收益。

对于会计口径的投资收益来说，既不属于免税投资收益，也不属于应税投资收益，从会计的理念出发，统一被称为投资收益，会计口径投资收益按照两种算法模式，对企业收益进行会计核算，分别是成本核算法和权益核算法。

２．会计核算范围和核算方法（１）成本核算范围和核算方法成本核算法和权益核算法在核算范围、核算方式上各不相同。

遍的方法方式，我国《责任公司法》规定股东有权通过法定方法方式转让其全部出资或者部分出资。

股权自由转让规章制度规章，是现代责任公司规章制度规章最为成功的表现之一。

近年来，随着我国市场经济体制的建立，国有企事业机构改革及责任公司法的实施，股权转让成为企事业机构募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式。

股权转让行为越来越普遍，形式也日益复杂。

本文从税收角度探索股权转让过程中涉税问题。

一、股权转让中法律关系人及股权转让相关流程正确判断股权转让中相关人的法律关系，了解股权转让相关流程，可以清晰纳税主体及纳税义务发生时间。

（一）转让股东与责任公司其他股东之间的法律关系，涉及其他股东是否同意转让和是否行使优先购买权——解决转让的限制，即转让解禁或转让条件；（二）转让股东与受让人之间的法律关系，涉及签订股权转让合约以及履行，表现为受让人支付价金，出让人交付出资证明（股票）、确认股权已交付、请求责任公司予以股权过户登记声明等；（三）受让人与转让股东、责任公司之间的法律关系，请求责任公司办理股东名册变更登记——责任公司承认新股东、注销原股东；转让人有协助过户义务，责任公司有法定过户登记义务；（四）由责任公司向责任公司登记机关办理责任公司登记变更事项——责任公司法定义务，向社会公示。

可见，股权转让中所涉及的纳税利害关系人有转让股东，其他股东、受让人、责任公司、和不特定第三人。

二、股权转让中涉及税收分类（一）营业税《营业税税目注释（试行稿）》（国税发[1993]149号）第八、九条对此作出了明确规定：“以不动产（无形资产）投资入股，参与接受投资方利润分配、共同承担投资风险的行为，不征营业税。

但转让该项股权，应按本税目征税”。

2002年12月《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）对这种行为征税办法重新作出规定，自2003年1月1日起，对以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。

股权转让税务问题随着市场经济的不断发展,非上市公司中自然人股东、企业股东进行股权转让的行为越来越多;股权转让行为是否要纳税、要纳哪些税、如何计算缴纳,不少纳税人在发生该行为时容易疏忽,以致付出不必要的代价;本文整理了相关税收政策,供大家参考;一、变更税务登记义务股权转让行为必然产生公司股东的变更;不少公司知道股东变更要到工商行政管理机关办理变更登记,但疏忽了到税务机关办理变更登记;根据税务登记管理办法第十九条规定,纳税人已在工商行政管理机关办理变更登记的,应当自工商行政管理机关变更登记之日起30日内,向原税务登记机关如实提供下列证件、资料,申报办理变更税务登记：一工商登记变更表及工商营业执照；二纳税人变更登记内容的有关证明文件；三税务机关发放的原税务登记证件登记证正、副本和登记表等；四其他有关资料;二、股权转让纳税义务1、印花税股权转让行为发生频率不高,不少纳税人尚不知道股权转让书据需要贴花;而实际上,印花税作为一种行为税,只要纳税人书立、领受中华人民共和国印花税暂行条例列举的应税凭证,就必须贴花;股权转让所立的书据便属于印花税征税税目;1适用税目;根据第十条解释,企业股权转让所立的书据属于“产权转移书据”税目中“财产所有权”转移书据的征税范围;2税率;根据中华人民共和国印花税暂行条例附件规定,产权转移书据的税率为：按所载金额万分之五贴花;3纳税义务人;纳税义务人为立据人,即转让人和受让人;4纳税义务发生时间;中华人民共和国印花税暂行条例第七条规定,应纳税凭证应当于书立或者领受时贴花;5纳税举例;某有限公司成立于2001年,原有自然人股东A、B两个人,出资额分别为100万元、150万元,2011年5月6日分别于C自然人签订股权转让协议,采取平价转让,约定A将其中的50万元转让给C,B将全部150万元转让给C,则A、B、C三人分别应纳印花税50×5＝250元、150×5＝750元、50+150×5＝1000元;2、个人所得税不少纳税人、扣缴义务人对于股权转让环节可能涉及个人所得税纳税义务认识较为片面,以为只要自然人股东采取平价或低价形式转让股权,便没有所得,无须申报缴纳或扣缴个人所得税；甚至有的受让人不知道在向转让人原自然人股东支付股权转让款项时有扣缴其个人所得税的义务,从而给征纳双方增加不必要的成本、损失;现就相关政策作一梳理;1适用税目;中华人民共和国个人所得税法以下简称个人所得税法第二条第九项规定,财产转让所得应纳个人所得税;中华人民共和国个人所得税法实施条例以下简称实施条例第八条第九项规定,股权转让所得属于财产转让所得项目;2应纳税所得额的计算;实施条例第二十二条规定,财产转让所得按照一次转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额,作为应纳税所得额;就股权转让所得而言,其应纳税所得额=股权转让价-股权计税成本-与股权转让相关的印花税等税费;自然人股东股权转让价是自然人股东就转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额,以其实际成交价为股权转让价;股权转让对价为实物的,应当按照取得凭证上所注明的价格计算,但凭证上所注明的价格明显偏低或者无凭证的,由主管地方税务机关参照当地的市场价格核定;自然人股东股权转让完成后,转让方个人因受让方未按规定期限支付价款而取得的违约金收入,属于因股权转让而产生的收入;股权计税成本是指自然人股东投资入股时向企业实际交付的出资金额,或购买该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让价金额;3税率;个人所得税法第五条第五项规定,财产转让所得适用百分之二十的比例税率;4纳税义务人、扣缴义务人;个人所得税法第八条规定,个人所得税,以所得人为纳税义务人,以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人;对于股权转让来说,即以受让人为扣缴义务人;5纳税申报;实施条例第三十五条规定,扣缴义务人在向个人支付应税款项时,应当依照税法规定代扣税款,按时缴库,并专项记载备查;同时,个人所得税法第九条规定,扣缴义务人每月所扣的税款,应当在次月十五日内缴入国库,并向税务机关报送纳税申报表;文件第一条规定,股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前,负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方,应到主管税务机关办理纳税扣缴申报,并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明,到工商行政管理部门办理股权变更登记手续;第二条规定,股权交易各方已签订股权转让协议,但未完成股权转让交易的,企业在向工商行政管理部门申请股权变更登记时,应填写个人股东变动情况报告表并向主管税务机关申报;6主管税务机关;文件第三条规定,个人股东股权转让所得个人所得税以发生股权变更企业所在地地税机关为主管税务机关;7平价、低价转让的税收政策;文件第四条第二款规定,对申报的计税依据明显偏低如平价和低价转让等且无正当理由的,主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定;对于计税依据明显偏低且无正当理由如何判定、何为正当理由、对申报的计税依据明显偏低且无正当理由如何核定,分别在第二条、第三条、第四条予以明确;第二条第一项规定,符合下列情形之一且无正当理由的,可视为计税依据明显偏低：1.申报的股权转让价格低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；2.申报的股权转让价格低于对应的净资产份额的；3.申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格的；4.申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让价格的；5.经主管税务机关认定的其他情形;第二条第二项规定正当理由是指以下情形：1.所投资企业连续三年以上含三年亏损；2.因国家政策调整的原因而低价转让股权；3.将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；4.经主管税务机关认定的其他合理情形;第三条规定,对申报的计税依据明显偏低且无正当理由的,可采取以下核定方法：一参照每股净资产或纳税人享有的股权比例所对应的净资产份额核定股权转让收入;对知识产权、土地使用权、房屋、探矿权、采矿权、股权等合计占资产总额比例达50%以上的企业,净资产额须经中介机构评估核实;二参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格核定股权转让收入;三参照相同或类似条件下同类行业的企业股权转让价格核定股权转让收入;四纳税人对主管税务机关采取的上述核定方法有异议的,应当提供相关证据,主管税务机关认定属实后,可采取其他合理的核定方法;8纳税举例;接上例,设该公司股权变更前的2011年4月净资产总额为270万元,A、B两人分别C均不存在国家规定的亲属关系及赡养、扶养关系,则该次平价转让行为就属于计税依据明显偏低且无正当理由,税务机关可以采取按A、B在该公司享有的净资产份额核定股权转让收入为270×100÷100+150＝108万元、270×150÷100+150＝112万元;股权计税成本分别为100万元、150万元,可以扣除的税费分别为250元、750元,A、B分别应纳个人所得税00-250×20%＝15950元、00-750×20%＝23850元;若A、B按超过270万元净资产的价格转让给C,则股权转让价按实际成交价计算;3、企业所得税;企业股东转让股权,会涉及企业所得税;1收入;中华人民共和国企业所得税法以下简称企业所得税法第六条第三项规定,转让财产收入列入企业收入总额范围;中华人民共和国企业所得税法实施条例第十六条规定,企业转让股权取得的收入属于转让财产收入;2扣除;根据企业所得税法第八条规定,企业实际发生的与取得收入有关的、合理的支出,包括成本、费用、税金、损失和其他支出,准予在计算应纳税所得额时扣除;就股权转让来说,股权计税成本及与股权转让相关的印花税等税费可以扣除;3应纳税所得额;等于股权转让收入减去股权计税成本后的余额;4税率：企业所得税法第四条规定,企业所得税的税率为25%;企业所得税法第四章第二十八条规定,符合条件的小型微利企业,减按20%的税率征收企业所得税;国家需要重点扶持的高新技术企业,减按15％的税率征收企业所得税;源文档<一、股权转让的税收特点一是企业股权转让税收流失现象较严重;企业股权转让行为是否要纳税、要纳哪些税、如何计算缴纳,不少纳税人在发生该行为时容易疏忽;二是股权转让行为具有偶发性;股权转让对企业而言是一项重大变更,不是每个企业都会发生,对一个企业而言,股权转让在通常情况下也不会经常发生,因而无论是对企业还是税务机关来说,股权转让的涉税业务都不是一项经常性的业务,具有一定的偶发性;三是股权转让行为具有隐蔽性;部分纳税人对股权转让纳税义务不甚了解,未及时主动地对股权转让的应税行为进行纳税申报,税务机关不能及时了解掌握企业的股权转让行为；也有相当一部分股权转让者纳税意识不强,还抱有侥幸心理,为规避税收有意隐瞒股权转让行为,而税企信息不对称造成税务机关难以组织有效的事前监控,税收监管往往滞后;四是股权转让价格往往具有虚假性;因为股权转让的价格直接关系到股权转让人的切身利益,股权转让人主观上存在着隐瞒股权转让价格的动机,对于税务机关而言,需要对股权转让价格的真实性进行核实,而目前我国并未形成一套行之有效的社会评估机制;二、企业股权转让的纳税义务一印花税股权转让行为发生频率不高,不少纳税人尚不知道股权转让书据需要贴花;而实际上,印花税作为一种行为税,只要纳税人书立、领受中华人民共和国印花税暂行条例列举的应税凭证,就必须贴花;股权转让所立的书据属于印花税征税税目,即“产权转移书据”税目中“财产所有权”,按所载金额万分之五贴花;二个人所得税不少纳税人、扣缴义务人对于股权转让环节可能涉及个人所得税纳税义务认识较为片面,以为只要自然人股东采取平价或低价形式转让股权,便没有所得,无须申报缴纳或扣缴个人所得税；甚至有的受让人不知道在向转让人原自然人股东支付股权转让款项时有扣缴其个人所得税的义务,从而给征纳双方增加不必要的成本、损失;现就相关政策作一梳理;1、适用税目;中华人民共和国个人所得税法以下简称个人所得税法第二条第九项规定,财产转让所得应纳个人所得税;中华人民共和国个人所得税法实施条例以下简称实施条例第八条第九项规定,股权转让所得属于财产转让所得项目;2、应纳税所得额的计算;实施条例第二十二条规定,财产转让所得按照一次转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额,作为应纳税所得额;就股权转让所得而言,其应纳税所得额=股权转让价-股权计税成本-与股权转让相关的印花税等税费;3、税率;个人所得税法第五条第五项规定,财产转让所得适用百分之二十的比例税率;4、纳税义务人、扣缴义务人;个人所得税法第八条规定,个人所得税,以所得人为纳税义务人,以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人;对于股权转让来说,即以受让人为扣缴义务人;5、纳税申报;实施条例第三十五条规定,扣缴义务人在向个人支付应税款项时,应当依照税法规定代扣税款,按时缴库,并专项记载备查;同时,个人所得税法第九条规定,扣缴义务人每月所扣的税款,应当在次月十五日内缴入国库,并向税务机关报送纳税申报表;6、主管税务机关;文件第三条规定,个人股东股权转让所得个人所得税以发生股权变更企业所在地地税机关为主管税务机关;7、平价、低价转让的税收政策;文件第四条第二款规定,对申报的计税依据明显偏低如平价和低价转让等且无正当理由的,主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定;三企业所得税;企业股东转让股权,还要申报缴纳企业所得税;1、收入;中华人民共和国企业所得税法以下简称企业所得税法第六条第三项规定,转让财产收入列入企业收入总额范围;中华人民共和国企业所得税法实施条例第十六条规定,企业转让股权取得的收入属于转让财产收入;2、扣除;根据企业所得税法第八条规定,企业实际发生的与取得收入有关的、合理的支出,包括成本、费用、税金、损失和其他支出,准予在计算应纳税所得额时扣除;就股权转让来说,股权计税成本及与股权转让相关的印花税等税费可以扣除;3、应纳税所得额;转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后,为股权转让所得;4、税率;企业所得税法第四条规定,企业所得税的税率为25%;企业所得税法第二十八条规定,符合条件的小型微利企业,减按20%的税率征收企业所得税;国家需要重点扶持的高新技术企业,减按15％的税率征收企业所得税;、规定,自2010年1月1日至2011年12月31日,对年应纳税所得额低于3万元含3万元的小型微利企业,其所得减按50%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税;规定,自2012年1月1日至2015年12月31日,对年应纳税所得额低于6万元含6万元的小型微利企业,其所得减按50%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税;5、税务处理1一般性税务处理:被收购方应确认股权转让所得或损失,收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定;例一A公司向C公司转让B公司的长期股权投资,计税基础1000万,转让价为2000万;A公司确认所得2000-1000=1000万元,应纳企业所得税=1000×25%=250万元;C公司以实际支付的2000万元作为计税基础;2特殊性税务处理: 如果购买企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%,且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额本企业或其控股企业的股权股份不低于其交易支付总额的85%,且同时符合特殊处理的其他条件,则股权交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失,其非股权支付仍应在交易当期确认相应资产转让所得或损失,并调整相应资产的计税基础;例二A公司以本企业20%的股权股本1000万,公允价值为5700万元和300万元现金作为支付对价,收购C公司持有的B公司80%的股权计税基础1000万元,公允价值6000万元;假设C 公司不享受小型微利企业优惠政策;由于A公司收购C公司股权的比例大于75%,股权支付占交易总额比例：5700÷6000=95%,大于85%,假定同时符合特殊处理的其他条件;依据文件规定,C公司可暂不确认转让B公司股权的全部转让所得,但应确认取得非股权支付额300万元现金对应的股权转让所得,即应确认股权转让所得6000-1000×300÷6000=250万元应纳企业所得税=250×25%=万元;源文档<。

股权转让涉税事宜
在进行股权转让时，涉及的税务事宜主要包括以下几个方面：
1. 转让所得税：股权转让方可能需要就其转让所得缴纳所得税。

这通常取决于转让方是个人还是公司，以及转让方的税务居民身份。

2. 印花税：在某些司法管辖区，股权转让可能需要缴纳印花税，这是一种对书面文件征收的税。

3. 增值税（VAT）或商品与服务税（GST）：在某些情况下，股权转让可能被视为提供服务，因此可能需要缴纳增值税或商品与服务税。

4. 资本利得税：如果股权转让产生资本利得，转让方可能需要缴纳资本利得税。

5. 预扣税：在某些情况下，购买方可能需要在支付股权转让款项时预扣一定比例的税款，并将其交给税务机关。

6. 转让定价：如果股权转让涉及跨国交易，可能需要遵守转让定价规则，以确保交易价格符合独立交易原则。

7. 税务合规：股权转让双方应确保遵守所有相关的税务申报和记录保存要求。

8. 税务筹划：在股权转让过程中，可能需要进行税务筹划，以合法减少税负。

9. 税务争议解决：如果税务机关对股权转让的税务处理提出异议，转
让双方可能需要通过税务争议解决程序来解决。

10. 税务咨询：在进行股权转让之前，建议咨询税务专家，以确保所有税务事宜得到妥善处理。

请注意，具体的税务处理可能因国家和地区的税法差异而有所不同，因此在进行股权转让前，应咨询当地的税务顾问或律师，以确保符合当地的法律法规。