天邦股份：2019年年度股东大会的法律意见书

宁波天邦股份有限公司章程二○一二年十月目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的提案与通知第五节股东大会的召开第六节股东大会和表决和决议第五章董事会第一节董事第二节董事会第六章总经理及其他高级管理人员第七章监事会第一节监事第二节监事会第三节监事会决议第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第九章通知和公告第一节通知第二节公告第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二节解散和清算第十一章修改章程第十二章附则第一章总则第一条为维护宁波天邦股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司系根据宁波市人民政府甬政发[2001]第64号文，以整体变更方式设立的股份有限公司，于2001年4月30日在宁波市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码为3302001004349。

第三条公司于2007年3月8日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]48号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股1,850万股。

公司社会公众股于2007年4月3日在深圳证券交易所上市。

第四条公司注册名称：宁波天邦股份有限公司公司英文名称：NINGBO TECH-BANK CO., LTD.第五条公司住所：浙江省余姚市西石山北路239号嘉豪云鼎商城三楼，邮政编码：315400。

第六条公司注册资本为人民币20,550万元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条总经理为公司的法定代表人。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

新希望乳业股份有限公司2019年年度股东大会会议资料二〇二〇年六月目录关于董事会《2019年度工作报告》的议案.......................................................................... - 6 - 独立董事2019年度述职报告 ............................................................................................ - 14 - 关于监事会《2019年度工作报告》的议案........................................................................ - 18 - 关于《2019年度财务决算报告》的议案 ........................................................................... - 21 - 关于确认2019年度日常关联交易及2020年度日常关联交易预计的议案 ......................... - 28 - 关于2020年度融资担保额度的议案.................................................................................. - 31 - 关于2020年度向金融机构申请综合授信额度的议案......................................................... - 32 - 关于2019年年度利润分配预案的议案.............................................................................. - 33 - 关于聘请2020年度审计机构的议案.................................................................................. - 34 - 关于公司董事、监事2020年薪酬方案的议案 ................................................................... - 35 - 关于公司2019年年度报告及其摘要的议案....................................................................... - 37 - 关于公司符合重大资产购买条件的议案............................................................................. - 38 - 关于公司重大资产购买方案的议案 .................................................................................... - 39 - 关于《新希望乳业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案 ............ - 44 - 关于公司与永峰管理有限公司、上达乳业投资（香港）有限公司及物美科技集团有限公司签署附条件生效的《新希望乳业股份有限公司与宁夏寰美乳业发展有限公司全体股东关于宁夏寰美乳业发展有限公司60%股权之支付现金购买资产协议》的议案 ........................................ - 45 - 关于本次交易构成重大资产重组的议案............................................................................. - 46 - 关于本次交易不构成关联交易的议案................................................................................. - 47 - 关于本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案- 48 - 关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案- 49 - 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案.................... - 50 - 关于确认公司本次交易中相关审计报告与资产评估报告的议案 ......................................... - 51 -关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性之意见的议案 .................................................................................................................... - 52 - 关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案 ........................................................... - 54 - 关于董事会决议公告前公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案 .................................................................................... - 55 - 关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案............................................. - 56 - 关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案......... - 57 - 关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜的议案 .............................. - 58 - 关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案 ................................................... - 59 - 关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案 .......................................................... - 60 - 关于公司《公开发行A股可转换公司债券预案》的议案 ................................................... - 69 - 关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金项目可行性的议案 ................................. - 70 - 关于公司与永峰管理有限公司、上达乳业投资（香港）有限公司及物美科技集团有限公司签署附条件生效的《新希望乳业股份有限公司与宁夏寰美乳业发展有限公司全体股东关于宁夏寰美乳业发展有限公司40%股权之支付现金购买资产协议》的议案 ........................................ - 71 - 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案...................................................................... - 72 - 关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补被摊薄即期回报措施和承诺的议案.......................................................................................................................................... - 73 - 关于《可转换公司债券持有人会议规则》的议案............................................................... - 74 - 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案 .................................................................................................................... - 75 - 关于选举第二届董事会非独立董事的议案 ......................................................................... - 77 - 关于选举第二届董事会独立董事的议案............................................................................. - 80 - 关于选举第二届监事会非职工代表监事的议案 .................................................................. - 83 -新希望乳业股份有限公司2019年年度股东大会会议议程会议时间：2020年6月16日现场会议地点：成都市高新区科华南路339号成都科华明宇豪雅饭店会议室会议主持人：席刚董事长会议议程：一、主持人介绍现场参加会议的股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会议的董事、监事、高管人员和中介机构代表二、主持人宣布会议开始，介绍会议议程三、审议会议议案四、投票表决，统计票数及宣布投票结果，签署会议文件1、推选投票表决结果的清点、汇总代表（股东代表、监事及律师）2、现场股东及股东代表对审议议案进行投票表决3、表决情况汇总并宣布表决结果4、律师宣读法律意见5、全体到会董事在会议记录和决议上签字五、股东及股东代表提问六、主持人宣布会议结束2019年年度股东大会会议议案议案一关于董事会《2019年度工作报告》的议案各位股东及股东代表：受公司董事会委托，现在就公司董事会2019年度整体工作情况及2020年度工作思路向大会作报告，请予以审议。

证券代码：002124 证券简称：天邦股份公告编号：2020-053
天邦食品股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天邦食品股份有限公司第七届董事会第十八次会议通知已于2020年5月10日以电话和电子邮件方式向全体董事发出，会议于2020年5月20日下午15:00以通讯与现场相结合的方式召开。

会议由张邦辉先生主持，应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。

本次会议审议通过了如下议案：
会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于聘任副总裁的议案》
经公司总裁提名，提名委员会审议通过，会议同意聘请朱爱民先生为公司副总裁，任期至公司第七届董事会届满为止，详见巨潮资讯网公告（公告编号：2020-054）。

特此公告。

天邦食品股份有限公司董事会
二〇二〇年五月二十一日。

证券代码：002385 证券简称：大北农编号：2020-058北京大北农科技集团股份有限公司2019年度股东大会决议公告重要提示1、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

2、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况，不涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召开和出席情况1、会议名称：北京大北农科技集团股份有限公司2019年度股东大会2、现场会议时间：2020年5月15日14：303、现场会议地点：公司总部会议室（北京市海淀区中关村大街27号1901A）4、会议召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

5、召集人：公司第五届董事会6、主持人：公司董事长邵根伙先生7、出席情况现场出席本次股东大会投票的股东及股东代表共计7人，代表公司股份1,514,163,982股，占上市公司总股份的36.0917％。

根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会网络投票的股东共16人，代表公司股份代表股份42,877,097股，占上市公司总股份的1.0220％。

出席本次股东大会的股东及股东代表共计23人，代表股份1,557,041,079股，占上市公司总股份的37.1137％。

其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东外，参加本次股东大会的股东及股东代表共计21人，代表股份47,196,384股，占上市公司总股份的1.1250％。

公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师列席了本次股东大会。

二、议案的审议和表决情况1、审议通过了《2019年度董事会工作报告》；同意1,556,866,379股，占出席会议所有股东所持股份的99.9888％；反对9,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0006％；弃权165,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0106％。

其中，持股比例在5%以下的中小股东投票情况为：同意47,021,684股，占出席会议中小股东所持股份的99.6298％；反对9,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0203％；弃权165,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.3498％。

证券代码：002124 证券简称：天邦股份公告编号：2021-073
天邦食品股份有限公司
关于控股股东股权质押和解质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司控股股东张邦辉先生（目前持有公司流通股401,735,485股，占公司总股本的21.84%，其中有限售条件流通股301,301,613股）有关办理股权质押和解除质押的通知。

一、股东股份质押的基本情况
二、股东股份质押后续进展
本次解除质押基本情况：
三、股东股份累计质押情况
截至公告披露日，张邦辉先生所持质押股份情况如下：
四、备查文件
1．中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。

特此公告。

天邦食品股份有限公司董事会
二〇二一年六月二十九日。

证券代码：002124 证券简称：天邦股份公告编号：2020-032天邦食品股份有限公司2019年度业绩快报修正公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本公告所载2019年度的财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

一、修正前后的2019年度主要财务数据和指标注1：上述数据均以公司合并报表数据填列；注2：本报告期初归属于上市公司股东的每股净资产是按本报告期初的股本为基数计算得出。

二、业绩快报修正情况说明1、公司于2020年2月29日披露了《2019年度业绩快报》，经财务部门初步测算，2019年公司实现营业总收入600,550.3万元，同比增长32.90%；利润总额15,052.18万元，同比增长127.44%；归属于上市公司股东的净利润12,087.94万元、基本每股收益0.10元/股, 分别同比上升121.13%、121.13%。

2、管理层根据最新获得的信息对财务报表进行调整后，2019年度，公司预计实现营业总收入600,688.34万元，同比增长32.93%；营业利润22,818.40万元，同比增长146.53%；利润总额12,654.79万元，同比增长123.07%；归属于上市公司股东的净利润10,040.24万元、基本每股收益0.09元，分别同比上升117.55%、117.55%。

3、造成以上差异的主要原因是公司参股公司经审计后的数据有所调整，公司根据权益法相应调减投资收益。

三、其他说明本次业绩快报修正公告数据尚未经会计师事务所审计，与公司2019年度报告中披露的最终数据可能存在差异，具体财务数据将在公司2019年度报告中详细披露。

敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

四、备查文件1、经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；2、内部审计部门负责人签字的内部审计报告。

河南陆达律师事务所关于河南银鸽实业投资股份有限公司2019年第五次临时股东大会的法律意见书陆达法意字［2019]075号致：河南银鸽实业投资股份有限公司河南陆达律师事务所受河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派高纪彬、杨娣律师（以下简称“经办律师”）参加公司2019年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定及《河南银鸽实业投资股份有限公司章程》(以下简称“公司《章程》”)的有关规定，出具本法律意见书。

一、关于本次股东大会的召集、召开程序经办律师查验，公司于2019年11月13日召开第九届董事会第十七次会议作出召开本次股东大会的决议。

公司董事会于2019年11月14日在中国证监会指定报刊和指定网站上刊登第九届董事会第十七次会议决议和召开本次股东大会的通知，将本次股东大会会议议题、时间、地点、出席会议人员、会议登记事项、联系方式及其他事项予以公告。

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

按照会议通知及相关规定，公司已对出席本次股东大会现场投票的股东或其代理人的身份及证件进行了查验、登记。

本次股东大会（现场）于2019年11月29日（星期五）14:30在河南省漯河市召陵区人民东路6号公司科技研发大厦5楼会议室召开。

通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

本次股东大会（现场）由公司董事长顾琦先生主持。

本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与会议通知的内容相一致。

经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合国家法律、法规、《股东大会规则》及公司《章程》的有关规定。

关于发布《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的通知证监发[2001]37号第一章法律意见书和律师工作报告的基本要求第一条根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规的规定，制定本规则。

第二条拟首次公开发行股票公司和已上市公司增发股份、配股，以及已上市公司发行可转换公司债券等，拟首次公开发行股票公司或已上市公司（以下简称“发行人”）所聘请的律师事务所及其委派的律师（以下“律师”均指签名律师及其所任职的律师事务所）应按本规则的要求出具法律意见书、律师工作报告并制作工作底稿。

本规则的部分内容不适用于增发股份、配股、发行可转换公司债券等的，发行人律师应结合实际情况，根据有关规定进行调整，并提供适当的补充法律意见。

第三条法律意见书和律师工作报告是发行人向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请公开发行证券的必备文件。

第四条律师在法律意见书中应对本规则规定的事项及其他任何与本次发行有关的法律问题明确发表结论性意见。

第五条律师在律师工作报告中应详尽、完整地阐述所履行尽职调查的情况，在法律意见书中所发表意见或结论的依据、进行有关核查验证的过程、所涉及的必要资料或文件。

第六条法律意见书和律师工作报告的内容应符合本规则的规定。

本规则的某些具体规定确实对发行人不适用的，律师可根据实际情况作适当变更，但应向中国证监会书面说明变更的原因。

本规则未明确要求，但对发行人发行上市有重大影响的法律问题，律师应发表法律意见。

第七条律师签署的法律意见书和律师工作报告报送后，不得进行修改。

如律师认为需补充或更正，应另行出具补充法律意见书和律师工作报告。

第八条律师出具法律意见书和律师工作报告所用的语词应简洁明晰，不得使用“基本符合条件”或“除XXX以外，基本符合条件”一类的措辞。

对不符合有关法律、法规和中国证监会有关规定的事项，或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，律师应发表保留意见，并说明相应的理由。

宁波天邦股份有限公司2006年第一次临时股东大会决议宁波天邦股份有限公司（以下简称“公司”）2006年第一次临时股东大会于2006年1月26日（星期一）上午9时，在上海市松江区洞泾路58号上海天邦公司会议室召开。

出席会议的股东及股东代表共15人，代表有表决权的股份5,000万股，占公司总股份的100%，符合《公司法》和《公司章程》规定。

本次会议由公司董事长吴天星主持，公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

与会人员认真听取和审议了董事会提交的所有议案，经全体股东代表记名投票表决，通过如下决议：一、审议批准《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》公司拟申请首次向社会公开发行股票并上市，具体方案如下：1、本次发行为人民币普通股（A股），每股面值为1元；2、本次发行数额为不超过3,000万股（具体发行数额由公司董事会根据实际情况确定）；3、本次发行股票的发行价格将根据证券市场具体情况，由公司董事会与主承销的证券公司（保荐机构）协商确定；4、本次发行不向原有股东配售；5、本次发行完毕后，公司股票在证券交易所上市；6、本次申请的有效期为两年，从股东大会通过之日起计算。

赞成5,000万票，反对0票，弃权0票。

赞成票占出席代表所持股份数的100% 二、审议批准《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股票并上市相关事宜的议案》公司董事会具体负责办理与本次发行股票并上市有关的如下事务：1、根据国内现行法律、法规、规范性文件以及具体市场情况制定和实施本次发行 1A股的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、询价区间、发行价格、具体申购办法，以及与发行定价方式有关的其他事项；2、签署本次发行及募集资金投资项目相关的重要合同、文件；3、根据本次募集资金的实际到位情况，对募集资金投资项目及金额作适当调整；4、本次股票发行后向主管工商行政管理部门办理公司章程、注册资本及所涉其他事项的变更登记和备案手续；5、本次股票发行后向证券交易所申请股票上市；6、办理与本次股票发行上市有关的其他事宜。

证券代码:002124 证券简称:天邦股份公告编号:2020-066天邦食品股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议公告本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、重要提示1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开；2、本次股东大会无其他变更、否决提案的情况。

二、会议召开情况1、现场会议时间：2020年7月24日（星期五）下午14:00网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年7月24日（星期五）9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年7月24日（星期五）上午9:15至2020年7月24日（星期五）下午15:00期间的任意时间；2、现场会议召开地点：公司子公司汉世伟食品集团有限公司总部，位于安徽省马鞍山市乌江工业园通江大道；3、召集人：公司董事会；4、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式；5、会议主持人：董事长张邦辉；6、本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《天邦食品股份有限公司公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

三、会议出席情况1、通过现场和网络投票的股东及股东授权代表22人，代表股份354,886,862股，占上市公司总股份的30.6035％。

其中：通过现场投票的股东及股东授权代表7人，代表股份347,034,503股，占上市公司总股份的29.9264％。

通过网络投票的股东15人，代表股份7,852,359股，占上市公司总股份的0.6771％。

2、中小投资者（指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董监高以外的其他股东）共22名，代表股份8,812,312股，占上市公司总股份的0.7599％。

3、公司董事、监事、高级管理人员和见证律师出席了本次会议。

四、提案审议情况本次股东大会以现场记名投票和网络投票表决的方式，审议通过了如下提案：议案1.00 关于公司生猪养殖项目建设规划的议案总表决情况：同意354,886,516股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权346股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。