上市公司并购重组相关会计处理

并购重组中的会计与税务问题处理实务作者：阎雪生来源：《现代经济信息》 2018年第3期并购重组中的会计与税务问题处理实务阎雪生河南中兴信和会计师事务所有限公司摘要：上市公司并购重组过程中容易出现会计和税务问题，必须及时加以解决和处理，才能顺利实现并购重组。

本文基于上市公司并购重组中的会计与税务问题展开论述，首先分析了并购重组对相关企业财务工作的影响，其次分析了并购重组中出现的会计与税务问题，最后针对这些问题如何处理提出了相应的建议，以期促进上市公司并购重组的顺利开展。

关键词：并购重组；会计；税务；实务中图分类号：F230文献识别码：A文章编号：1001-828X(2018)004-0-01随着我国经济的发展，市场竞争愈加激烈，企业不断在调整内部的结构和发展形式，以适应市场经济的发展。

我国当前已经有很多上市公司，而并购重组往往是上市公司进行内部资源调整、转型的重要方式。

通过并购重组，上市公司可以迅速实现资产和规模的扩充、实现企业内部经济结构的调整，将一些不必要的项目放弃，重新选择一些优秀的项目进行发展。

但是并购重组往往都是“大工程”，其中的会计与税务问题都比较复杂，在处理起来需要一定的技巧。

一、并购重组对企业财务工作的影响企业的并购重组实际上直接改变了企业的股权结构，那么随之企业内部的股份分配、资产情况、主营业务等都会发生相应的变化，因此，并购重组会对实施这一决策的企业产生非常大的影响，尤其是对企业的财务工作发生重要影响。

企业必须首先确保原本的财务核算是准确的，在并购重组之前，要对企业的资产情况进行清算，然后在并购重组之后，对该过程中发生的资产变化、资金流动、股权变动、负债情况等进行重新的整理和评估，并最终拿出清晰的财务报告。

而且由于并购重组的过程复杂，所涉及的企业、部门、人员众多，并购重组过程中就需要对财务工作情况进行披露，这更加重了财务部门的工作负担，而且所披露的财务信息必须准确无误才能通过审批，因此，并购重组对企业财务工作的影响非常大，往往还需要与会计事务所进行合作才能完成并购重组工作。

上市公司并购重组财务会计问题初探作者：郦勇强来源：《财经界·学术版》2016年第12期摘要：随着社会的发展和经济的进步，企业间的竞争变得越来越激烈，更多的企业为了在激烈的市场竞争中实现更快更好的发展和进步开始使用并购重组这种形式来扩大企业自身的规模，以赢得更多经济效益。

另外从政策上看，国家鼓励、支持上市公司进行以市场为主导的，有利于公司发展和壮大的并购重组行为。

而并购重组过程中无疑会涉及到财务会计问题，而且从某种意义上来讲财务会计问题处理的好坏在很大程度上决定着上市公司并购重组工作的成功与否。

所以本文拟从提高上市公司并购重组财务会计工作的绩效为根本的出发点和落脚点，首先分析了上市公司资产重组会计处理中涉及到的重要财务问题；其次探究了上市公司不同并购类型中不同的财务会计处理；最后阐述了上市公司并购重组财务会计处理中需要注意的事项和要点。

关键词：上市公司并购重组财务会计一、上市公司并购重组会计处理中涉及到的重要财务问题当今的市场环境和经济环境下，企业并购重组是社会发展和企业发展的必然趋势，而如何处理好其中的财务问题显得尤为重要，所以笔者就上市公司资产重组会计处理中涉及到的重要财务问题进行了如下分析和研究。

（一）上市公司并购重组中公允价值的确定上市公司在进行并购重组时会涉及到的重要财务问题之一就是公允价值的确定，而我们所说的公允价值就是指社会经济活动中，以公平、公开、公正的形式进行平等交易的价格，公允价值确定的是否合理对企业的结构的调整、资产的置换以及股权的转让等方面都会产生直接的影响。

所以企业在确定公允价值时不仅要明确影响公允价值确定的因素，即市场化发展程度、法律法规约束、选择的评估机构和评估方法等；另外，还要做好关联交易涉及的关联方定价问题，通过合理确定交易价格的公允性来减少并购重组中不合规行为的发生。

（二）上市公司并购重组中会计信息的披露上市公司进行并购重组时会涉及到的又一比较重要的财务问题就是会计信息的披露。

会计学中的企业合并与重组的会计处理企业合并与重组是指两个或多个企业为了实现共同的经济利益，通过合并或重组的方式进行的一种经济行为。

在会计学中，企业合并与重组的会计处理是一个重要的课题。

本文将从会计准则、合并方式、会计处理等方面进行探讨。

一、会计准则在企业合并与重组的会计处理中，会计准则起着重要的指导作用。

国际会计准则委员会（IASB）制定的国际财务报告准则（IFRS）是全球通用的会计准则，其中包括了有关企业合并与重组的会计处理的规定。

根据IFRS，企业合并与重组应当按照购买法（Purchase Method）进行会计处理。

购买法要求，在企业合并或重组发生时，以公允价值为基础，计量合并或重组后形成的净资产和负债，并确认商誉。

此外，IFRS还规定了合并后的财务报表的编制要求，包括合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表等。

二、合并方式企业合并与重组的方式多种多样，常见的有股权交换、资产购买和合并等。

不同的合并方式对于会计处理有着不同的影响。

1. 股权交换股权交换是指通过交换股权来实现企业合并或重组的一种方式。

在股权交换中，合并后的企业以发行股份的方式支付对价。

会计处理上，合并后的企业应当按照公允价值计量被合并企业的净资产和负债，并确认商誉。

2. 资产购买资产购买是指合并方通过购买被合并方的资产和负债来实现企业合并或重组的一种方式。

在资产购买中，合并方会计上将被合并方的净资产和负债计入自己的财务报表，并确认商誉。

3. 合并合并是指两个或多个企业合并为一个新的企业的一种方式。

在合并中，合并后的企业会计上将合并前的企业的净资产和负债计入自己的财务报表，并确认商誉。

三、会计处理在企业合并与重组的会计处理中，存在一些特殊的会计处理问题，如商誉的确认、合并日的确定、合并成本的计量等。

1. 商誉的确认商誉是指企业在合并或重组中超过被合并方净资产和负债的差额。

根据IFRS，商誉应当在合并或重组发生时确认，并在后续的会计期间按照公允价值进行摊销。

第16章并购重组中的会计处理核心思想1、会计制度和准则的规定对企业并购重组的决策都有一定的影响，对企业并购重组前后，公司在市场上的股价表现更是会产生重要的作用。

2、并购重组中对外投资的会计处理方法包括成本法和权益法两种基本方法。

涉及编制合并会计报表的，可供选择的合并报表编制方法有购买法和权益联合法，采用不同的会计处理方法对资产负债表和损益表有重大影响，并对合并后企业价值产生重大影响。

3、上市公司的盈余管理将影响并购重组中的定价，上市公司的关联方交易也将对重组中的资产交易价格产生重要影响。

上市公司的会计信息披露将影响并购重组中股东对信息的了解从而影响并购、重组的定价、市场反映等多方面问题。

4、上市公司的审计能保证并购重组中上市公司数据的真实性、可靠性。

解答的问题?1、我国会计法规体系是如何构成的？我国会计规范与国际会计准则有何异同？2、并购中的会计处理方法有哪些？购买法和权益联合法有何区别？采用购买法和权益联合法对合并企业价值有什么样的不同影响？这两种方式在我国是如何应用的？3、对并购中的会计处理有哪些理论观点？4、为什么要求编制模拟财务信息？国内外对并购重组中的模拟财务信息是如何规范的？5、上市公司并购重组中的利润操纵的动机是什么？可能采取什么手段？6、上市公司进行盈余管理的动机是什么？进行盈余管理常用的手段有哪些？我国上市公司兼并与收购中容易出现哪些盈余管理问题？7、上市公司关联方交易是如何定义的？我国对上市公司关联方交易是如何规范的？8、上市公司关利用联方交易操纵利润的手段通常有哪些？9、我国对上市公司并购重组中的会计信息披露是如何规范的？我国上市公司会计信息披露中存在哪些问题？10、我国的审计概念及体系是什么？上市公司财务审计的总体状况如何？一、引言和基本概念上市公司的并购重组不仅仅涉及公司战略管理和资本运作，它在运作过程中还需要涉及一系列的会计问题，会计制度和准则的规定对企业并购重组的决策都有一定的影响，对企业并购重组前后，公司在市场上的股价表现更是会产生重要的作用，因此，并购重组中的会计问题是一个值得关注的问题。

并购重组中的会计处理并购重组中的会计处理核心思想1、会计制度和准则的规定对企业并购重组的决策都有一定的影响，对企业并购重组前后，公司在市场上的股价表现更是会产生重要的作用。

2、并购重组中对外投资的会计处理方法包括成本法和权益法两种基本方法。

涉及编制合并会计报表的，可供选择的合并报表编制方法有购买法和权益联合法，采用不同的会计处理方法对资产负债表和损益表有重大影响，并对合并后企业价值产生重大影响。

3、上市公司的盈余管理将影响并购重组中的定价，上市公司的关联方交易也将对重组中的资产交易价格产生重要影响。

上市公司的会计信息披露将影响并购重组中股东对信息的了解从而影响并购、重组的定价、市场反映等多方面问题。

4、上市公司的审计能保证并购重组中上市公司数据的真实性、可靠性。

解答的问题?1、我国会计法规体系是如何构成的？我国会计规范与国际会计准则有何异同？2、并购中的会计处理方法有哪些？购买法和权益联合法有何区别？采用购买法和权益联合法对合并企业价值有什么样的不同影响？这两种方式在我国是如何应用的？3、对并购中的会计处理有哪些理论观点？4、为什么要求编制模拟财务信息？国内外对并购重组中的模拟财务信息是如何规范的？5、上市公司并购重组中的利润操纵的动机是什么？可能采取什么手段？6、上市公司进行盈余管理的动机是什么？进行盈余管理常用的手段有哪些？我国上市公司兼并与收购中容易出现哪些盈余管理问题？7、上市公司关联方交易是如何定义的？我国对上市公司关联方交易是如何规范的？8、上市公司关利用联方交易操纵利润的手段通常有哪些？9、我国对上市公司并购重组中的会计信息披露是如何规范的？我国上市公司会计信息披露中存在哪些问题？10、我国的审计概念及体系是什么？上市公司财务审计的总体状况如何？第１６章并购重组中的会计处理一、引言和基本概念上市公司的并购重组不仅仅涉及公司战略管理和资本运作，它在运作过程中还需要涉及一系列的会计问题，会计制度和准则的规定对企业并购重组的决策都有一定的影响，对企业并购重组前后，公司在市场上的股价表现更是会产生重要的作用，因此，并购重组中的会计问题是一个值得关注的问题。

企业并购与重组会计案例解析
企业并购与重组是企业发展中的重要环节，需要进行精准的会计分析才能确保交易的顺利完成。

下面通过一个案例来解析企业并购与重组中的会计处理。

某企业A计划收购B企业，经过谈判双方达成协议，A以股份换取B的全部股权，单价为10元。

根据合并财务报表的原则，A公司需要进行资产减值、长期股权投资和商誉的核算与估算。

首先，A公司需要进行资产减值的核算。

由于收购后B公司的固定资产、无形资产等资产价值可能会发生变化，A公司需要进行减值测试。

如果测试发现资产价值低于账面价值，则需要进行减值处理，并将减值金额计入合并报表中。

其次，A公司需要对B公司的长期股权投资进行估价。

长期股权投资的估值需要考虑B公司未来预期收益、现金流量和财务状况等因素，综合确定估值。

如果B公司长期股权投资的市值高于A公司购买价格，则应当按照公允价值计量，并将其计入合并报表中。

最后，A公司需要核算商誉的价值。

商誉是指企业收购另一家企业时，超过其净资产的部分应记录为商誉。

A公司需要对商誉进行估值和分配，将该部分计入至合并报表中。

在整个并购与重组过程中，A公司还需要注意税务规划、财务报告的透明度和合法性等问题，以确保交易的成功进行。

以上就是企业并购与重组会计案例的解析。

会计研究ACCOUNTING RESEARCH上市公司并购重组财务会计问题初探陈芳天健会计师事务所(特殊普通合伙)摘要：随着我国经济的高速发展、社会的不断进步，很多上市公司为了扩大公司的规模，提高公司在社会中的地位，选择了并购重组的方式来促进自身的发展与进步。

本篇文章在上市公司并购重组的基础上，研究了上市公司并购重组涉及到的一些问题，分析了上市公司财务方面可能受到的影响，并提出了财务会计问题处理的相关对策，希望能对上市公司的财务会计处理有所帮助。

关键词：上市公司；并购重组；财务会计上市公司的并购重组的行为指的是，通过上市公司通过购买资产、出售资产、收购股份、公司的合并与分立等方式，改变了公司的股权结构、组织架构、资产分配等的经济行为。

这种并购重组的经济行为，在某种程度上，可以促进上市公司资源的有效整合，有助于促进人才的合理流动，可以帮助上市公司提高自身的市场竞争力。

但是上市公司的并购重组的经济行为涉及的财务会计问题众多，处理的过程也是十分复杂。

一、上市公司并购重组业务论述(一)上市公司并购重组中存在的经营风险1.并购重组中的整合问题上市公司在进行并购重组的过程中，最关键的就是标的资产和上市公司的整合问题。

除非上市公司对标的资产前期即有投资或相当了解，否则在收购初期，上市公司更多地扮演是财务投资者的角色。

并购重组中的标的资产由标的公司管理层运营，产生的经营成果由标的资产的原股东或管理层进行业绩承诺，但在实际操作中，随着上市公司收购完成后对标的资产的整合，往往带来标的资产管理层的职权甚至人事的变动，最不幸的就是直接转换为上市公司代替行使标的资产管理职责，原来体现在支付对价中的管理团队价值无形之中就发生了重大损失。

上市公司一旦代替原管理层行使管理职责，不但不利于上市公司并购战略的科学制定和具体执行，还会直接会影响上市公司对溢价收购所形成的商誉在未来期间的正确计量。

2.并购重组的融资问题上市公司的并购重组业务的成功与否，除了受到公司外部环境的约束外，还与企业自身的经济实力和并购实力有关系。

营销与市场经济与社会发展研究浅析上市公司并购重组财务会计问题新联谊会计师事务所有限公司　刘俊摘要：上市公司并购重组指的是通过公司分立、公司合并、收购股份、出售资产、购买资产等方式，对公司的资产分配、组织架构、股权结构加以改变，属于经济行为的一种。

随着经济的进步与社会的发展，企业间的激烈竞争让一些公司不得不重新考虑自身的经营状态，通过并购重组来拓展规模，获取更多经济收益。

并购重组无疑会涉及到财务会计相关问题，在此方面的处理能力直接关系到并购重组行为的有效程度，也对公司后期的发展产生明显影响。

本文首先分析了并购重组涉及到的财务会计问题，并在此基础上提出几点财务会计处理方法。

关键词：上市公司；并购处理；财务会计上市公司长期以来目标在于市场管理下的盈利，强调业绩增幅。

对于重组并购而言，若盲目加大企业规模、实施外部融资，可能造成企业资不抵债，因此必须处理好并购重组涉及到的财务会计问题，选择适合标的完成双方整合，让上市公司资源可得到更高价值的利用，提升市场竞争力[1]。

本文以上市公司并购重组为切入点，研究了涉及到的财务会计问题。

一、并购重组涉及的财务会计问题（一）披露会计信息上市公司实施并购重组阶段时可能涉及到一些会计信息的合理披露问题，即并购重组后公司需要将近期阶段性时间内涉及到的财务报表以及分离置换或注入的资产评估报表展开披露，除此之外还需披露股东或相关人员需要了解的数据及指标，例如企业利润增长情况、资产收益情况、每股收益等。

上述信息一旦与企业实际经营存在出入，则必须准备相关说明。

在此期间必须保障信息披露的准确性有效性及真实性，严令杜绝虚假信息，以免给资本市场及企业传递不实信息导致不必要的风险及损失。

（二）确定公允价值公允价值指的是社会经济活动过程中以公正、公开、公平形式开的各种平等交易价格，在确定公允价值合理性方面直接影响到企业股权转让、资产置换、结构调整[2]。

因此在确定公允价值期间，首先要明确公允价值的确定因素，也就是评估方法、评估机构、法律法规约束、市场化发展程度等；之后需做好关联交易涉及到的多方定价问题，将交易价格的公允性合理确定，来降低并购重组中的部分违规行为。

上市公司并购重组中对赌协议的规范会计处理——基于新金融工具准则【聚焦资本市场会计准则实务问题】上市公司并购重组交易中，无论是基于监管要求还是商业惯例，对赌协议大量存在。

商业实务中惯称的对赌协议一词，来源于“估值调整机制”（Valuation Adjustment Mechanism），是指交易双方基于未来不确定事项（大部分为标的公司的盈利情况），对交易价格进行相应调整的协议安排，调整的方式包括收购方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。

这种根据被收购方后续盈利情况对交易价格进行的调整，即会计准则层面所称的或有对价安排。

此类安排的会计处理，在实务中历来误区与问题较多，而随着2017年新金融工具准则的发布，此处的会计处理又有了全新的变化，本文结合2017年新金融工具准则对其规范会计处理方式进行系统阐述。

目录一、现行准则对或有对价处理的原则性规定（一）企业会计准则讲解规定（二）新金融工具准则规定二、或有对价安排会计处理规范（一）非同一控制下企业合并或有对价的会计处理1.合并报表层面（1）或有对价初始确认（2）或有对价后续处理（3）结算或有对价（4）返还股份结算或有对价处理方式的争议与回应2.个别报表层面（二）同一控制下企业合并或有对价的会计处理1.或有对价初始确认2.结算或有对价三、“1元回购股份注销”对赌安排会计处理示例一、现行准则对或有对价处理的原则性规定（一）企业会计准则讲解规定购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。

根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，或有对价符合权益工具和金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债；符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产。