大唐电信拟以持有的联芯科技有限公司股权增资项目资产评估报告书

证券代码：600198 证券简称：大唐电信公告编号：2020-018大唐电信科技股份有限公司关于下属子公司开展融资租赁并对其提供担保的公告重要内容提示：●交易简要内容：公司下属子公司大唐微电子技术有限公司（以下简称“微电子公司”）及大唐半导体设计有限公司（以下简称“半导体公司”）将其部分发明专利以售后回租方式与融资租赁公司开展不超过3亿元人民币（含）融资额度的融资租赁业务；●本次融资租赁业务由公司提供连带责任保证，担保金额与融资租赁合同金额保持一致；同时将半导体公司持有的不超过微电子公司40%股权（含）质押给融资租赁公司；●本次交易未构成关联交易、未构成重大资产重组、交易实施不存在重大法律障碍；●交易尚需经公司股东大会审批一、交易概述（一）公司下属子公司微电子公司将其独有的部分发明专利及与半导体公司共同拥有的部分发明专利以售后回租方式与芯鑫融资租赁有限责任公司（以下简称“芯鑫租赁公司”）或其子公司开展不超过3亿元人民币（含）融资额度的融资租赁业务。

本次融资租赁业务由公司提供连带责任保证，担保金额与融资租赁合同金额保持一致；同时将半导体公司持有的不超过微电子公司40%股权（含）质押给融资租赁公司。

（二）公司第七届董事会第四十七次会议以同意 6 票，反对 0 票，弃权0 票审议通过《关于大唐微电子技术有限公司开展融资租赁业务的议案》。

（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易需要经公司股东大会的批准。

二、交易对方情况介绍与公司下属子公司开展融资租赁业务的融资租赁公司为：芯鑫租赁公司或其子公司。

芯鑫租赁公司，成立于2015年8月27日，注册资本为106.4994亿元，注册地为中国（上海）自由贸易试验区张杨路707号32楼3205F室，法定代表人：杜洋，经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务有关的商业保理业务。

关于瀛通通讯股份有限公司 资产重组置入资产减值测试报告的审核报告目 录一、减值测试的专项审核报告……………………………………………第1—2页二、资产减值测试报告……………………………………………………第3—4页关于瀛通通讯股份有限公司资产重组置入资产减值测试报告的审核报告天健审〔2020〕3-63号瀛通通讯股份有限公司全体股东：我们接受委托，对后附的瀛通通讯股份有限公司（以下简称赢通通讯公司）管理层编制的《资产重组置入资产2019年末减值测试报告》（以下简称减值测试报告）进行了专项审核。

一、 管理层的责任赢通通讯公司管理层的责任是按赢通通讯公司与惠州联韵声学科技有限公司（以下简称惠州联韵公司）原股东长兴爱韵企业管理中心（有限合伙）（以下简称长兴爱韵）和长兴联盈通企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称联盈通）于2018年12月6日签订的《股份转让协议》和《利润补偿协议》的约定编制减值测试报告，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、 注册会计师的责任我们的责任是在实施专项审核工作的基础上，对减值测试报告发表专项审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号一历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。

该准则要求我们计划和实施审核工作，以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。

在审核工作过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算等我们认为必要的审核程序。

我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

三、 审核意见我们认为，赢通通讯公司的减值测试报告己经按赢通通讯公司与惠州联韵公司原股东长兴爱韵和联盈通于2018年12月6日签订的《股份转让协议》和《利润补偿协议》的约定编制，在所有重大方面公允反映了资产重组置入资产2019年末减值测试的结论。

四、 对报告使用者和使用目的的限定本报告仅供赢通通讯公司按照赢通通讯公司与惠州联韵公司的原股东长兴爱韵和联盈通于2018年12月6日签订的《股份转让协议》和《利润补偿协议》的约定，在补偿期满日披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

关于不予核准大唐电信科技股份有限公司非公开发行股票申请的决定证监许可〔2011〕129号大唐电信科技股份有限公司：中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法受理了你公司提交的非公开发行股票申请文件。

中国证监会发行审核委员会（以下简称发审委）于2011年1月7日举行2011年第1次发审委会议，依法对你公司的非公开发行股票申请进行了审核。

发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：你公司控股股东子公司上海联芯科技公司从事芯片开发业务，其主营业务与你公司子公司大唐微电子存在一定的同业竞争。

同时，你公司此次募投项目的实施将增加你公司与上海联芯科技公司的关联交易。

你公司未就上述事项作出合理解释。

发审委认为，上述情形与《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）第三十九条和《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定不符。

发审委会议以投票方式对你公司的非公开发行股票申请进行了表决，同意票数未达到3票，申请未获通过。

根据《证券法》、《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》（证监会令第62号）及《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，现依法对你公司的非公开发行股票申请作出不予核准的决定。

你公司如再次申请发行证券，可在本决定作出之日起6个月后，向中国证监会提交申请文件。

你公司如不服本决定，可在收到本决定之日起60日内，向中国证监会申请行政复议，也可在收到本决定之日起3个月内，向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。

二○一一年一月二十一日关于不予核准冠宏股份有限公司首次公开发行股票申请的决定证监许可〔2011〕110号冠宏股份有限公司：中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法受理了你公司提交的首次公开发行股票申请文件。

中国证监会发行审核委员会（以下简称发审委）于2010年12月24日举行2010年第260次发审委会议，依法对你公司的首次公开发行股票申请进行了审核。

发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：根据你公司招股说明书，报告期内你公司资产规模、收入规模均小于同行业上市公司，2007年度、2008年度和2009年度，你公司综合毛利率分别为15.35%、16.88%和19.54%，而同期同行业上市公司平均毛利率分别为10.62%、10.39%和10.62%。

证券代码：002448 证券简称：中原内配公告编号：2020-021中原内配集团股份有限公司关于向北京航天和兴科技有限公司增资并受让部分股权的公告中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”、“中原内配”或“甲方”）于2020年3月19日召开的第九届董事会第七次会议审议通过了《关于向北京航天和兴科技有限公司增资并受让部分股权的议案》，具体情况现公告如下：一、对外投资概述1、对外投资基本情况2020年3月19日，公司召开第九届董事会第七次会议，以同意9票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《关于向北京航天和兴科技有限公司增资并受让部分股权的议案》，同意公司向北京航天和兴科技有限公司（以下简称“航天和兴”、“目标公司”或“丙方”）增资及受让共青城润航投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“润航投资”或“转让方”）持有的目标公司部分股权，投资总额为人民币10,560万元。

本次投资完成后，公司将持有目标公司19.82%的股权。

其中，公司以人民币5,280万元认购目标公司新增的注册资本人民币220万元，并取得目标公司本次增资完成后9.91%的股权，其中，人民币220万元计入新增注册资本，人民币5,060万元计入资本公积金，增资价格为24元/股；公司以人民币5,280万元购买润航投资持有的目标公司增资完成后9.91%的股权，股权转让价格为24元/股。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在董事会权限内，无需提交股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

二、交易对手方的基本情况1、对手方一：共青城润航投资合伙企业（有限合伙）类型：有限合伙企业统一社会信用代码：91360405MA38C6PJ6P执行事务合伙人：天津航宇烯金新材料科技有限公司（委派代表：王洪强）住所：江西省九江市共青城市基金小镇内成立日期：2019年1月21日合伙期限：2019年1月21日至2039年1月20日经营范围：项目投资、实业投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务：依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2、对手方二：共青城澍润投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“澍润投资”，对手方一和对手方二以下合称“乙方”）类型：有限合伙企业统一社会信用代码：91360405MA38C6PX0G执行事务合伙人：于静住所：江西省九江市共青城市基金小镇内成立日期：2019年1月21日合伙期限：2019年1月21日至2039年1月20日经营范围：项目投资、实业投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务：依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）3、对手方三：王胜强（以下简称“丁方”），男，中国国籍，身份证号为62232219780929****，润航投资控股股东、实际控制人，目前担任目标公司董事长，为目标公司实际控制人；4、对手方四：于吉澍（以下简称“戊方”），男，中国国籍，身份证号为11022419680222****，澍润投资控股股东、实际控制人，目前担任目标公司董事、总经理。

股票简称：大唐电信股票代码：600198 编号：临2012-019大唐电信科技股份有限公司关于公司日常关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：本关联交易需提交股东大会审议一、关联交易概述经公司第五届第二十三次董事会审议批准，同意《关于公司日常关联交易的议案》。

同意确认公司（含控股子公司）2011年度与控股股东电信科学技术研究院及其下属企业的日常关联交易，同意确认公司（含控股子公司）2011年度与公司控股子公司上海优思通信科技有限公司的自然人股东熊碧辉和顾新惠所控制企业的日常关联交易；同意公司（含控股子公司）2012度年拟与控股股东电信科学技术研究院及其下属企业的日常关联交易，同意公司（含控股子公司）2012年度拟与公司控股子公司上海优思通信科技有限公司的自然人股东熊碧辉和顾新惠所控制企业的日常关联交易。

提请公司2011年度股东大会审议。

公司董事会在审议上述关联交易时，4名关联董事回避，有表决权的3名非关联董事同意上述关联交易，独立董事发表了独立意见。

二、关联方介绍1、电信科学技术研究院电信科学技术研究院为本公司控股股东。

注册地址：北京市海淀区学院路40号一区；注册资本：652,327万元；经营范围：通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、广播电视设备、光纤及光电缆、电子元器件、其他电子设备、仪器仪表等的开发、生产、销售、系统集成（国家有专项专营规定的除外）；通信、网络、电子商务、信息安全、广播电视的技术开发、技术服务；实业投资、投资管理与咨询等。

2、大唐电信科技产业控股有限公司该公司与本公司的控股股东均为电信科学技术研究院。

注册地址：北京市海淀区学院路40号一区；注册资本：360,000万元；企业经营范围：实业投资；投资管理与咨询；信息技术、软件、芯片、设备的开发、生产、销售与服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口服务。

・190・山西农经/ 2021年10期DOI ： 10.16675/14-1065/f.2021.10.082新劲刚定向可转债并购宽普科技的案例分析□吴冠虹（上海大学上海201800）摘 要：2019年初,并购过程中隐藏的商誉减值问题不断暴雷，并购重组市场陷入危机。

同年12月，新劲刚成功发行定向可转债，收购宽普科技100%的股权。

作为第一只成功发行定向可转债并同时用于“支付+配套融 资”的经典案例，新劲刚并购案为我国债券市场案例研究提供了宝贵素材。

在案例介绍的基础上，通过法律 分析、财务分析以及条款分析可知，这种新型的并购方式在风险以及流动性层面满足了并购要求，并提高了 并购的成功率。

关键词:可转债;定向增发;新劲刚；宽普科技文章编号：1004-7026（2021） 10-0190-03中国图书分类号:F275 文献标志码:A1研究背景并购重组市场经过2014—2017年的爆发式增 长，在2017年并购金额和并购事件个数达到历史顶峰。

随后,2017—2018年的强监管和去杠杆政策使得在 2018年并购市场总金额大幅下跌，下降幅度高达36%。

到了 2019年初，并购带来的商誉减值等问题开始不 断暴露，使得并购市场遭遇了前所未有的信任危机。

2009—2019年并购事件及并购金额概况见图1。

年份■事件个数■总金额/亿元注:数据来源于东方财富Choice 数据库80 000 -_ 60 000 -報 40 000 -1 1120 000'.1111■■• SI ・ * H H 0」i i i i i i i i i ii 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019图1 2009-2019年并购事件及并购金额概况可转换公司债券，简称可转债，是一种持有人根 据合同约定，可以在未来某一时间内根据约定的价格 转换为相应公司股票的债券。

CSMAR中国上市公司财务报表数据库中国上市公司财务报表数据库主要是以研究为目的而设计，按照国际标准数据库(Compustat)的惯例开发，以2006年财政部出台的企业会计准则为基本框架，我们于2007年对本公司的财务报表数据进行了调整。

新库中包含了原来的五大数据库，即财务年报数据库、财务中报数据库、财务季报数据库、金融财务数据库和B股财务数据库。

并对报表进行了重新分类，包括资产负债表文件、利润表文件、现金流量表—直接法文件和现金流量表—间接法文件。

新结构的设计基本遵循企业会计准则规定的合并报表列报格式，适用于所有行业（包括一般行业、银行、保险和证券业等），并能往前兼容历史数据。

数据库特色字段提取更便捷用“会计期间”来区分年、中、季报。

如：选定“会计期间”等于“2007-12-31”，则表示为2007年年报，若选定“会计期间”等于“2007-03-31”，则表示为2007年第一季季报。

用“会计期间”来区分“年初”和“年末”数据。

如：选定“会计期间”等于“2007-01-01”，则表示2007年年初数据；等于“2007-12-31”，则表示为2007年年末数据。

此处举例说明，资产负债表数据：证券代码会计期间报表类型货币资金流动资产合计固定资产净额无形资产净额资产总计2001-01-01A.93.56.71.35.77 2001-12-31A.24.03.52.35.29 2004-06-30A.38.72.83.07.29 2007-03-31A.54.58.55.48.212005-09-30A.99.55.490.31报表类型：A=合并报表，B=母公司报表。

财务数据结构更标准由于会计制度的变迁，不同时期相同项目的涵盖范围可能不同。

如2007年新准则使用之前，“股东权益合计”是指属于母公司所有者的权益部分，该项与“少数股东权益”并列列示，即认为“少数股东权益”不属于报表披露的公司的股东权益。

2007年新准则规定，“股东权益合计”中包括“少数股东权益”和“归属于母公司所有者权益合计”。

高新兴物联科技有限公司重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告的审核报告广会专字[2020]G19028520330号目录报告正文…………………………………………………1-2 附件………………………………………………………3-8重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告的审核报告广会专字[2020]G19028520330号高新兴科技集团股份有限公司全体股东：我们接受委托，审核了高新兴科技集团股份有限公司（以下简称"高新兴"）管理层编制的《高新兴科技集团股份有限公司关于高新兴物联科技有限公司重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）。

一、管理层的责任高新兴的责任是按照中国证券监管管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及高新兴与各重组方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议的要求编制减值测试报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。

该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。

在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的审核程序。

我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

三、审核结论我们认为，高新兴管理层编制的减值测试报告已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及高新兴与各重组方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议的要求编制，在所有重大方面公允反映了注入资产减值测试的结论。

四、对报告使用者和使用目的的限制本审核报告仅供高新兴2019年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

附件：高新兴科技集团股份有限公司关于高新兴物联科技有限公司重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：吉争雄中国注册会计师：陈皓淳中国广州二○二○年四月二十六日附件：高新兴科技集团股份有限公司关于高新兴物联科技有限公司重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“高新兴”、“公司”或“本公司”）根据中国证券监督管理委员会《关于核准高新兴科技集团股份有限公司向珠海凯腾投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1393 号）的批复，以发行股份及支付现金方式购买深圳市中兴物联科技有限公司（已更名为“高新兴物联科技有限公司”，以下简称“中兴物联”）84.07%股权。

证券代码：600198 证券简称：大唐电信 公告编号：2020-074大唐电信科技股份有限公司关于重大资产重组暨关联交易之标的资产过户完成的公告大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 6 月 23 日召开的第七届董事会第四十九次会议审议通过了《大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组预案》；公司于2020年7月29日召开第七届董事会第五十次会议，审议通过《大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资及参股公司部分股权转让之重大资产重组预案》；2020年9月4日，公司召开第七届董事会第五十二次会议，审议通过《大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资及参股公司部分股权转让之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》；2020年9月21日，公司召开2020年第四次临时股东大会审议通过《大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资及参股公司部分股权转让之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》。

公司下属企业大唐恩智浦半导体有限公司（以下简称“大唐恩智浦”）通过在北交所以公开挂牌的方式引入徐州汽车半导体产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州汽车基金”），并由其对大唐恩智浦现金增资1,683万美元，占增资后大唐恩智浦27.41%股权；同时大唐恩智浦原股东恩智浦有限公司（以下简称“恩智浦”）按其持股比例对大唐恩智浦同比例现金增资1,617万美元，占增资后大唐恩智浦26.33%股权，加上恩智浦在增资前拥有的大唐恩智浦的股权，恩智浦合计占增资后大唐恩智浦的49%股权。

公司下属企业江苏安防科技有限公司（以下简称“江苏安防”）通过在北交所以公开挂牌的方式引入徐州智安产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州智安基金”），并由其对江苏安防现金增资13,500万元人民币，占增资后江苏安防24.83%的股权。

本次增资完成后，大唐恩智浦与江苏安防不再纳入公司合并报表范围。

公司下属企业联芯科技有限公司（以下简称“联芯科技”）通过在北交所以公开挂牌的方式向联合体转让其所持有的宸芯科技有限公司（以下简称“宸芯科技”）15%股权。