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公司法复习资料1、简述公司设立中发起人的权利和责任。
2、简述“资本三原则”3：简述公司形式变更的特点。
四、论述题（本大题共2小题，每小师10分，共20分）1：论述特别清算的条件。
2：简述有限责任公司减资的基本程序五、案例分析题（本大题共2小题，每小题10分，共20分）讲：丙是乙公司的子公司，戊是丁公司的公公司，都有营业执照和营业场所，甲分别与丙戌签订了两份买卖合同（戊拥有丁公司对其合同的授权）。
现在，丙、戊均因经营不善而无力履行合同，甲遭受了重大损失。
问：甲应该如何主张自己的权利？丙是乙公司的子公司，虽然在一定的程度上受乙公司的控制，但其是独立的法人。
应以其全冲毁资产对公司的债务承担责任。
因而丙公司资不抵债，无力偿还时，只能破产偿债。
所以此时甲也只能作为债权人参与分配破产财产，而不能要求乙公司代们偿债或赔偿。
戊是丁公司的公公司，不具有独立的法人资格，依我国法律规定，公司应对其分支机构的债务承担连带责任。
因此，戊不能清偿或赔偿甲公司的部分，甲可以要求丁赔偿。
讲：在A有限公司设立过程中，甲为某高校科研人员，以自己的专利技术出资入股，作价20万元；乙村经全体村民同意，以乙村委员会名义将一块土地使用权（非耕地）作价10万元入股；丙公司货币出资20万元，丁律师一直参与了申请设立的全过程，一直提够法律服务。
问：（1）甲、乙、丙、丁四方是否都是A公司的股东，为什么？（2）是股东的，他们各自的出次是否有效？答：（1）甲、乙、丙三人是，丁不是，因为甲、乙、丙的出资符合我国公司法的规定，而丁仅仅是提供了服务，没有出资，而且我国法律并未允许以劳务入股，所以丁提供服务的行为是单纯的服务而不是出资行为。
（2）其他股东出资有效，甲的专利技术作为高新技术不受出资比例的限制。
1、简述公司法的性质2、公司的设立与成立的区别3、简述公司分配的法定顺序。
四、论述题（本大题共小题，每小题分，共分）1、简述公司形式变更的功能。
2、外国公司分支机构的设立条件。
公司法复习资料名词解释依法成立的，以盈利为目的的企业法人，主要包括有限责任公司和股份有限公司。
公司是指股东依照公司法的规定，以出资方式设立，股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。
股份是股份有限公司资本的构成单位，是股东权的基础和计量单位，即股东权的享有以持有一定数额的股份为前提，股东权的大小与持有的股份数额成正比，股份是股东在公司中的法律地位的象征。
股票是股份有限公司签发的证明股东所持股份的凭证，是股份的表现形式。
公司章程是指公司必备的由公司股东或发起人共同制定并对公司，股东，公司经营管理人员具有约束力的调整公司内部关系和经营行为的自治规则，它是以书面性质固定下来的反映全体股东共同意思表示的基本法律文件。
存续分立又叫派生分立，是指一个公司以其部分资产设立另一个公司的法律行为。
原公司继续存在。
解散分立又叫新设分立，是指一个公司将其全部资产分割设立两个或两个以上公司的行为。
法定资本制是指公司在设立时，必须在公司章程中明确记载公司资本总额，由股东全部认足并予实缴，实收的一种公司资本制度。
授权资本制是指公司在设立时将公司资本总额记载于公司章程，但不必将资本总额全部发行，具体发行比例与数额法律也不予严格限制，未认购部分，由董事会在公司成立后随时一次或分次发行或募集的一种公司资本制度。
上市公司是指所发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。
发起设立是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。
募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。
有限责任公司是指由法定人数的股东共同出资，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。
新设合并是指两个或两个以上的公司合并后，在合并各方均归于消灭的同时，另外创设出一个新的公司。
《公司法》复习资料一、单项选择题：1. 公司是企业法人。
2. 公司有独立的法人财产，享有法人财产权。
3. 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
4. 股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
5. 设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。
6. 公司以其主要办事机构所在地为住所。
7. 利用公司名义从事危害国家安全、社会公共利益的严重违法行为的，吊销营业执照。
8. 有限责任公司由五十个以下股东出资设立。
9. 设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
10. 公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。
11. 有限责任公司召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
12. 外国公司在中国境内设立的分支机构不具有中国法人资格。
13. 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
14. 股份有限公司股东大会由全体股东组成。
15. 公司违反本法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付时，先承担民事赔偿责任。
16. 有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
17. 公司在清算期间开展与清算无关的经营活动的，由公司登记机关予以警告，没收违法所得。
18. 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
19. 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。
20. 股份有限公司成立后，即向股东正式交付股票。
公司成立前不得向股东交付股票。
二、多项选择题：1. 《公司法》所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
2. 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
简答题1.简述公司的概念及法律特征。
公司是指全部资本由股东出资构成，股东以其认缴的出资额或以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的依《公司法》成立的企业法人。
公司法律特征：公司是以营利为目的企业(盈利性)；公司是具有法人资格的企业(法人性)；公司是以股东投资为基础设立的股权式企业(社团法人)；公司是依法设立的企业(依法成立)。
2.简述子公司与分公司的区别。
子公司是与母公司相对应的概念，是指其一定以上的股份被母公司所拥有，并因此受到母公司控制的公司。
子公司为独立的法人，有自己的名称和章程，能够以自己的名义独立承担民事责任。
而分公司是与总公司相对应的概念，是指受总公司管辖的分支机构。
其无法人资格，民事责任由总公司承担。
3.公司债与股份的区别？①公司债债权人与公司股份持有人的法律地位不同。
②公司债债权人的利息请求权具有确定性。
③公司债期限届满必须返还全部本金。
④公司债的利率一般是固定不变的。
4.公司设立与成立的区别？公司设立是指发起人创建公司的全部活动，是一个过程。
而公司成立则是公司设立的结果。
公司成立与公司设立主要有以下几个方面的区别：（1）行为性质不同。
公司设立是发起人欲创立公司并取得法人资格的一系列行为的过程，设立行为基本上属于民事行为。
公司的成立主要是发起人的设立行为的结果，是一种法律状态，并且公司的成立需要政府主管机关的批准。
（2）行为的效力不同，公司设立是公司成立的前提，但是公司设立不必然导致公司成立，只有经过政府的许可，公司才能成立。
公司在成立后才具有独立的主体资格。
（3）行为主体不同。
设立行为实质是民事行为，是发起人所为，成立行为的主体包括政府主管机关和发起人。
5.公司税后利润分配的原则与顺序？公司税后利润分配的原则与顺序属强制性法律规范，公司必须严格按照有关法律、法规的规定进行公司利润的分配。
公司税后利润分配原则：无盈不分，无利不分；多盈多分，少盈少分。
题型：
1、名词解释：18分
2、单项选择题：15分
3、多项选择题：10分
4、简答题：28分
5、案例分析：11分
6、判断题：8分
7、论述题：10分
一、名词解释
1、资本充实责任
2、法定资本制
3、授权资本制
4、折中授权资本制
5、股东代表诉讼
6、公司债券
7、公司人格否认制度
8、封闭式公司
9、母公司
10、关联公司
11、公司集团
12、公司章程
13、公司资本
14、判决解散
15、累积投票制
16、独立董事
17、可转换公司债券
18、公司合并
二、简答题
1、简述我国《公司法》规定的监事会的职权。
2、简述股份有限公司股份转让的限制
3、简述公司设立的原则。
4、简述有限责任公司的法律特征。
5、简述股份有限公司的特征。
6、简述一人公司的特别法律规则
7、简述公司章程的特征。
8、简述公司资本的特点。
9、简述公司组织机构设置的原则。
10、比较公司债券和股票。
11、公司债与普通公司债务的比较。
三、论述题
1、试述公司资本三原则及其法律意义。
2、试述公司法的基本原则。
3、论述股东的权利和义务。
4、试述公司权利能力范围的限制。
1公司法的特征㈠是以营利为目的企业㈡是具法人资格的企业。
①公司拥有独立的财产②具有健全的组织机构③独立承担财产责任。
㈢是以股东投资为基础的股权式企业。
2公司与合伙的联系与区别㈠设立基础不同。
公司设立以章程为基础, 公司章程一旦生效对公司所有股东具有约束力。
而合伙的成立则建立在合伙合同的基础上, 合伙合同只对合同的订立者有约束力。
㈡法律地位不同。
世界各国法律, 除个别情况外大多数不承认合伙具有法人地位。
大多数国家赋予公司法人资格。
㈢在内部及外部法律关系上具有实质性差异。
①公司有区别于股东的独立财产, 而合伙的财产一般被认为属全体合伙人共有。
②公司有独立、健全的组织机构, 而合伙企业中一般由全体合伙人共同执行合伙企业的事务。
③公司股东一旦出资即不得抽回, 合伙企业中只有在其他合伙人一致同意的情况下, 合伙人才可将企业中的份额转让给合伙人以外的人。
㈣企业规模及存续期限不同。
公司一般规模较大, 存续期间比较长久、稳定。
而合伙具有短期性, 由人身性强不可能成为大企业。
㈤对公司的债务所承担的责任不同。
公司承担有限责任, 合伙企业承担无限连带责任。
3公司的作用㈠是最佳的集资工具㈡有利于企业的现代化管理㈢有利于企业法人制度的建立、健全。
㈣有利于市场经济体制的建立、健全。
4公司法的渊源㈠制定统一的公司法典作为基本公司法规范。
㈡以单行公司法和商法典中有关公司的规定作为基本公司法规范。
㈢由民法典对公司进行规范。
5公司法对公司名称的规定㈠是公司章程的必要记载事项。
㈡只准使用一个名称, 在登记主管机关辖区内不得与已登记注册的同行业或企业的名称相同或相近似。
㈢公司名称的构成, 类型、具体名称（字号）、所在行政区划名称、公司设立分支机构时只有下设3个以上分支机构时才能使用总公司字样、公司名称的预先核准登记（预先核准的公司名称保留期为6个月。
）、公司名称经核准登记注册, 自公司成立之日起具有法律效力。
6公司章程的法律特征㈠是公司法人设立及活动的基本规则。
复习资料《公司法》(课程代码00227）第一大题：单项选择题1、一个股份有限公司股本总额为6亿元人民币，如果该公司申请其股票上市，那么其向社会公开发行股份最少为（)•A.3000万元人民币 •B.5000万元人民币 • C 。
6000万元人民币 •D.1.5亿元人民币2、关于股票的特征，下列不正确的一项是（）• A 。
.股票是设权证券 •B.股票是有价证券 •C 。
股票是要式证券 •D 。
股票是永久性证券3、在下列发行对象中，不必发行记名股票的是（）•A.一般自然人投资者 •B.发起人 •C 。
法人•D 。
国家授权的投资机构4、合资有限公司设立过程中,如果合资有限公司协议与合资有限公司合同就同一事项规定不一致的，应以()规定为准。
• A。
合资有限公司合同 •B 。
合资有限公司协议 •C。
合资有限公司章程 •D.以上都不对5、依我国公司法，股份有限公司以超过票面金额发行股票所得溢价款应列入（)•A 。
公司资本 •B.公司资本公积金 •C 。
公司资本公益金 •D 。
公司利润6、我国的国有独资公司是指,国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的（）•A 。
有限责任公司 •B 。
股份有限公司 •C 。
企业集团 •D.母公司7、公司应当具有以下三个重要的法律特征(）• A。
独立性、盈利性、合法性 •B.社团性、合法性、独立性 • C。
合法性、营利性、独立性 •D 。
盈利性、独立性、社团性8、公司合并可以采取的两种方式是（）•A。
存续合并和派生合并•B.吸收合并和派生合并•C。
新设合并和存续合并•D。
吸收合并和新设合并9、有限责任公司的董事会中的董事人数为（）人•A.3-13•B.5-19•C.5—15•D.7-2110、按照一般定义，西方国家的公司是指( )•A.依法定程序设立的，以营利为目的的社团法人•B.以盈利为目的的法人•C.依法定程序设立的经济组织•D。
依法定程序设立的，以盈利为目的的社团法人11、公司依照法定程序发行的，约定在一定期限还本付息的有价证券是( )•A。
公司法复习重点1.企业的概念定义：依法设立，以营利为目的，主要从事商品生产经验活动，具有一定独立性的经济组织。
特征：营利性组织性合法性独立性2.企业的分类分类一：组织形式企业分为：个人独资企业合伙企业公司主要差异：投资人；设立要求；内部结构；法律地位；投资人的地位分类二：所有制企业企业分为：国有企业集体所有制企业私有企业混合所有制企业分类三：法律地位企业分为：法人企业非法人企业主要差异：设立要求；投资者的民事责任（有限或无限）；其他分类四：规模企业分为：大型企业；中型企业；小型企业划分的法律意义：对中小企业的优惠；其他分类五：其他标准（1）依投资来源：内资企业；外商投资企业（2）依企业国籍：本国企业；外国企业（3）依所属行业：农业企业；工业企业；商业企业3.公司的概念（1）定义：公司是指依照特定的法律组建的具有法人资格的企业。
（2）特征：营利性法人性严格的法定性机制的复杂性4.公司的类型标准一：组织形式和股东责任（1）无限公司（2）有限责任公司（3）股份有限公司（4）两合公司标准二：信用基础（1）人合公司（2）资合公司（3）人合兼资合公司标准三：控制关系（1）母公司与子公司（2）总公司与分公司5.公司法的定义公司法是调整的在公司的设立、组织、活动和解散过程中发生的社会关系的法律规范的总称。
6.公司法的基本法则（1）股东自由与适当规制相结合（2）股权平等与适当区分相结合（3）追求效益与保障安全相结合（4）资本民主与保护中小股东利益相结合（5）内部权力制衡7.公司设立的定义发起人为了组建公司并使之取得法律主体资格而依法定程式进行的一系列的法律行为的总称。
8.公司设立的方式（1）发起设立：含义：又称共同设立，同时设立，单独设立，由发起人认购公司的全部资本不想社会公开募集资本的设立方式。
适用情形：有限责任公司股份有限公司（2）募集设立：含义：又称渐次设立复杂设立，由发起人认购一部分资本，其余资本通过发行股份的方式向社会公开募集或向特定对象募集的设立方式。
公司法复习重点第一章公司法概述1、公司法的性质及基本原则答：是规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内对外关系的法律规范的总称。
性质如下：兼具组织法和活动法，组织法为主；兼具实体法和程序法，实体法为主；兼具强制法和任意法，任意法为主；兼具国内法和国外法，国内法为主。
基本原则：责任有限原则；股权保护原则；1)对大股东权利的限制，2）对小股东权利的特别保护。
管理科学原则；交易安全原则；利益分享原则。
2、公司的定义、特征和种类答：公司是依照公司法律规定组织、成立和从事活动的，以营利为目的兼顾社会利益的，具有法人资格的企业。
特征：合法性；营利性；独立性种类: 按发行股份和参投人数：有限责任公司，股份有限公司，独资公司；按控制依附：母公司，子公司；按除公司法外是否受他法律调整：一般法上的公司，特别法上的公司；按是否上市：上市公司，非上市公司；按国籍：本国公司，外国公司。
3、公司与合伙企业的区别答：1）成立基础不同。
公司成立的基础是公司章程，合伙企业成立的基础是合伙协议；2）法律地位不同。
公司是法人企业，合伙企业是自然人企业；3）法律性质不同。
公司是资本的联合，合伙企业强调的是人的联合；4）出资人承担的风险不同。
公司股东仅以其出资财产额或所持股份数额为限对公司的债务承担有限责任；合伙企业的合伙人负无限连带责任。
4、公司权利能力的限制答：1）经营范围的限制；2）转投资的限制；3）发行债权的限制；4）做保证人的限制。
5、中国现行公司法的特色答：1）具有中国特色的法律原则；2）股份有限公司和有限责任公司两种公司形态；3）严格控制股份有限公司的设立、股票的发行及上市；4）从资产规模和公司性质上限制债权发行主体；5）有自愿清算、强制清算之分；6）专章规定法律责任；7）明显带有转轨时期的烙印。
第二章公司法简史6、英美法系公司法的产生、发展答：南海泡沫事件引起了英政府对公司立法的重视，政府通过了泡沫法案，对股份有限公司实行了严格的许可制；1844年通过《合股公司法》，确立了三大原则：*1）成员最低不得少于25人以上；2）以登记方式成立法人；3）公司完全公开；1855年通过《有限责任法》确立了股份公司的有限责任制度和明确独立的法人实体。
公司法复习资料公司法复习资料随着经济的发展和市场经济体制的建立，公司法作为商法的重要组成部分，对于保护合法权益、规范市场秩序、促进经济发展起着至关重要的作用。
在公司法的学习和复习过程中，了解和掌握相关的资料是至关重要的。
本文将为大家介绍一些公司法复习资料的内容和形式，希望能够对大家的复习提供一些帮助。
一、公司法基础知识公司法的基础知识是公司法学习的基石，也是复习的重点。
在复习资料中，可以包括公司法的定义、性质、历史渊源等内容。
同时，还可以介绍公司法的基本原则和基本制度，如公司的设立、组织、经营、监督等方面的规定。
这些基础知识的掌握对于理解公司法的整体框架和内涵非常重要。
二、公司治理公司治理是公司法的核心内容之一，也是当前公司法改革的重点。
在复习资料中，可以对公司治理的相关理论和实践进行介绍和分析。
例如，可以介绍公司治理的基本原则和目标，如股东权益保护、董事会职责履行、内部控制等方面的内容。
同时，还可以对公司治理的机制和制度进行深入的研究，如独立董事制度、审计制度、信息披露制度等。
三、公司重大事项决策公司的重大事项决策是公司法的一个重要内容，也是公司经营管理的核心问题。
在复习资料中，可以对公司的重大事项决策进行详细的分析和论述。
例如，可以介绍公司的决策程序和决策机构，如股东大会、董事会等。
同时，还可以对公司的决策方式和决策标准进行研究，如合并与收购、股权激励、分配利润等方面的内容。
四、公司破产和清算公司破产和清算是公司法的一个重要内容，也是公司法学习和复习的难点之一。
在复习资料中，可以对公司破产和清算的相关规定进行详细的介绍和分析。
例如，可以介绍公司破产的程序和条件，如申请破产、破产财产的处理等。
同时，还可以对公司清算的程序和方式进行研究，如清算组织、清算资产的处置等方面的内容。
五、公司法的发展和趋势公司法作为商法的一个重要组成部分，随着经济的发展和市场经济体制的建立，不断发展和完善。
在复习资料中，可以对公司法的发展和趋势进行研究和分析。
一、跟项选獰题9、某投资公司准备投资组建一个以健身、1.有限责任公司的董事会成员应为（C ）. 娱乐为主的健翔娱乐股份有限公司。
依公C.3人以上13人以下司法规定，注册资木应至少为（C）。
6.股票：是指股份有限公司证券化得形式.股票与股份的关系密切、形同表里・是股份有限公司签发的证明股东所持份的凭股证。
2、有限责任公司的分立、合并或者解散以 C. 500万元及变更公司的形式.须经股东代表的10.股份有限公司的报髙权力机构是（B ）同®作出决定。
B・代表2/S以（B ）。
B・股东大会7•股份：（1）股份有限公司资木的最基木构成笊位。
（2）股份是股票的价值内涵。
（3）股份是i|算股东权益的基木依据。
上有表决权的股东11.下列关于分公司和子公司.说法正确3、一人有限公司的注册资木最低限额是的是（C人C.子公司只能在邯公司的经B > B, 10万元营范I闾内进行经营活动8.债券：是指公司依照法定程序发行的约定在一定期限还木付息的有价证券。
4.刘某系甲有限责任公司的萤爭辣总经12、设立有限责任公司下列哪些不能作为9.商级管理人员：经理.副经理、财务负责人、公司萃程规定的其他人员•理，该公司主嬰经营计算机销售业务。
任岀资方式？（C ） C.劳务职期间.刘某代理乙公司从国外进口一批13.在我国，公司设立登记的主管机关是讣算机并将其销售给丙公司.甲公司得知（A） A・工商行政管理机关10.公司合并：指两个或两个以上公司依照法定程序.通过协商达成一致，共同组成一个公司的法律行为。
后提出并议。
木案应如何认定和处理？D、询者的监事可以只有1名或2名，后者11.公司分立：指一个公司依法定程序分为两个或两个以上公司的法律行为。
C ）C•刘某违反竞业禁止义务. 的监爭不得少于5人但这并不影响销售合同的效力.由这笔买15、3个国有企业投资设立某有限责任公卖所得的收益应沟归甲公司所有。
司，关于该有限责任公司董爭会的组成.12.公司解散：指业已成立的公司. W发生法律或$程规定的解散事由而停止其枳极的业务活动.并开始处理未了解爭务的一种法律程序。
5.采取养集设立方式设立股份有限公司不合法的是（C ）o C.该萤爭会只冇3个时.发起人认购的股份不得少于公司股份成员，分别是S个国有企业的总经理三、简答《总额的（C）G 35% 二、名词解释题3.简述股份有限公司的设立条件。
6、某股份有限公司依照法定程序设立，根1.公司：指依照公司法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
据法律规定，该公司取得民爭主体资格的日期应以下列哪一个为准？（C ）C•公司营业执照签发之日2.公司法：是指规范公司设立、组织机构和公司行为以及公司对内、对外关系的法律制度的总称。
7s有限责任公司设立时，全体股东的货币出资金额不御低于有限责任公司注册资木的（B）B・30%3.有限贵任公司：指依公司法设立的.股东以其出资额为限对公司承担责任. 公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人・8、以券集方式设立股份有限公司的•认股人从（C ）起就不能抽回其出资。
C.公司创立大会刃开并决议设立公司之后1.股份有孤公司：是拆公司全部资本划分为等额股份•股东以其所持股份为限对公司承担责任.公司以其全部资产对公司债务承担清偿责任的企业法人•14s关于有限责任公司和股份有限公司监爭的区别，说法不正确的是（D ）。
5.股份转让：是指股东将代表股东身份和股东权利的股份移转于他人的民事行为。
答：有限贵任公司：①股东符合法定人数为2、50人：②股东出资达到法定资木报低限额（根据行业不同而定）：③股东共同制定公司章程^④有公司名称•有限贵任公司必须在公司名称中标明"有限贵任公司"字样，并建立符合有限责任公司的组织机构；⑤有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
股份有限公司：①设立股份有限公司.应［勺有2人以上的发起人・新公司法降低了要求.以往是5人以上的发起人，其中必须有过半数的发起人在中国境内有住所：②国有企业改建为股份有Ml公司的，发起人可以少干5人・但应出采取慕集设立方式：③注册资木的最低限额为人民币500 万元：④发起人制定公司罩程：⑤有公司名称.建立符合股份有限公司的组织机构：⑥有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
1.简述2005年我a 《公司法》修改的主2.简述有限责任公司的设立条件・ 6.简述公司清算的程序•2要内容。
答：第一，降低r 公司设立门槛：主要表 现在（1＞注册资木最低限额降至3万元：（2） 注册资木可分期投入.第一次注册时可只投入20%： （3）设立条件取消r "有 固定的生产经营场所和必要的生产经营条 件。
“的规定：＜4）允许设立一人有限公 司和全资子公司；（5）出资形式灵活.一 切可用货币估价并可依法转让的非货币财 产均可作为投资。
第一.给公司以充分地自主权：主要表现 在（1）公司可有更充分地余地选择经营范 I 科的权力，只嬰法律、行政法规没有禁止 或特殊审批的都可经营，没有任何条件的 限制。
（2）公司的经营活动不只限制在登 记的经营范ra 之内.不存在超越经营范鬧 的问题•如果超越登记的范鬧・不属干行 为能力的问題•只能按照未办理变更登记 处蹈。
W 此，“分公司不能趙越公司的经 莒范困"也就不能成立。
（3） 公司制定$程的灵活性观大，只要不 违反法律、行政法规.均可在章程中自己 约定，并具有法律效率。
第三.国有独资公司的概念发生重大变化: 原來国有独资公司是指：“国家授权投资 的机构或者国家授权的部门单独投资设立 的有限责任公司"。
新《公司法》对国有 独资公司的规定：“是抬国家宋独出资、 由国务院或者地方人民政府姿托木级人民 政府国有资产监督管理机构履行出资人职 责的有限贵任公司“ °也就是说：过去授 权部门或投权机构均可设立国有独资公 司，国有独资公司未经授权不得再设立独 资公司：现在只要是a 资委一家出资的公 司就是国有独资公司.国有独资公司可设 立一人公司，该一人公司不叫国有独资公 司。
第W.建立了法人否定制度.股东诉讼制 度、独立董事制度等。
答:1＞ .股东符合法定人数。
有限责任公 司由2人以上50个以下股东共同出资设 立，一个自然人或者一个法人也可以祇独 设立有限贵任公司。
2）、股东出资达到 法定资木最低限额。
有限责任公司注册资 木的报低限额为人民币三万元，一人有限 责任公司的注册资木最低限额为人民币十 万元。
特定行业的有限贵任公司注册资木 最低限额需鬲于上述所规定限额的.由法 律、行政法规另行规宦。
3）、股东共同 制定公司章程。
有阳贵任公司章程应严I 载 明下列爭项：①公司名称和住侨：②公 司经营范用：③公司注册资木：④股东 的姓名或者名称：⑤股东的岀资方式、ill资额和出资时间：⑥公司的机构及其产生 办法、职权、议事规则^⑦公司法定代表 人：⑧股东会会议认为需耍规定的其他事 项。
此外，股东应在公司罩程上签名、 盖$。
4）、有公司名称，建立符合有限 责任公司要求的组织机构。
5〉、有公司 住所。
公司住所是公司主要办事机构所在 地.是法宦的注册地址，不同于公司的生 产经营场所。
4•简述有限责任公司股权转让的规则-答: -S 有限贵任公司股权转让的规则主姿由«公司法》第七十二条规定，其内容如下: "有限责任公司的股东之间可以相互转让 其全部或者部分股权.股东向股东以外的 人转让股权.应严I 经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让爭项书面通知其他股 东征求同意，其他股东自接到书面通知之 日起满三十日未答复的，视为同意转Lb 其他股东半数以上不同意转让的，不同恿 的股东应购买该转让的股权：不购买的. 视为同总转让-经股东同意转让的股权・ 在同等条件下，其他股东有优丸购买权. 两个以上股东主张行使优先购买权的.协 商确定各自的购买比例：协商不成的•按 照转让时％自的出资叱例行使优先购买 权。
公词章程对股权转Lh 另有规宜的.从 其规定。
” w 此.关于有限责任公司的股 权转U:规则主要包^i52股东之间的自由转 让规则.股东向股东以外人转让的"同 意”和“优先购买权”规则•有限贵任公 司股权转让规则的法埋基础在于有限责任 公司人合性的维护。
根据我国公司法的规定，包^5： 1.确定清 算人或成立清算组2、通知及公告债权人3 债权申报4、清理公司财产2有A 及时收回 公司债权.B 限期追缴股东在淸算开始后仍 未缴足认嫩的出资C 及时变卖若不及时变 卖将无法挽回损失的清算财产D 分别编制 资产负债表和财产清號E 制定清算方案.报公司股东会或清算主管机关确认• 7.简述公积金的用途•按照公司法的规定，公司的公积金用 途在于.（1〉弥补公司亏损•公积金的首 要用途就是弥补以前年度公司经营的亏 损。
能够用于弥补兮损的是盈余公积金， 资木公积金不得用來弥补公司的亏损。
我 国公司法对公司亏损的标准没有作岀明确 的界定.一股來说公司的总收入小于公司 的总开支时.即为亏'损。
＜2）扩大公司生 产经背规模，公司要发展壮大，就要扩张 公司的生产能力和生产规模•这就需要公 司増加资金投入。
而公司的公积金提取到 一定规模后，如不能投入到生产经营巾去 的话•会造成资金沉淀和浪费。
将公积金 投入到扩大公司生产经营活动中去，可以 捉进公司资产的保值、増值。
（3）转増公 司资本.我国《公司法》第169条明确规 定.公司的公积金可以川于转增公司资木. 法定公积金转为资木时，所留存的该项公 积金不得少于转増前公司注册资木的25%.5.简述股票的特征・CD 不可偿还性。
股票是一种无偿还期限 交fi 以及股价对交易虽的敏感程度來衡一有限责任性质得饮料公司，注册资木200的有价证券，投资者认购了股票后，就不 go 可流通股数越^^成交量越大，价格 万元，其中甲、乙以货币60万元出资：丙能再要求退股.只能到一级市场卖给第三 对成交量越不敏感（价格不会随着成交S 以实物出资.经评估机构评估为20万元;者。
股票的转让只氢味著公司股东的改变.一同变化），股票的流通性就越好，反之 丁以其专利技术出资.作价50万元:并不减少公司资木。
从期限上看，只嬰公 就越差。
股票的流通，使投资者可以在市 问：（1）饮料公司组建过程中，各股东司存在.它所发行的股票就存在，股票的 场上卖出所持有的股票，取得现金。
通过 的出资是否存在不符合公司法的规定之期限等于公司存续的期限，（2）參与性• 股票的流通和股价的变动，可以看出人们 处？为什么（2）饮料公司的组织机构设a股东有权出席股东大会・选举公司董事会. 对于相关行业和上市公司的发展前景和盈 是否符合公司法的规定？为什么？（3）饮参与公司重大决策。
