关于受让山东中华发电有限公司股权的可行分析

股权转让中的善意取得与恶意串通的法律规定有何不同？随着市场经济的发展，股权转让已成为企业运营中常见的现象。

然而，在股权转让过程中，善意取得与恶意串通两种情形在法律上有着显著的不同。

本文将详细阐述善意取得与恶意串通的法律规定差异，并结合实际案例进行分析。

一、善意取得与恶意串通的法律规定差异1. 善意取得善意取得是指无权处分人将动产或不动产处分给第三人，第三人善意依法取得该动产或不动产的所有权。

我国《中华人民共和国民法典》第三百一十一条规定了善意取得的构成要件：（1）受让人受让该不动产或者动产时是善意；（2）以合理的价格转让；（3）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。

在股权转让中，善意取得同样适用。

如果受让人在不知情的情况下，按照上述条件取得了股权，那么该股权转让行为是有效的。

2. 恶意串通恶意串通是指行为人与相对人相互勾结，以合法形式掩盖非法目的，损害他人合法权益的民事法律行为。

我国《中华人民共和国民法典》第一百五十四条规定，行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。

在股权转让中，恶意串通通常表现为股东之间或股东与外部人员相互勾结，以低于市场价格转让股权，损害公司或其他股东的利益。

二、案例分析1. 善意取得案例分析案例：甲公司股东乙因个人原因，将股权转让给丙公司。

在转让过程中，乙并未告知丙公司其股权转让行为未经其他股东同意。

丙公司在不知情的情况下，按照市场价格购买了乙的股权。

后经调查，乙的股权转让行为确实未经其他股东同意。

分析：根据《中华人民共和国民法典》第三百一十一条的规定，丙公司作为善意受让人，依法取得了乙的股权。

虽然乙的股权转让行为未经其他股东同意，但丙公司在不知情的情况下，按照市场价格购买了股权，符合善意取得的构成要件。

因此，该股权转让行为有效。

2. 恶意串通案例分析案例：甲公司股东乙与丙公司串通，以低于市场价格的价格将股权转让给丙公司。

一、案例简介A公司是一家国内房地产公司，2012年通过出让方式取得土地使用权进行甲项目开发，目前甲项目已取得建设工程施工许可证，相关手续齐全，正处于开发作业期。

现因公司同时进行的项目较多，拟将甲项目对外转让，一方面回笼人力物力进行其他项目建设，另一方面通过项目转让取得收益。

B公司为一家新成立合资房地产公司，因在出让取得土地使用权方面经验不足，拟通过收购其他公司已有项目的方式进行房地产开发。

通过对已有项目的收购，拟实现对项目的完全控制，并在同等条件下降低收购的成本。

B公司通过尽职调查，参照甲项目类似地段、类似项目的情况，综合考虑项目未来前景及项目价值等因素后，欲向A公司收购甲项目。

A公司得知B公司收购意向后，对B公司进行多方考察，认为B公司的资质资金等情况良好，有能力收购项目并继续运营，能够保证甲项目转让取得较高收益。

A、B公司就甲项目转让一事基本达成一致意向。

甲项目账面价值1亿元，市场价值亿元，双方拟按照市场价值进行交易。

A公司对项目收购的具体方式无特殊要求，只希望取得更高转让收益，B公司则希望在合法合规的前提下尽量降低税费成本以保证项目开发收益率。

现B公司委托律师，要求律师结合商务目标就项目收购涉及的税收问题进行分析，并综合考虑商务目标、法律风险、税收筹划设计交易结构。

二、房地产项目转让模式利弊分析房地产项目转让主要有两种模式，一种是股权转让，另一种是资产转让。

股权转让模式是通过转让股权的方式间接实现转让房地产项目的目的；而资产转让模式则是通过直接转让房地产项目的方式实现其目的。

（一）资产转让模式资产转让的交易主体为转让方（目标公司）和受让方。

资产转让模式下，项目权属清晰，可操作性较强，法律规定明确，只要符合法定条件，即可进行转让；受让方无需考虑目标公司的或有负债风险，因收购的仅为目标项目，不涉及公司债权债务，对受让方而言交易较为简便、透明；需要缴纳的税费种类清晰，税收风险较小。

但资产转让模式也存在一些不利因素：第一，根据《城市房地产管理法》第39条的规定，房地产项目转让时必须完成开发投资总额的25%。

并购过程中的财务分析及价值评估方法——华能国际收购电厂案例应用--优秀论文并购过程中的财务分析及价值评估方法??华能国际收购电厂案例应用摘要在当今市场经济发达的国家中,企业越来越重视利用并购这一手段拓展经营,实现生产和资本的集中,达到企业外部增长的目的。

美国著名经济学家乔治?施帝格勒通过对美国兼并收购历史的考察后指出: “没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并收购而成长起来的,几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来的。

”中国企业并购的实践也证明:企业并购不仅是实现产权重组,资源优化配置的重要手段和积极方式,也是国有企业改革面临的必然选择。

企业并购是世界经济发展的大趋势,入世之后,国内商业规则与国际接轨, 各类并购主体逐渐成为市场竞争主体。

跨国公司、境外中小企业、国内民营企业和国有企业各显身手,使并购成为企业发展的主流方式之一。

企业价值成市场交易的主题,交易增值成为商业社会的目标,通过并购实现资源的优化配置。

财务问题是企业并购的核心问题,这是因为一切并购活动都要达到一定的财务目标。

而估值与定价又是并购活动中最重要的部分之一。

随着市场环境的完善和参与者观念的改变,以价值发现为基础的并购在中国正逐步被接受,如何正确的评估一个企业的价值成为并购成功与否的关键。

企业并购要取得成功,首要问题是做好事前的决策分析,而决策的核心是评估并购能否创造价值。

收购企业要估计目标企业的合理价格,在决定收购价格时要对并购前后的价值变动进行评估,以判断收购能否增加股东财富,以及依靠什么来赠加股东财富。

价值评估是一种经济“评估”方法。

评估不同于“计算”。

评估是一种定量分析,但它并不是完全客观的科学的。

一方面它使用许多定量分析模型,具有一定的科学性和客观性;另一方面它又使用许多主观估计的数据,带有一定的主观估计性质。

因此,要尽量保证评估的准确性,对评估人员的经验、可获得信息的充分性要求就很高。

正由于评估的这种特性,鉴于本人认识能力和可取资源的的限制,评估误差也是不可避免的,这也正是本文的局限性所在。

中国证券监督管理委员会山东监管局行政处罚决定书（[2021]5号）【主题分类】证券期货【发文案号】中国证券监督管理委员会山东监管局行政处罚决定书（[2021]5号）【处罚依据】中华人民共和国证券法(2005修订)6059967838864581220中华人民共和国证券法(2005修订)6059975838864589210中华人民共和国证券法(2005修订)6059973838864587000中华人民共和国证券法(2005修订)6059976838864590100中华人民共和国证券法(2005修订)60599202838864716000中华人民共和国证券法(2019修订)33830500000【处罚日期】2021.08.26【处罚机关】中国证券监督管理委员会山东监管局【处罚机关类型】中国证监会/局/分局【处罚机关】中国证券监督管理委员会山东监管局【处罚种类】罚款、没收违法所得、没收非法财物【执法级别】省级【执法地域】山东省【处罚对象】张泽【处罚对象分类】个人【更新时间】2021.11.01 12:03:01中国证券监督管理委员会山东监管局行政处罚决定书（[2021]5号）〔2021〕5号当事人：张泽，女，1980年3月出生，住址：山东省济南市历下区。

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对张泽内幕交易“鲁商置业"的行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，应当事人张泽的要求于2021年7月20日举行了听证会，听取了张泽的陈述和申辩。

本案现已调查、审理终结。

经查明，张泽存在以下违法事实：一、内幕信息及其形成过程上市公司鲁商置业股份有限公司（以下简称鲁商置业，现更名为鲁商健康产业发展股份有限公司）与山东福瑞达医药集团有限公司（以下简称福瑞达医药）同属山东省商业集团（以下简称鲁商集团）控股的公司。

【国企改革】关于无偿转让国有股权及资产的可行性分析报告--附协议摘要本报告旨在深入分析无偿转让国有股权及资产的可行性，为国企改革提供决策支持。

本文首先概述了无偿转让的背景和意义，随后从法律、经济、社会等多个维度进行了全面的可行性分析，并提出了相关的风险防控措施。

报告最后附有转让协议范本，供参考使用。

一、背景与意义无偿转让国有股权及资产是国企改革的重要手段之一，旨在优化资源配置、提高国有企业效率。

通过无偿转让，可以引入战略投资者，促进企业转型升级，同时也有利于激发企业内部活力，提高员工持股的积极性。

二、可行性分析2.1 法律可行性根据《中华人民共和国企业国有资产法》等相关法律法规，国有股权及资产的转让需遵循公开、公平、公正的原则，并须经过国有资产监督管理机构的批准。

无偿转让需确保不损害国家利益和社会公共利益，且转让方应履行必要的决策程序。

2.2 经济可行性从经济角度看，无偿转让可以迅速引入外部资源，提高企业的市场竞争力。

虽然短期内国家可能会失去部分资产的直接收益，但从长远来看，通过优化资源配置，有望实现国有资产的保值增值。

2.3 社会可行性无偿转让需充分考虑对社会的影响，特别是对员工利益的影响。

因此，在实施过程中应做好员工的思想工作，确保转让过程的平稳进行。

同时，转让方应承担起社会责任，确保社会稳定和和谐。

三、风险防控措施为了确保无偿转让的顺利进行，应采取以下风险防控措施：1. 强化内部监督，确保转让过程的公开透明，防止腐败和利益输送。

2. 加强法律风险管理，确保转让行为符合相关法律法规的要求。

3. 做好员工安置工作，保障员工的合法权益。

4. 加强后续监管，确保转让后的企业持续健康发展。

四、附协议以下为无偿转让国有股权及资产的协议范本，供参考使用：协议名称：无偿转让国有股权及资产协议甲方：（转让方名称）乙方：（受让方名称）鉴于甲方拥有（股权/资产）的合法所有权，乙方愿意接受甲方的无偿转让，双方本着平等、自愿、诚实信用的原则，就转让事宜达成如下协议：一、转让标的甲方同意将持有的（股权/资产）无偿转让给乙方。

新能源项目的股权收购交易模式与风险应对策略光伏发电的原理及建设或许简单，但收购交易的风险却比火电更大。

文 | 冯江涛为达成“双碳”的国家战略，快速扩大新能源机组的装机规模成为国内以发电为主业的能源集团重点任务。

截至2021年底，中国风电光伏装机量已经占总装机25%以上，2021年光伏领域披露并购交易金额达到737亿元（含电站并购交易、原材料及设备制造业并购交易），交易数量达到230笔，较2020年上升39%和70%，并购交易金额大幅增加，并购交易中的风险因交易模式不同具有差异性。

一、 建设-转让——BT收购交易该种交易模式中，股权出让方与股权受让方签署远期收购协议（以下简称预收购协议），通过支付定金确定项目排他性；当光伏发电项目并网发电并满足一定先决条件后，受让方启动目标股权收购工作。

这种交易模式有两种细化的子模式，第一种为首次并网后启动股权转让，第二种为全容量并网后启动股权转让。

这类交易模式特点为交易周期较长（通常需要6到12个月时间完成交易），作为项目建设方——EPC 单位或出让方需要有一定的垫资能力、融资能力及担保能力。

受让方在定金损失、建设规模变化、用地合规性等方面的风险尤为突出。

1.1定金损失风险受让方在预收购协议中约定支付定金（定金金额一般为几千万至上亿元不等）给项目出让方或EPC 方，保护定金安全的两道防火墙是定金支付条件和银行履约保函。

定金支付条件的原则一般为保证项目可以顺利开工至并网的三大基础条件：即“土地、指标和接入”，其中“指标”作为交易中最基础的原则在预收购协议签署前就要确定；实际交易过程中上述三个基础条件往往只能满足其中两个或一个，这就需要控制定金支付节奏与三大基础条件落实的情况想匹配，如项目用地面积落实50%（租赁协议签署、土地租金完成支付、出租人出具土地交付书（若为农村集体地等），则定金按50%支付。

收取定金一方需要开具等金额银行履约保函，这是防范定金损失有效的金融工具，因此上述履约保函格式内容及出具履约保函的银行“资金实力”和“信用评级”就变得尤为重要。

早课 | PPP失败九大案例及评价2016-10-19导读PPP在运用过程中也有失败的教训，通过对几个典型失败案例的分析，亦能避免今后犯类似的错误。

1墨西哥国家电信公司1990年，卡洛斯·埃鲁收购了墨西哥国家电信公司 (Telmex)。

Telmex控制全墨90%以上的电话业务，因而埃鲁可以制定高于任何发达国家的收费标准，而用户除了按其要求缴费别无他法。

埃鲁还通过吞并美洲移动“抢夺”了墨西哥72%的移动电话客户和70%的互联网用户。

如今Telmex市值3660亿美元，埃鲁也成为2013年世界首富，但更多的人指责埃鲁通过垄断暴富，阻碍国家经济正常发展，侵害消费者利益。

点评评价：规模经济与垄断具有天然联系，垄断排斥竞争，阻碍技术进步，这一点在网络化行业（如电信、铁路和电网等）表现尤为突出。

墨西哥的教训就在于反垄断法缺位，监管不力直接导致埃鲁具有单边定价权。

2土耳其公共设施“泛市场化”2002年伊始，土耳其通过基础设施与公共工程的私有化加速国家的市场化。

到2009年，共有6个港口、8条收费高速公路、2座跨海大桥、数家大型电厂、多家公立医院及国家电信陆续被卖给包括跨国公司在内的私人部门。

对私人部门的涨价冲动，政府通过向居民发放“生活直补”来解决。

然而，缺乏监管的基础设施垄断成风，“生活直补”跟不上收费涨价，财政被企业“牵着鼻子走”，加之垄断带来的寻租与贫富分化，民众怨声四起，终于酿成2011年的全国性骚乱。

点评在微观领域，市场具有效率优势，但在宏观层面，没有政府的监管与平衡，最终谁的利益都无法保障，指望通过单一补贴手段来解决市场“失灵”问题极易陷入“补贴泥潭”，实为“懒政”。

3澳大利亚的“竞价售电”澳大利亚的供电系统由私人运营，供电全国联网，发电厂“竞价上网”，随行就市。

高峰时段用电量超负荷，“竞价上网”变成了发电企业竞价售电。

企业在卖更多的电给商业机构的同时对居民用电实行限量，电价攀高也导致政府无力为公共设施支付账单。

股权转让协议中的股权转让的可行性分析一、引言股权转让是指股东将其所持有的公司股权转让给其他股东或第三方的行为。

股权转让协议是股东之间或与第三方达成股权转让交易的法律文件，对股权转让的可行性进行分析，在协议中起到重要的作用。

本文将从几个方面探讨股权转让协议中股权转让的可行性。

二、合法性和有效性1.法律依据股权转让协议必须符合相关法律法规的规定，如公司法、证券法等。

协议应明确表明转让方是否有权进行股权转让，并遵守公司章程、股东协议以及相关法律的规定。

2.合同约束力股权转让协议是一种法律文件，具有合同的约束力。

合同各方应明确自己的权利和义务，保证交易的安全和顺利进行。

三、交易主体的可行性1.转让方转让方应为公司正式注册的股东，持有合法的股权。

在公司章程和股东协议的约束下，具备股权转让的权利。

转让方的资格和能力决定了股权转让的可行性。

2.受让方受让方可以是公司内部的股东或外部的第三方。

对于公司内部的股东，应根据公司章程和股东协议的规定进行股权转让。

对于外部第三方，应进行背景调查，确保其合法、信誉良好，经济实力强大，并有能力履行协议中的义务。

四、财务状况和交易价格的可行性1.财务状况股权转让涉及到公司的财务状况，包括资产负债表、利润表和现金流量表等。

转让方和受让方应充分了解公司财务状况，确保交易的可行性和稳定性。

2.交易价格交易价格是股权转让的核心问题。

转让方和受让方应根据市场行情、公司估值、股权份额等因素确定合理的转让价格，并在协议中明确约定。

五、交易条件和限制的可行性1.交易条件股权转让协议中应明确交易的条件，如交易完成的时间、付款方式、交割环节等。

交易条件的清晰和具体性，对于交易的可行性具有重要影响。

2.交易限制股权转让协议中可以设置各种交易限制，如股权转让的限制期限、转让方的竞业限制等。

这些限制旨在保护交易双方的合法权益，并确保交易符合法律法规的要求。

六、法律风险的可行性股权转让涉及到一定的法律风险，例如违反公司章程、股东协议或法律法规，未能履行合同约定等。

【国企改革】无偿转让国有股权与资产的可行性研究报告--附协议1. 摘要本报告旨在研究和分析无偿转让国有股权与资产的可行性，以期为我国国企改革提供参考和建议。

本文首先介绍了无偿转让国有股权与资产的背景和意义，然后分析了其可行性，并在此基础上提出了一些建议。

最后，本文附上了相关的协议范本，以供参考。

2. 背景与意义近年来，我国国企改革取得了显著的成效，但同时也面临着一些困难和挑战。

其中，如何处理国有股权和资产的转让问题是一个重要的议题。

无偿转让国有股权与资产是一种可能的改革方式，它有助于优化国企的资本结构，提高其经营效率，同时也能促进社会资源的合理配置。

3. 可行性分析3.1 理论可行性从理论上讲，无偿转让国有股权与资产是可行的。

首先，我国宪法和公司法等相关法律法规为无偿转让提供了法律依据。

其次，无偿转让有助于提高国企的竞争力，促进经济发展。

最后，无偿转让也是一种国际通行的做法，许多国家都曾采用过类似的方式进行国企改革。

3.2 实践可行性在实践中，无偿转让国有股权与资产的可行性也需要考虑多个因素。

首先，要确保转让过程的公开、公平和公正，避免产生腐败和浪费。

其次，要确保转让不会对国企的正常运营产生负面影响。

最后，要确保转让后的资产能够得到有效的管理和利用。

4. 建议基于上述分析，我们提出以下建议：1. 在进行无偿转让时，应充分考虑国企的实际情况，确保转让不会对国企的正常运营产生负面影响。

2. 加强转让过程的监管，确保转让过程的公开、公平和公正，避免产生腐败和浪费。

3. 对转让后的资产进行有效的管理和利用，确保国有资产的保值增值。

5. 附录以下为无偿转让国有股权与资产的协议范本，供参考：协议名称：无偿转让国有股权与资产协议甲方（转让方）：__________乙方（受让方）：__________鉴于：1. 甲方是一家国有企业，持有乙方一定的股权和资产。

2. 甲方为了优化资本结构，提高经营效率，决定将部分股权和资产无偿转让给乙方。

新三板挂牌公司股权转让问题的案例分析及解决思路公司在成长的进程中，股权转让与增资是公司逐渐逐渐壮大的必经之路。

很多的创业者在公司的发展进程中，对于公司的股权转让及增资操作比较随便，没有专业人士的参与，或者根本没有咨询专业人士的意见，完全依照自己认为可行的方式操作。

对于想进行资本运作，真正让公司壮大的创业者来说，规范的股权转让与增资，可以给公司在未来免去很多埋伏的法律风险与不必要的麻烦。

831129领信股份自设立至挂牌表露期间，共进行了三次股权转让，股份公司历次股权转让的价格均为每股1 元，定价根据由双方协商肯定依照转让方出资时的股权价格为准，上述历次股权转让价款均已实际支付。

同时时，根据股份公司提供的相干财务报表，股份公司历次股权转让的价格与转让当时的公司净资产差额不大，价格公允。

股份公司自设立至今共进行过一次增资，注册资本由500 万元增加至1000 万元，本次增资经股东大会审议通过，经山东舜天信诚会计师事务所有限公司莒县分所出具的鲁舜莒会验字[2011]第A136 号《验资报告》审验，增资款已全部出资到位，并依法办理了工商变更登记。

同时，股份公司不存在抽逃出资的情形。

根据股份公司出具的说明及股权转让方的声明，股份公司历次股权转让中，孙建东、赵延军、单玉贵三人的股权转出原因是将从公司离职，李胜玉股权转出的原因是个人购置房屋等急需资金。

历次股权转让均为转让双方真实意愿，不存在代持情形，也不存在埋伏争议或利益安排。

2011 年12 月20 日，领信科技董事赵延军将其持有的股份公司的全部100 万股股份转让给毕文绚，领信科技监事单玉贵将其持有的股份公司的全部50 万股股份转让给毕文绚，领信科技监事孙建东将其持有的股份公司的全部75 万股股份转让给李鹏。

同日，领信科技股东大会审议同意进行上述股权转让。

但根据公司当时的登记资料，赵延军委公司董事，单玉贵、孙建东为公司监事。

法律分析：根据《中华人民共和国公司法（2005）》第一百四十二条第二款规定：“公司董事、监事、高级治理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情形，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

股权转让的案例分析股权转让的案例分析1. 背景介绍股权转让是指股东将其持有的股份转让给其他人或机构的行为。

在商业领域中，股权转让往往是经营者为了实现资金回报、税务优化、控制权转移或业务扩张等目的而进行的一项重要战略决策。

本文将通过对某个具体案例的分析，探讨股权转让在实际运作中的相关问题和对策。

2. 案例分析本案例涉及一家初创企业，该企业成立于2010年，专注于开发和销售智能家居设备。

在经过几年的努力和市场推广，企业取得了较高的市场份额和良好的品牌声誉。

2.1 转让方与受让方在本案例中，转让方为该企业的创始人兼CEO，他持有该企业70%的股权。

受让方为一家知名的风险投资公司，他们希望通过股权转让获得该企业高企业价值的一部分。

2.2 股权转让协议转让方与受让方签订了一份股权转让协议，其中包括以下主要条款：2.2.1 转让价格与条件转让方同意将其所持有的70%股权以每股10美元的价格转让给受让方。

受让方需要支付40%的股权转让款项作为首付款，并在2年内支付剩余的60%。

另外，受让方也同意按照相关法律法规和协议约定保护该企业的商业秘密。

2.2.2 转让后的运营管理受让方在转让完成后，将成为该企业的最大股东，并有权参与企业的决策和战略规划。

另外，受让方也会派遣一名高级管理人员加入该企业的管理团队，以确保企业在转型过程中的顺利进行。

2.2.3 股权转让的保密性为了避免可能的信息泄露和竞争风险，双方约定将股权转让的所有细节和相关文件保密，并在转让完成后不得向任何第三方透露。

2.3 股权转让后的影响通过股权转让，企业的股东结构发生了重大变化，受让方成为该企业的主要股东。

这将直接影响企业的治理结构和决策机制。

另外，由于受让方具有丰富的资源和经验，他们可能会带来新的战略和运营方向。

3. 分析与对策股权转让对于一家公司来说是一项重要且复杂的决策，下面是几个关键问题的分析与相关对策：3.1 企业估值与交易价格股权转让的关键是确定企业的估值和交易价格。

国家国有资产管理局《关于规范股份有限公司国有股权管理有关问题的通知》文章属性•【制定机关】国家国有资产管理局(已撤销)•【公布日期】1996.08.07•【文号】[1996]外经贸计财字第388号•【施行日期】1996.08.07•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】失效•【主题分类】国有资产监管,公司正文*注：本篇法规已被《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》（发布日期：2000年5月19日实施日期：2000年7月1日）废止对外贸易经济合作部办公厅关于转发国家国有资产管理局《关于规范股份有限公司国有股权管理有关问题的通知》的通知（〔１９９６〕外经贸计财字第３８８号１９９６年８月７日）本部直属事业单位，各外贸中心，本部直属总公司：现将国家国有资产管理局《关于规范股份有限公司国有股权管理有关问题的通知》（国资企发〔１９９６〕５８号）转发给你们，请遵照执行。

附件：关于规范股份有限公司国有股权管理有关问题的通知附件关于规范股份有限公司国有股权管理有关问题的通知（国资企发〔１９９６〕５８号）国务院有关部门，各省、自治区、直辖市国有资产管理局（办公室）：为了认真贯彻股份有限公司国有股权管理的有关法规及通知，进一步加强和规范国有股权管理工作，维护国有股权益，现对有关问题作如下通知：一、国有股权管理审批程序（一）国有资产占用单位发起设立或国有资产占用单位改建成立股份有限公司并发行境内上市内资股（Ａ股）时，国有股权由地方有关单位持有的，国有股权管理事宜由地方国有资产管理部门逐级审核后，报省、自治区、直辖市、计划单列市国有资产管理部门审批，审批文件报国家国有资产管理局备案；国有股权由中央有关单位持有的，国有股权管理事宜由中央企业主管部门审核后，报国家国有资产管理局审批。

国家和各省级国有资产管理部门关于国有股权管理事宜的审批文件是国家证券监管部门发行审核的必备文件。

（二）国有资产占用单位发起设立或国有资产占用单位改建成立股份有限公司并发行境内上市外资股（Ｂ股）以及境外上市外资股（Ｈ股、Ｎ股等）时，国有股权管理事宜由地方国有资产管理部门逐级审核或由中央企业主管部门审核后报国家国有资产管理局审批，该审批文件是国家证券监管部门发行审核的必备文件。

PPP项目违约风险案例分析1.PPP模式主要风险1.1.主要风险分类及案例1)法律变更风险主要是指由于采纳、颁布、修订、重新诠释法律或规定而导致项目的合法性、市场需求、产品/服务收费、合同协议的有效性等元素发生变化，从而对项目的正常建设和运营带来损害，甚至直接导致项目的中止和失败的风险。

PPP项目涉及的法律法规比较多，加之我国 PPP 项目还处在起步阶段，相应的法律法规不够健全、层次低、效力差，很容易出现这方面的风险。

例如江苏某污水处理厂采用BOT融资模式，原先计划于2002年开工，但由于2002年9月《国务院办公厅关于妥善处理现有保证外方投资固定回报项目有关问题的通知》的颁布，项目公司被迫与政府重新就投资回报率进行谈判。

上海大场水厂和延安东路隧道也遇到了同样的问题，均被政府回购。

2)审批延误风险主要指由于项目的审批程序过于复杂，花费时间过长和成本过高，且批准之后，对项目的性质和规模进行必要商业调整非常困难，给项目正常运作带来威胁。

比如某些行业里一直存在成本价格倒挂现象，当市场化之后引入外资或私营资本后，都需要通过提价来实现预期收益。

而根据我国《价格法》和《政府价格决策听证办法》规定，公用事业价格等政府指导价、政府定价，应当建立听证会制度，征求消费者、经营者和有关方面的意见，论证其必要性、可行性，这一复杂的过程很容易造成审批延误的问题。

以城市水业为例，水价低于成本的状况表明水价上涨势在必行，但是各地的水价改革均遭到不同程度的公众阻力和审批延误问题。

例如，2003年的南京水价上涨方案在听证会上未获通过；上海人大代表也提出反对水价上涨的提案，造成上海水价改革措施迟迟无法落实实施。

因此出现了外国水务公司从中国市场撤出的现象，比较引人注目的是，泰晤士水务出售了其大场水厂的股份，Anglian从北京第十水厂项目中撤出。

3)政治决策失误/冗长风险指由于政府的决策程序不规范、官僚作风、缺乏PPP的运作经验和能力、前期准备不足和信息不对称等造成项目决策失误和过程冗长。

股权转让的现金流量分析合同书甲方：（股权转让方的全称）乙方：（股权受让方的全称）鉴于甲方拥有的股权转让价值巨大，甲乙双方经过友好协商，达成如下股权转让合同：第一条转让股权的基本信息1.1 甲方同意将其持有的股权转让给乙方。

1.2 转让的股权所属公司为（公司全称）。

1.3 转让的股权数量为（股权数量），占该公司总股本的百分比为（转让比例）%。

1.4 转让的股权转让价款为人民币（金额），乙方将按照以下的现金流量分析对该价款进行支付。

第二条转让价款的支付方式2.1 乙方同意以现金的形式支付转让价款。

2.2 转让价款的支付方式为（支付方式）。

2.3 乙方应在合同签署后的（期限）内完成转让价款的支付。

第三条转让价款的现金流量分析3.1 甲方提供由专业财务审计机构出具的股权转让的现金流量分析报告，该报告应准确反映股权转让后公司的财务状况。

3.2 根据现金流量分析报告，乙方对转让价款进行支付。

第四条合同生效与履行4.1 本合同自双方签字盖章之日起生效，并适用中华人民共和国法律。

4.2 双方在签署本合同后应按照约定履行各自的义务。

4.3 若一方未履行本合同约定的义务，对方有权要求其承担相应的违约责任。

第五条争议解决5.1 因本合同引起的一切争议应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向人民法院提起诉讼。

5.2 诉讼期间，本合同的其他条款仍然有效，不受影响。

第六条其他事项6.1 本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等效力。

6.2 除非经双方协商一致并以书面形式作出修改，本合同的任何条款均不得更改或解释。

甲方：（盖章）乙方：（盖章）日期：年月日。

国家国有资产管理局关于山东华能发电股份有限公司国有股权管理的复函文章属性•【制定机关】国家国有资产管理局(已撤销)•【公布日期】1994.06.15•【文号】国资企函发[1994]68号•【施行日期】1994.06.15•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】国有资产监管正文国家国有资产管理局关于山东华能发电股份有限公司国有股权管理的复函（国资企函发〔１９９４〕６８号１９９４年６月１５日）电力部：你部《关于组建山东华能电股份有限公司股权管理意见的函》（电经〔１９９４〕３５６号）收悉。

现就有关问题函复如下：一、同意华能发电公司、山东省国际信托投资公司、山东省电力公司将其投资兴建的山东华能德州发电厂的全部资产、山东华能威海发电厂６０％的产权和山东济宁发电厂７５％的产权纳入股份制改造范围，设立“山东华能发电股份有限公司”（以下简称、股份公司”）。

股份公司由华能发电公司、山东省国际信托投资公司、山东省电力公司持有股权，三股东均为国有法人单位。

股份公司直接经营原山东华能德州发电厂的全部资产（股改后该厂撤销），并与威海市信托投资公司共同持有山东华能威海发电厂的产权；与山东省电力公司（股份公司股东之一）共同持有山东济宁发电厂的产权，股份公司在上述两发电厂的产权比例分别为６０％和７５％。

二、该股份制改造项目的资产评估结果经我局以国资产评（１９９４）３４２号文确认，进入股份制改组范围的总资产为３３６３６３．２０万元，负债为２２７６１．６０万元，净资产为３１３６０１．６０万元。

三、同意你部所报的折股方案，即将净资产全部折为股本，计３１３６０１．６０万股（每股面值１元）。

股权设置为法人股。

根据评估结果和股东单位商定，募股前华能发电公司持股４５．４２％（１４２４３７．８４万股）：山东省国际信托投资公司持股２７．２９％（８５５８１．８８万股）；山东省电力公司持股２７．２９％（８５５８１．８８万股）。