威海广泰：2010年第二次临时股东大会的法律意见书 2010-09-18

证券代码：002111 证券简称：威海广泰 公告编号：2010-042威海广泰空港设备股份有限公司关于股东违规买卖股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

本公司控股股东威海广泰投资有限公司（以下简称“广泰投资”）在增持本公司股票的过程中，广泰投资大股东、一致行动人李光太先生减持了本公司部分股票，出现违规买卖股票行为。

问题发生后，广泰投资和李光太先生积极配合本公司进行处置，并将买卖股票收益上缴本公司。

现将有关情况公告如下：一、控股股东、实际控制人违规买卖股票的基本情况截止2010年6月29日，广泰投资持有本公司61,894,661股股份，占本公司总股本的42.99%，为本公司的控股股东。

截止2010年6月30日，李光太先生持有本公司31,602,519股股份，占本公司总股本的21.44%。

同时，李光太先生持有广泰投资41.835%的股权，为广泰投资的大股东、一致行动人，为本公司的实际控制人。

2010年6月30日，公司接到控股股东广泰投资通知，计划在未来 12 个月内通过深圳证券交易系统增持本公司股份，累计增持不超过公司总股份的2%。

截至2010年7月1日下午收盘,广泰投资通过深圳证券交易系统以集中竞价方式累计增持本公司股份292,020股, 平均价格15.448元，占本公司总股本的0.203％。

（详见公司公告2010-029《关于控股股东增持公司股份进展情况的公告》） 2010年9月13日，李光太先生通过深圳证券交易系统以集中竞价方式减持本公司股票681,181股，平均价格20.26元； 2010年9月14日李光太先生又减持本公司股票120,000股，平均价格20.78元。

作为广泰投资的一致行动人，李光太先生此操作行为违反了《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第4.4.3条之规定：“……公司股东及其一致行动人应当在公告中承诺，在增持期间及法定期限内不减持其所持有的该公司股份。

北京市中瑞律师事务所关于潍柴重机股份有限公司2010年第二次临时股东大会法律意见书中瑞证字[2010]WCZJ-02号北京市中瑞律师事务所北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心B栋18层电话：（010）58257666 传真：（010）58257688邮政编码：100013北京市中瑞律师事务所关于潍柴重机股份有限公司2010年第二次临时股东大会法律意见书中瑞证字[2010]WCZJ-02号致：潍柴重机股份有限公司北京市中瑞律师事务所（以下简称“本所”）接受潍柴重机股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派陆彤彤律师、吕丛剑律师出席公司2010年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（以下简称“《若干规定》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2010修订）》（以下简称“《网络投票细则》”）、公司现行章程及其他相关法律、法规的规定就本次股东大会的召集、召开程序、召集人的资格、出席本次股东大会人员的资格、表决程序等有关事宜出具法律意见书。

本所仅依据法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及本所对我国现行法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。

本所已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。

本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随公司其他公告文件一并予以公告。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：一、本次股东大会的召集、召开程序经本所律师核查，公司关于召开本次股东大会的通知于2010年11月29日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮咨询网（）。

本次股东大会于2010年12月16日下午2：00在公司会议室(潍坊市民生东街26号)举行，并由公司副董事长刘会胜主持。

关于威海广泰空港设备股份有限公司非公开发行股份购买资产的补充法律意见书之二北京市华堂律师事务所关于威海广泰空港设备股份有限公司非公开发行股份购买资产的补充法律意见书之二致：威海广泰空港设备股份有限公司根据威海广泰空港设备股份有限公司(以下简称“威海广泰”)与北京市华堂律师事务所(以下简称“本所”)签订的法律顾问协议，本所作为威海广泰非公开发行股份购买资产的特聘专项法律顾问，为其本次非公开发行股份购买资产(以下简称“本次交易”)提供法律服务，并获授权为本次交易出具法律意见。

本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对威海广泰已经提供的与本次交易有关的文件和有关事实进行了核查和验证，并就威海广泰本次交易事宜于2009年9月26日出具了《北京市华堂律师事务所关于威海广泰空港设备股份有限公司非发行股份购买资产之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。

根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)2009年12月28日第091443号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称“《反馈意见》”)的要求及威海广泰、中卓时代消防装备科技有限公司（以下简称“目标公司”或“中卓时代”）的有关事实，本所律师在对与威海广泰本次交易的相关情况进一步查证的基础上，于2010年2月4日对威海广泰涉及本次交易的相关事宜出具了《北京市华堂律师事务所关于威海广泰空港设备股份有限公司非公开发行股份购买资产的补充法律意见书》。

（以下简称“《补充法律意见书》”）根据证监会上市监管部上市2010年3月24日上市部函【2010】053号《关于威海广泰空港设备股份有限公司发行股份购买资产反馈意见的函》（以下简称“《反馈意见》二”）的要求及威海广泰、中卓时代的有关事实，本所律师在对与本次交易的相关情况进一步查证的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的《法律意见书》、关于威海广泰空港设备股份有限公司非公开发行股份购买资产的补充法律意见书之二《补充法律意见书》相关内容进行修改补充或作进一步的说明。

审计报告(2011)汇所审字第4-006号威海广泰空港设备股份有限公司全体股东：我们审计了后附的威海广泰空港设备股份有限公司（以下简称威海广泰公司）财务报表，包括2010年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2010年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任按照企业会计准则的规定编制财务报表是威海广泰公司管理层的责任。

这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。

中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。

选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。

在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见我们认为，威海广泰公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了威海广泰公司2010年12月31日的财务状况以及2010年度的经营成果和现金流量。

山东汇德会计师事务所有限公司中国注册会计师：徐世欣中国注册会计师：彭少侠中国·青岛市二○一一年二月十九日资产负债表编制单位：威海广泰空港设备股份有限公司 2010年12月31日单位：元利润表编制单位：威海广泰空港设备股份有限公司 2010年1-12月单位：元现金流量表编制单位：威海广泰空港设备股份有限公司 2010年1-12月单位：元合并所有者权益变动表（一）编制单位：威海广泰空港设备股份有限公司 2010年度单位：元合并所有者权益变动表（二）编制单位：威海广泰空港设备股份有限公司 2010年度单位：元母公司所有者权益变动表（一）编制单位：威海广泰空港设备股份有限公司 2010年度单位：元母公司所有者权益变动表（二）编制单位：威海广泰空港设备股份有限公司 2010年度单位：元威海广泰空港设备股份有限公司财务报表附注2010年1月1日至2010年12月31日一、公司基本情况威海广泰空港设备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经山东省体制改革办公室鲁体改函字[2002]40号文、山东省人民政府办公厅鲁政股字[2002]44号文批准，威海广泰空港设备有限公司整体变更设立威海广泰空港设备股份有限公司，以经审计的2001年12月31日的净资产按1：1的比例折成2,730万股。

中国深圳深南大道4019号航天大厦24层邮政编码：51804824/F, AEROSPACE MANSION, SHENNAN ROAD , SHENZHEN, P. R. CHINA 电话(Tel)：(0755)88265288 83244701 传真(Fax) ：(0755) 83243108电子邮件（E-mail）：info@网站（Website）：广东信达律师事务所关于中信海洋直升机股份有限公司二〇一〇年度股东大会的法律意见书致：中信海洋直升机股份有限公司广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“贵公司”）委托，就贵公司召开2010年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的相关事项，根据《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及贵公司《公司章程》，出具本法律意见书。

信达同意本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随本次股东大会其他信息披露文件一并予以公告。

为出具本法律意见书，信达委派律师出席了本次股东大会，并根据《证券法》第二十条以及《股东大会规则》第五条的规定，按照律师行业公认的业务准则、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会召集和召开的有关事实以及贵公司提供的与本次股东大会会议相关的股东大会通知、股东凭证、议案等文件进行了必要的核查和验证，在此基础上，出具法律意见书如下：一、关于本次股东大会的召集与召开本次股东大会由贵公司于2011年4月22日召开的第四届董事会第二次会议做出决议召集。

贵公司董事会已于2011年4月26日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）上发布了本次股东大会通知及议案文件。

前述股东大会通知列明了本次股东大会的召开时间、地点、投票方式以及股东需审议内容等事项。

2011年5月18日上午9:00正，贵公司本次股东大会依前述公告所述，在深圳市南山区南海大道21号深圳直升机场公司会议室以现场投票表决方式召开。

北京市华堂律师事务所关于威海广泰空港设备股份有限公司2010年第一次临时股东大会的法律意见书致：威海广泰空港设备股份有限公司北京市华堂律师事务所(以下简称“本所”)接受威海广泰空港设备股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派本所孙广亮律师出席公司2010年第一次临时股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《威海广泰空港设备股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序以及本次股东大会决议的有效合法性出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师已经按照《上市公司股东大会规则》的要求，审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文件的原件或复印件，包括但不限于公司召开本次股东大会的公告，本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。

本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书如下：一、关于本次股东大会的召集、召开程序经本所律师审查，公司第三届董事会第十四次会议已经通过关于召开本次股东大会的决议，该决议已于2010年4月20日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上公告。

公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上公告了关于召开2010年第一次临时股东大会的通知。

公司发布的公告载明了会议的时间、1地点、方式、会议审议的事项，股东有权出席、并可委托代理人出席和行使表决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。

公司本次股东大会于2010年5月8日在威海如期召开，会议召开的时间、地点符合公告通知的内容。

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

2014年第18期本周，民生证券推荐了威海广泰（002111），理由是看好威海广泰收购报警设备公司。

威海广泰于5月7日晚间公告，以向特定对象非公开发行方式收购营口新山鹰报警设备有限公司80%股权。

此次收购标志着公司正式进军消防报警设备领域，打开火灾报警设备及自动灭火系统400亿市场空间。

二级市场上，威海广泰已突破均线压制，呈现逐级上行态势，投资者可逢回调逐步介入。

据了解，威海广泰此番拟以非公开发行方式收购营口新山鹰报警设备有限公司80%的股权，收购作价5.2亿元，发行价格11.68元/股，总募集金额（含发行费用）不超过6.2亿元，收购剩余资金用于补充流动资金。

营口新山鹰承诺2014-2016年净利润不低于5501.05万元、6491.32万元和7510.27万元，并追加承诺在2014-2016年期间实现累计净利润不低于24000万元。

资料显示，营口新山鹰由杨森、范晓东各自持股50%。

主要经营火灾自动报警系统、大空间灭火系统和智能疏散应急照明控制系统，2014年一季度上述三项营收分别占比85.79%、12.87%和1.34%。

根据慧聪网行业数据显示，新山鹰在全国火灾自动报警行业中排名第六，市场占有率1.04%。

另外，根据慧聪消防网发布的报告，2012年我国消防产品行业市场销售规模达到1200亿元，其中火灾报警市场规模达到130亿元，自动灭火市场规模达到283.70亿元。

消防产品行业由于市场化时间较短，市场集中度低，前30强市场份额不到10%，未来几年年均增长率将达到15%-20%。

民生证券方面认为，具备资金优势、技术优势及产业协同优势的威海广泰将脱颖而出，超越行业增速。

事实上，自威海广泰2010年收购中卓时代后，消防车业务快速发展，过去三年净利润复合增速达到50%以上，去年在传统消防车领域已做到行业前三。

此次收购新山鹰，公司将进入消防行业技术门槛最高、盈利最强的消防电子领域。

消防车与消防报警系统属于同一产业链的不同环节，客户及渠道资源有相当程度重合，具有明显的互补效应。

关于财税59号文特殊解读关于财税【2009】59号文件股权收购特殊性税务处理的理解问题59号文件原文：（二）股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

4号公告原文：第二十三条企业发生《通知》第六条第（二）项规定的股权收购业务，应准备以下资料：（一）当事方的股权收购业务总体情况说明，情况说明中应包括股权收购的商业目的；（二）双方或多方所签订的股权收购业务合同或协议；（三）由评估机构出具的所转让及支付的股权公允价值；（四）证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括股权比例，支付对价情况，以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动和原主要股东不转让所取得股权的承诺书等；（五）工商等相关部门核准相关企业股权变更事项证明材料；（六）税务机关要求的其他材料。

（一）备案资料4号公告的备案资料中一般分为几类，一类总体说明或申请类，第二类是民事主体的合同协议，第三类是法律程序，例如，工商手续；第四类是符合特殊税务处理条件的资料；第五类，公允价值证明或评估报告。

值得注意的是，备案资料中均需提供12个月不改变实体经营以及原主要股东不转让股份的承诺书。

理解《4号公告》需要准备的重组资料，就从这几个方面理解即可。

因此备案资料要按照以上理解的5类来准备。

（二）几个需要注意的问题1、多家企业收购一家企业的股权,以及一家企业收购多家公司持有的股权是否符合条件呢?59号文件第一条将股权收购定义为:一家企业购买另外一家企业股权的行为,为股权收购。

多家对一家，或者一家对多家的交易，是否符合要求呢？从字面意思来看，“多家收购一家企业持有的标的公司股权”,如，A公司、B公司、C公司三家公司收购D公司持有的全资子公司M公司100%股权，每家收购33.3%，似乎不符合条件，而“一家收购多家公司持有的标的公司股权”符合条件。

威海广泰空港设备股份有限公司2010年半年度报告证券代码：002111证券简称：威海广泰披露日期：2010年8月3日2010年半年度报告重要提示1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

3、本次董事会采取通讯表决的方式召开，公司所有董事均参加了本次会议的表决并同意该报告。

4、公司2010年半年度财务报告未经会计师事务所审计。

5、公司董事长李光太先生、财务负责人及会计机构负责人乔志东女士声明：保证2010年半年度报告中财务报告的真实、完整。

目 录第一节 公司基本情况简介--------------------------------------------3第二节 会计数据和业务数据摘要--------------------------------------4第三节 股本变动和主要股东持股情况----------------------------------5第四节 董事、监事、高级管理人员情况--------------------------------7第五节 董事会报告--------------------------------------------------7第六节 重要事项---------------------------------------------------19第七节 财务会计报告（未经审计）-----------------------------------23第八节 备查文件目录-----------------------------------------------82第一节公司基本情况简介一、中文名称：威海广泰空港设备股份有限公司英文名称：WEIHAI GUANGTAI AIRPORT EQUIPMENT CO.,LTD.中文简称：威海广泰二、公司法定代表人：李光太三、公司董事会秘书、证券事务代表董事会秘书证券事务代表姓名任伟王军联系地址山东省威海市古寨南路160号山东省威海市古寨南路160号 电话0631-5292335 0631-5292335传真0631-52514510631-5251451电子信箱gtrenwei@ wangjun@ 四、公司注册地址：山东省威海市古寨南路160号公司办公地址：山东省威海市古寨南路160号邮政编码：264200网址：电子邮箱：guangtai@五、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》登载2010年半年度报告的网站网址：公司2010年半年度报告备置地点：公司董事会办公室公司股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：威海广泰股票代码：002111六、其它有关资料公司首次注册登记日期：2002年8月30日公司最近一次变更登记日期：2010年7月13日注册登记地点：山东省工商行政管理局公司企业法人营业执照注册号：370000018076957公司税务登记证号码：鲁税威字371002264250302号公司聘请的会计师事务所：山东汇德会计师事务所有限公司会计师事务所办公地址：青岛市东海西路39号世纪大厦26-27层第二节会计数据和业务数据摘要一、主要财务数据和指标（一）主要会计数据和财务指标单位：（人民币）元本报告期末上年度期末本报告期末比上年度期末增减（％）总资产 1,030,288,886.27852,524,333.1420.85%归属于上市公司股东的所有者权益 503,711,559.52420,607,630.68 19.76%股本 147,425,805.00143,990,000.002.39%归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 3.42 2.92 17.12%报告期（1－6月）上年同期本报告期比上年同期增减（％）营业总收入 202,491,996.16196,980,229.702.80%营业利润 27,583,713.2328,865,232.27-4.44%利润总额 30,955,743.4528,956,224.776.91%归属于上市公司股东的净利润 27,827,900.0825,752,528.55 8.06%归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润24,483,146.4425,676,263.05 -4.65%基本每股收益（元/股） 0.190.185.56%稀释每股收益（元/股） 0.190.185.56%净资产收益率（%） 6.40% 6.48%-0.08%经营活动产生的现金流量净额 -9,473,765.1846,420,354.86-120.41%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.060.32 -118.75%注: 基本每股收益的计算2010年1-6月=27,827,900.08/(143,990,000+3,435,805/180*8)=0.192009年1-6月=25,752,528.55/143,990,000=0.18（二）非经常性损益项目单位：（人民币）元非经常性损益项目金额附注（如适用）非流动资产处置损益 2,108,205.35计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外1,564,660.00对外委托贷款取得的损益 570,489.80除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -300,835.13所得税影响额 -597,766.38 合计 3,344,753.64- （三）国内外会计准则差异：不适用第三节 股本变动和主要股东持股情况一、股份变动情况表：单位：股本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例一、有限售条件股份 97,669,92167.83%3,435,805-27,921,551-24,485,74673,184,17549.64%1、国家持股2、国有法人持股 592,6200.41% -592,620-592,6203、其他内资持股 95,537,18066.35%3,435,805-30,741,68-27,305,87568,231,30546.28%其中：境内非国有法人持股61,894,661 42.99%-18,697,661-18,697,66143,197,00029.30%境内自然人持股 33,642,519 23.36% 3,435,805-12,044,019-8,608,214 25,034,30516.98%4、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股5、高管股份 1,540,1211.07% 3,412,7493,412,7494,952,870 3.36%二、无限售条件股份 46,320,07932.17% 27,921,55127,921,55174,241,63050.36%1、人民币普通股 46,320,07932.17% 27,921,55127,921,55174,241,63050.36%2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他三、股份总数143,990,00100.00%3,435,8053,435,805 147,425,805100.00%二、前10名股东、前10名流通股股东或无限售条件股东持股情况表单位：股股东总数(个) 13,275前10名股东持股情况股东名称股东性质持股比例持股总数持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量威海广泰投资有限公司境内非国有法人42.00%61,924,76143,197,000 0 李光太境内自然人 21.44%31,602,519237,018,89 0烟台国际机场集团航空食品有限公司国有法人 5.40%7,957,6480 0 孙凤明境内自然人 2.33%3,435,8053,435,805 0郭少平境内自然人 1.19%1,759,3081,319,481 0孟岩境内自然人 1.19%1,755,0001,530,000 0 威海双丰电子集团有限公司境内非国有法人 1.15%1,690,4450 0 中国工商银行－中银持续增长股票型境内非国有法人0.38%559,817 0 未知证券投资基金李惠珍境内自然人 0.28%407,069 0 未知高海霞境内自然人 0.25%375,500 0 未知前10 名无限售条件股东持股情况股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 威海广泰投资有限公司 18,727,761人民币普通股烟台国际机场集团航空食品有限公司 7,957,648 人民币普通股李光太 7,900,630人民币普通股威海双丰电子集团有限公司 1,690,445 人民币普通股中国工商银行－中银持续增长股票型证券投资基金559,817 人民币普通股郭少平 439,827人民币普通股李惠珍 407,069人民币普通股高海霞 375,500人民币普通股平安信托有限责任公司－投资精英之朱雀366,289 人民币普通股恒泰证券股份有限公司 292,747人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明1、李光太、孟岩存在关联关系，孟岩为李光太的女婿；2、李光太、郭少平均为本公司控股股东威海广泰投资有限公司的股东及董事。

江苏世纪同仁律师事务所关于安徽泰尔重工股份有限公司2010年度股东大会的法律意见书安徽泰尔重工股份有限公司：根据《公司法》和中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定，本所受公司董事会的委托，指派本律师出席公司2010年度股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序和表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。

为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了核查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

本律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：一、关于本次股东大会的召集、召开程序1、本次股东大会的召集本次股东大会由公司董事会召集。

2011年3月18日，公司召开了第二届董事会第六次会议，会议决定于2011年4月18日召开公司2010年度股东大会。

2011年3月22日，公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（）上刊登该次董事会决议和召开2010年度股东大会的公告。

上述会议通知中载明了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议内容、出席对象和出席会议登记办法等内容。

经查，公司在本次股东大会召开二十日前刊登了会议通知。

2、本次股东大会的召开本次股东大会于2011年4月18日上午9：00时在马鞍山市红旗南路18号公司三楼会议室如期召开，会议由董事长邰正彪先生主持，会议召开的时间、地点符合本次股东大会通知的要求。

经查验公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认为：公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议内容、出席对象、出席会议登记办法等相关事项；本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的规定；本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格合法、有效。