上市公司相关法律法规培训课件

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上市公司股东减持股份

相关法律法规参考汇编

特别说明

鉴于上市公司股东减持股份涉及的法律、法规、规章、规范性文件和业务规则较多，为方便股份减持相关各方更好的了解相关法律、法规、规章、规范性文件和业务规则，推动和促进股东合规减持，本所对相关法律、法规、规章、规范性文件和业务规则进行梳理汇编。本汇编主要从上市公司股东的解禁申报条件、减持时点要求、减持股份限制以及信息披露义务等方面，列示相关法律、法规、规章、规范性文件和业务规则以供参考。本汇编所提供的法律规则资料，旨在方便股东和相关各方查询、参考，如需正式引用和使用相关规定，请与发文机关发布的官方文本进行核对，并核实其时效性。 2 目 录

《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》 ................................................ 1

《上市公司收购管理办法》节选 ............................................................ 2

《上市公司股权分置改革管理办法》节选 .................................................... 2

《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》节选 .......................................... 3

《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》节选 .................................... 4

《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》节选 ........................................ 6

《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》 ........ 8

《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》 ......................... 10

1 一、 同业竞争相关法律法规：

1、 《首次公开发行股票并上市管理办法》

第十九条 发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。

2、 《上市公司治理准则》

第二十七条 上市公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与上市公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。

3、 《上海证券交易所股票上市规则》

7.2.9 上市公司收购、出售资产的公告应当包括但不限于以下内容：

（十一）如果收购资产后，可能与关联人产生同业竞争的，应披露规避的方法或其他安排（包括有关协议或承诺等）

4、 《中华人民共和国公司法》

第六十一条规定：“董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。”

二、 同业竞争 - 形成

与在通常情况下，同业竞争的形成与未进行“完整性重组”有直接关系，在公司改制时，发起人未能将构成同业竞争关系的相关资产、业务全部投入股份公司，最终导致股份公司现有的经营业务与控股股东形成竞争关系。大型国有企业、跨国集团以及民营企业作为主要发起人的情形下，比较容易出现同业竞争的问题。

三、 同业竞争 - 判断

同业竞争主体的判断，应从实际控制角度来划分，第一类包括公司的第一大股东、通过协议或公司章程等对企业财务和经营政策有实际控 2 制权力的股东、可以控制公司董事会的股东、与其他股东联合可以共同控制公司的股东；第二类包括上述股东直接或间接控制的公司，也就是拟上市公司的并行子公司。

同业竞争内容的判断，不仅局限于从经营范围上做出判断，而应遵循“实质重于形式”的原则，从业务的性质、业务的客户对象、产品或劳务的可替代性、市场差别等方面进行判断，同时应充分考虑对拟上市企业及其股东的客观影响。例如华润集团下的华润超市和深万科下的万佳百货，一个是立足于生活小区的小型超市，一个是综合性的商场，从市场定位、客户对象等还是有区别的，并且华润集团和深万科一直以来就在各自的商品零售业发展，无论要谁兼并谁都有一定的困难，因此深万科在公告中这样表述：“华润万方和万佳业务虽然同处零售行业，但因双方业态和经营模式及商品种类存在很大差异，并没有构成直接对立的利益冲突。华润将按照有利于万科长远发展和有利于万科中小股东利益的原则避免在零售业务方面与万佳发生冲突,并将就零售业务的发展，与万科探讨多种合作的可行性”。因此不能简单判断同业竞争关系，也不能一味简单的要求避免任何层面上的同业竞争关系。在能够通过解释、说明的方式取得监管机构认可的情况下，可以避免花大量的精力去解决同业竞争的问题。

上市公司股东减持股份

相关法律法规参考汇编

特别说明

鉴于上市公司股东减持股份涉及的法律、法规、规章、规范性文件和业务规则较多，为方便股份减持相关各方更好的了解相关法律、法规、规章、规范性文件和业务规则，推动和促进股东合规减持，本所对相关法律、法规、规章、规范性文件和业务规则进行梳理汇编。本汇编主要从上市公司股东的解禁申报条件、减持时点要求、减持股份限制以及信息披露义务等方面，列示相关法律、法规、规章、规范性文件和业务规则以供参考。本汇编所提供的法律规则资料，旨在方便股东和相关各方查询、参考，如需正式引用和使用相关规定，请与发文机关发布的官方文本进行核对，并核实其时效性。目 录

《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》 ................................................ 1

《上市公司收购管理办法》节选 ............................................................ 2

《上市公司股权分置改革管理办法》节选 .................................................... 2

《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》节选 .......................................... 3

《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》节选 .................................... 4

《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》节选 ........................................ 6

《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》 ........ 8

《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》 ......................... 10

上市公司高管法律培训讲义

高管法律培训讲义

一： 高管法律培训的重要性

1.1 了解法律风险及其对企业的影响

1.2 高管的责任与义务

1.3 高管法律培训的目标和意义

二： 公司治理法律要点

2.1 公司法律框架与规定

2.2 董事会和高管层

2.2.1 董事会的职责和权力

2.2.2 高管层的职责和权力

2.3 法律要素在有效的公司治理中的作用

三： 证券法律合规

3.1 上市公司的法律要求

3.2 高管的内幕交易禁忌

3.3 公司信息披露的法律要求 3.3.1 公司信息的披露义务

3.3.2 披露政策和程序

3.4 知识产权与证券法合规

四： 劳动法律合规

4.1 高管与劳动法的关系与责任

4.2 劳动合同与薪酬制度

4.3 劳动纠纷的预防与处理

4.4 员工福利和劳动保障

五： 反腐败法律合规

5.1 反腐败法律的基本概念和原则

5.2 高管的反腐败责任

5.3 反腐败合规制度与措施

5.4 反腐败调查和惩处

六： 知识产权法律合规

6.1 知识产权法律框架

6.2 高管的知识产权责任

6.3 知识产权保护和维权 七： 公司并购与重组法律合规

7.1 公司并购与重组的法律要求

7.2 高管的责任与义务

7.3 重组合同与协议

八： 税法律法规

8.1 公司税法律要点

8.2 高管个人税法合规

8.3 税务筹划与合规

附件：

1. 公司治理法律文件样本

2. 上市公司信息披露示例

3. 反腐败合规制度范本

4. 知识产权保护和维权指南

5. 公司并购合同样本

6. 税务合规备忘录

法律名词及注释： 1. 公司治理（Corporate governance）：指公司组织结构、管理机制和运作程序的一整套法律、功能和实践，以确保公司在利益相关方之间保持公正、透明和责任感。