深圳市彩虹精细化工股份有限公司股东大会议事规则(2008年7月修订)

重大事项报告制度第一章总则第一条为规范融捷股份有限公司（以下简称“公司”）重大事项报告工作，明确公司各部门、控股子公司及相关责任人对重大事项收集、报告的管理责任，保证公司重大事项能够真实、准确、及时、完整地传递、归集、有效管理和披露，维护投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《股票上市规则》《上市公司自律监管指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合《公司章程》以及公司实际情况，制定本制度。

第二条公司重大事项报告制度是指出现、发生或即将发生可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件，且该等情形或事件尚未公开时，按照本制度规定负有报告义务的单位、部门和人员，应当在第一时间将相关信息及时向公司责任领导、董事会秘书、董事长进行报告的制度。

关于日常经营重大合同相关事项,参照《融捷股份有限公司日常经营重大合同申报制度》执行。

第三条重大事项报告制度的目的是通过明确报告人在知悉或者应当知悉重大事项时的报告义务和报告程序，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时，防止出现虚假信息披露、误导性陈述或重大遗漏，保护投资者利益，确保公司的规范运作。

第四条本制度适用于公司以及公司控股子公司。

参股公司重大事项对公司业绩产生较大影响的，也应参照本制度履行重大事项报告义务。

第二章一般规定第五条本制度所称公司重大事项报告义务人包括：（一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人、各事业部负责人；（二）所属子公司负责人（含重要联营企业负责人）；（≡）公司派驻所属子公司的董事、监事和高级管理人员；（四）公司控股股东和实际控制人；（五）持有公司5%以上股份的其他股东；（六）其他可能接触重大事项的相关部门和人员。

第六条报告义务人应按照本制度的相关规定，向董事会秘书或董事会办公室报告本制度规定的重大事项，并提交经过其核对的相关文件资料。

报告义务人应当保证所提供的相关文件资料真实、准确、完整、及时，无重大隐瞒、重大遗漏、虚假陈述或引起重大误解之处。

股份有限公司监事会议事规则第一条：为规范股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和议事程序，促使监事会有效履行职责，提高监事会的规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及其他法律法规和《股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况制定本议事规则。

第二条：《公司章程》第九十一条规定的不得担任董事的情形适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第三条：监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第四条：监事每届任期3年。

监事任期届满，连选可以连任。

第五条：监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第六条：监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第七条：监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第八条：监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托公司监事会其他监事代为出席。

监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任的监事由股东大会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会或其他形式予以撤换。

第九条：监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十条：监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一条：公司设监事会。

监事会由3名监事组成，设监事会主席1名，由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职权时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

深圳市彩虹精细化工股份有限公司财务会计负责人管理制度（2010年10月28日）第一章 总则第一条 为加强公司财务管理，规范财务会计负责人的行为，建立公司内部监控机制，保障公司规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》及公司《公司章程》等有关规定，特制定本制度。

第二条 财务总监是对公司财务、会计活动进行管理和监督的高级管理人员，负责制定财务战略，参与公司年度经营计划制定，跟踪年度计划的落实情况，分析公司计划执行情况，针对差异现象分析其真实原因，管理公司日常的财务运作，制定、完善相关财务制度。

运用现代财务投资、分析理念，为追求公司价值最大化服务。

财务经理是对财务人员的管理、财务预算和决算的编制、费用资金审核、会计制度及作业程序的制定与修订、财务人员月度和年度考核、财务管理中心所有对外报表的审核、部门之间相互沟通、经济合同的审核等。

第三条 财务总监和财务经理必须按照国家有关法律、法规和制度，认真履行职责，切实维护全体股东的利益。

第二章 任职资格第四条 公司设财务总监一名，由总经理提名，董事会聘任，可连聘连任。

第五条 公司设财务经理一名，由总经理聘任。

第六条 公司负责人的直系亲属不得担任公司的财务总监和财务经理，上述直系亲属包括夫妻关系、直系血亲关系、三代以内旁系血亲以及配偶亲关系。

公司财务总监和财务经理不得在公司控股股东及其关联方中担任除董事外的其他职务。

第七条 财务总监应具备以下条件：1、大学专科以上学历，会计中级以上职称；2、专业为工商管理、财务管理或会计；3、十年以上财务工作经验，五年以上大型企业集团财务管理工作经验；4、具有全面的财会专业理论知识、现代企业管理知识，熟悉财经法律法规和制度；5、熟悉财务相关法律法规、投资、进出口贸易、企业财务制度和流程；6、参与过较大投资项目的分析、论证和决策；7、擅长资本运作，有证券融资以及兼并收购的实际经验和综合投融资方案设计能力，并有投融资成功经验；8、熟悉税法政策、营运分析、成本控制及成本核算；9、具有丰富的财务管理、资金筹划经验；10、良好的口头及书面表达能力；11、具备基本的网络知识、熟练使用办公软件。

化工集团股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为规范集团股份有限公司（以下简称‘公司’）董事会的议事程序，保证董事会落实股东大会决议，提高董事会的工作效率和科学决策水平。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《集团股份有限公司章程》（以下简称章称）的规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二条公司设董事会，对股东大会负责。

第三条董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在公司章程和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动等事项的决策。

第二章董事的资格及任职第四条董事会设董事长1人，副董事1人。

董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第五条公司董事为自然人，有下列情形之一的不得担任公司董事。

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。

董事在任职期间出现本条所列情形的，公司应当解除其职务。

第六条董事由股东大会选举或更换，任期三年。

董事任期届满，可连选连任。

但独立董事的连任时间不得超过六年，董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第七条董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

农湾创投基金管理有限公司公司股东会董事会监事会议事规则第一章总则第一条为维护农湾创投基金管理有限公司（以下简称“公司”）及公司股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）等法律、法规、规章和《农湾创投基金管理有限公司章程》规定，特制定本规则。

第二条为规范公司董事会的议事方法和程序，保证董事会工作效率，提高董事会决策的科学性和正确性，切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，特制定本规则。

第三条公司设立董事会。

依法经营和管理公司的法人财产，董事会对股东大会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使经营决策权。

第四条董事会根据工作需要可下设专业委员会。

如：战略决策管理委员会，审计与风险控制委员会、薪酬与绩效考评委员会、提名与人力资源规划委员会等。

第五条本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其他有关人员都具有约束力。

第二章董事会职权第五条根据《公司法》、《公司章程》及有关法规的规定，董事会主要行使下列职权：(1)负责召集股东大会，并向大会报告工作；(2)执行股东大会的决议；(3)决定公司的经营计划;(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(6)决定公司的投资、资产抵押等事项；(7)决定公司内部管理机构的设置；(8)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(9)制订公司增加或者减少注册资本的方案;(10)制订公司合并、分立、解散、清算和资产重组的方案;(11)制订公司的基本管理制度;(12)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(13)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。

第三章董事长职权第六条根据《公司章程》有关规定，董事长主要行使下列职权：(1)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(2)督促、检查董事会决议的执行；(3)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；(4)行使法定代表人的职权；(5)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；(6)董事会授予的其他职权。

股份有限公司股东大会议事规则一、股份有限公司股东大会的重要性股份有限公司股东大会是公司治理的重要机构，既是股东行使权力的平台，也是制定公司业务计划和政策的主要场所。

大会对公司发展和经营决策产生重大影响，因此大会的议事规则至关重要。

二、大会准备工作1.召开大会的通知公司应提前发出公告或通知，以便股东有足够的时间做好准备。

通知应当包含大会时间、地点、议程、股西公司股份分配方案及材料的相关细节等。

2.发布公告公司应该在大会召开前至少30天向股东发布公告并刊登在报刊上，详细介绍大会的时间、地点、议程、出席条件、投票方式等细节，以便股东能够及时了解大会信息并做好准备。

3.制定议程公司应制定详细的议程，包括股东提出的各项议案，以便股东知道要讨论和决定的事项。

三、大会程序1.主持人大会应由公司高层或董事长担任主持人。

主持人必须确认到会股东的身份和代表权，确保大会的公正和透明并采取预防措施避免有人利用大会进行作弊行为。

2.设定时间表大会应设定适当的时间表以保证所有股东能够充分表达他们的意见，并且在规定的时间内解决所有议案。

3.出席及表决所有股东应在规定时间内到会，否则应提交授权书。

出席的股东应符合法律、章程和公司规定的资格要求。

表决采用股东成立与股份数成比例的表决权，一股一票制。

4.记录会议大会应有记录员负责记录所有股东提出的建议、意见和表决结果，并及时通报大会结果。

四、大会决议1.法律效力股东大会的决议是公司的最高权力机构的决策，具有法律效力。

2.实施能力股东大会决议必须符合法律及公司章程规定的程序和要求，方可具有实施能力。

3.公告公示公司应及时公布股东大会的决议，并且按章程的规定执行。

如果大会的决议触及公司的重大决策，公司应该通过适当的方式告知股东、员工和市场。

五、结论股东大会是制定公司业务计划和政策的重要场所，并对公司发展和经营决策产生重大影响。

因此，了解和严格遵守大会议事规则是公司治理和维护股东权益的关键。

北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市彩虹精细化工股份有限公司2011年第三次临时股东大会的法律意见书致：深圳市彩虹精细化工股份有限公司北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）受深圳市彩虹精细化工股份有限公司（下称“公司”）委托，指派律师出席公司2011年第三次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件及公司现行章程（下称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

本所律师按照《股东大会规则》的要求对公司本次股东大会的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

本所律师根据《股东大会规则》的要求，依照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具如下法律意见：一、关于本次股东大会的召集、召开程序（一）本次股东大会的召集本次股东大会的召集人为公司董事会。

公司董事会分别于2011年7月28日和2011年8月9日在《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网站上刊登《深圳市彩虹精细化工股份有限公司关于召开2011年第三次临时股东大会的通知》和《深圳市彩虹精细化工股份有限公司关于召开2011年第三次临时股东大会的提示性公告》（下称“《董事会公告》”），以公告形式通知召开本次股东大会，并充分披露了本次股东大会将审议的议案。

经查验，上述公告载明了召开本次股东大会的时间、地点、议案、会议出席对象、会议登记事项等。

公司已按照有关规定对议案的内容进行了充分的披露。

本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

（二）本次股东大会的召开1、公司本次股东大会现场会议于2011年8月12日下午14时30分在深圳市宝安区石岩镇上屋彩虹工业城公司会议室如期召开，由公司董事长陈永弟先生主持。

XXX股份有限公司专门委员会议事规则(收藏)第一章总则第一条为强化和规范XXX股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会决策功能，完善公司法人治理制度，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《中信泰富特钢集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律、法规的规定，特制订本规则。

第二条董事会专门委员会包括董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会，各委员会的主要职责是协助董事会对需决策事项提供咨询和建议。

第三条公司董事会应履行对其下属委员会的监督职能，不得因权利交由下属委员会行使而免除其应尽的义务。

第四条各专门委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由委员会根据规定补足委员人数。

第二章董事会战略委员会议事规则第五条董事会战略委员会对公司的长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，直接对董事会负责。

第六条战略委员会成员由四名董事组成，由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第七条战略委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作。

主任委员由委员会选举，并报请董事会批准产生。

第八条公司发展部负责战略委员会日常工作联络和会议组织等工作。

第九条战略委员会的主要职责权限：（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二）对重大投资、融资方案进行研究并提出建议；（三）对重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（四）对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（五）负责审核公司发展战略和中长期规划以及重大固定资产投资项目；（六）负责推进完善公司规划管理和固定资产投资管理体系；（七）负责研究和协调规划编制、固定资产投资中的重大问题和重要事项；（八）负责审查、规划固定资产投资的评估报告；（九）负责根据规划编制固定资产投资进展情况报告，不定期召开会议进行专门讨论重大事务；（十）对以上事项的实施进行检查；（十一）董事会授权的其他事宜。

审 计 报 告国浩审字[2013]818A0004号深圳市彩虹精细化工股份有限公司全体股东：我们审计了后附的深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称彩虹精化公司）财务报表，包括2012年12月31日的合并及母公司资产负债表，2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是彩虹精化公司管理层的责任，这种责任包括：(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。

中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。

选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。

在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

北京市海淀区西四环中路16号院2号楼 总机：0086-10-88219191 传真：0086-10-88210558 Website ：三、审计意见我们认为，彩虹精化公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了彩虹精化公司2012年12月31日的合并及母公司财务状况以及2012年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师中国·北京二〇一三年四月七日李泽浩中国注册会计师陈满薇深圳市彩虹精细化工股份有限公司财务报表合并资产负债表编制日期：2012年12月31日编制单位：深圳市彩虹精细化工股份有限公司合并资产负债表（续）编制日期：2012年12月31日编制单位：深圳市彩虹精细化工股份有限公司合并利润表编制年度：2012年度编制单位：深圳市彩虹精细化工股份有限公司本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元。

深圳市彩虹精细化工股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度第一章总则第一条为加强对深圳市彩虹精细化工股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理,进一步明确管理程序,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》及《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》等相关法律法规、规范性文件及《深圳市彩虹精细化工股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”的有关规定,特制定本制度。

第二条公司董事、监事和高级管理人员应当遵守本制度,在买卖本公司股票及其衍生品种前,应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规及有关规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定,不得进行违法违规的交易。

第三条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份,是指登记在其名下的所有本公司股份。

公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的, 还应当包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第二章信息的申报及披露第四条公司董事、监事和高级管理人员应在下列时间内委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司 (以下简称“中国结算深圳分公司” 申报其个人身份信息(包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等:(一公司申请股票初始登记时;(二新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会通过其任职事项,新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内;(三现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2个交易日内;(四现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内;(五深圳证券交易所要求的其他时间。