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完善我国国有上市公司治理结构的一些思考【摘要】完善的公司治理结构对企业的长期发展具有重要意义。
本文分析了我国国有上市公司治理结构的缺陷，并就如何改进我国有上市公司治理结构进行了一些思考。
【关键词】公司治理缺陷改进一、公司治理在现代企业制度下，由于资本所有权与资本经营权的分离，从而产生了委托——代理问题。
委托——代理问题的产生要求适当的公司治理结构，以形成有效的监督约束和激励机制，维护出资人的利益，并协调企业内部各利益团体的权利责任与义务。
公司治理（corporate governance）也称为法人治理结构，是现代企业制度的组织架构之一。
狭义的公司治理通常是指公司内部股东、董事、监事及经理层之间的关系，简单的说，就是如何在公司内部划分权力。
广义的公司治理不仅涉及如何在公司内部划分权力，还包括外部治理，及与利益相关者之间的关系。
二、我国国有上市公司治理结构的缺陷（1）股权结构不合理。
在我国，大部分上市公司都是由国有企业改制形成或由国家和国家授权投资的机构投资新建而来。
依据《证券法》中关于企业改制的规定，这就导致新公司的股权结构中国有股一股独大的现象。
目前，一般性国有企业上市，国有股不低于51%。
因为国有股产权主体模糊，这样，就使得最大股东监管缺位。
通常只能以企业老总替代行使权利，出现机会主义行为，损害广大中小股东利益。
（2）上市公司举债比例小且债券筹资比重低。
由于持股比较分散，所以配股比率很高也根本不能撼动国家的控股地位。
我国股东似乎完全可以忍受上市公司多年不分派股利的行为使得股票筹资成本甚至小于债券筹资的同期成本，上市公司当然会青睐于前者。
导致上市公司经营决策层股市“圈钱”的热情高涨，但同时，则较少关心资本使用成本。
（3）董事会内部结构不合理，从而导致权力失衡和欠缺监督效力。
持股数对应着所持的选票数，在董事的选举过程中，控股股东握有更多的选票，因此控股股东可以推举代表其利益的人员作为董事，通过其代理人参加董事会的方式拥有着董事会的决策权。
我国公司治理结构存在的问题及对策第一篇：我国公司治理结构存在的问题及对策公司治理论文我国公司治理结构存在的问题及对策姓名：xx 班级：xx 学号：xx我国公司治理结构存在的问题及对策xx 摘要:在经济全球化进程日趋加快的新形势下,加强公司治理已成为国际潮流,受到国际企业界的普遍高度重视。
公司治理结构,是我国构筑市场经济体制,建立现代企业制度致力于研究解决的课题.建立现代企业制度是国有企业改革的目标,而健全公司治理结构是建立现代企业制度的关键。
本文分析了当前国有企业公司治理结构中存在的问题并提出了改进对策。
关键词: 公司治理结构;存在问题;对策一、公司治理结构概述（一）公司治理结构的内涵公司治理结构（corporate governance），又称公司治理机制，是公司组织机构现代化、法治化问题。
从法学的角度讲，公司治理结构有广、狭二义。
前者泛指一切对公司经营管理产生影响的法律制度，包括公司机关（组织机构）制度、股东“用脚投票”（抛售其持有的股份）、上市公司收购等1。
后者是指为维护股东、公司债权人以及社会公共利益，保证公司正常有效地运营，由法律和公司章程规定的有关公司组织机构之间权力分配与制衡的制度体系2。
本文仅从狭义上进行探讨。
（二）国外公司治理结构理论的发展国外公司治理结构的理论经历了一个从“股东本位论”到“利益相关论”的发展过程。
与此相适应，立法模式也经历了一个从“资本基本主义”立法模式到“利益共同体主义”立法模式的演化过程，到目前又有了新的进展。
以德国为例，德国联邦政府于2002年夏季提出了公司治理改革的10点计划。
在此基础上又提出了《联邦政府改善公司治理的措施目录》（以下简称《目录》），此后又颁布了《德国公司治理准则》（以下简称《准则》（三）主要内容措施首先，强化对股东权利的保护。
为了弥补股东大会的不足，《目录》和《准则》提出了强化股东以个人或少数股东身份监督经营者的措施:（1）完善股东代表诉讼制度；（2）完善股东集体诉讼制度。
对我国公司治理结构的几点思考对我国公司治理结构的几点思考[摘要] 公司治理结构问题是当今世界关注的焦点问题，我国企业改革的核心内容是建立科学合理的公司治理结构，本文以我国公司治理结构现状为基本出发点，对我国公司治理结构的完善进行了法律思考。
[关键词] 公司治理结构股权结构制衡机制公司治理概念是一种对公司进行管理和控制的体系，最早出现在西方发达国家。
公司治理问题牵涉如何明确董事会的权利与责任、治理接管规则、机构投资者的作用与影响、公司管理层的报酬等问题，协调公司所有者、经营者、雇员和公司利益相互之间的关系，以及解决公司潜在的利益冲突问题。
公司治理结构是以出资者与经营者分离、分立及整合为基础，连接并规范股东会、董事会、经理相互之间权利、利益、责任关系的一种法律、文化和制度性安排的有机整合。
一、公司治理结构的主要模式公司治理结构包括内部与外部两种结构。
根据投资者、经营管理者、利益相关者权利配置和行使权力方式与大小的不同，可分为内部治理结构模式与外部治理结构模式。
1.以美、英为代表的外部控制模式这是以英美等国为代表的市场主导型公司治理结构模式，证券市场在资源配置上起着举足轻重的作用，公司为股东所有，要求管理层按照股东利益来掌控。
外部治理模式主要特征有:（1）公司股权分散，持股人对公司的直接掌控能力极为有限。
（2)直接融资是企业的主要融资方式，投资者与经营管理者之间形成委托代理关系，公司所有权与控制权相分离。
这种模式存在的突出的问题是公司依赖的所有权基础是暂时性的，所有者对经理人员的控制是非建设性的，促使公司把目标集中于投资的短期收益和提高股票现价，对公司的长远发展和社会效益缺乏重视。
2.以德、日为代表的内部控制模式该模式下公司股权大都集中在投资者手中，包括银行、公司联盟、家族和控股公司，追求长期投资的需求。
公司遵循“利益相关者”的逻辑，由于法人相互持股相当普遍，股东的影响往往是被互相抵消，经理层拥有高度的自主权，出现弱董事会强管理层的局势，股东大会徒有虚名。
新时代下公司治理结构的调整与创新研究随着经济全球化和信息化的深入发展，世界各国的经济和政治结构都在不断演变和调整，中国也不例外。
近年来，中国的经济转型升级和市场化改革步伐加快，对公司治理的要求也逐渐提高。
本文将探讨新时代下中国公司治理结构的调整与创新。
一、背景中国自改革开放以来，经济飞速发展，市场化和国际化程度越来越高。
但是，与此同时，中国的公司治理也面临着前所未有的挑战。
在全球化背景下，公司治理不仅仅是符合中国的国情，更要考虑国际接轨。
而在信息时代，传统的公司治理结构也需要不断地进行调整和创新。
面对这些挑战，中国的公司治理结构必须适应新的环境，拥有更加科学和适应性强的结构。
二、公司治理结构首先，我们需要了解什么是公司治理结构。
公司治理结构是指公司内部为实现长期利益最大化而制定的管理框架。
其包括股东会、董事会、监事会、高级管理层等。
在传统的公司治理结构中，股东权利是公司治理结构的核心。
但是，传统的公司治理结构面临着很多问题。
例如，股东权力过于集中，使得公司往往只考虑短期利益，而忽视了公司的长期发展。
而且，由于股权分散和股东知情权不足等原因，股东很难有效控制公司。
因此，传统的公司治理结构需要调整和创新。
三、新型公司治理结构现在，许多公司开始采用新的公司治理结构以适应新的环境。
其中，最为典型的是“三板斧”公司治理结构。
三板斧公司治理结构包括董事会、监事会和高级管理层。
董事会负责公司的决策和管理，监事会负责对董事会进行监督，高级管理层负责实施决策和管理。
相较于传统的公司治理结构，新型公司治理结构更加注重内部控制制度的健全，在公司内部形成了一种有效的监督机制，可以避免过于集中的股东权利，以确保公司的长期发展。
此外，新型公司治理结构还鼓励员工股权激励等激励机制，可以提高员工的积极性和投入度，促进公司的发展。
四、企业社会责任另外，现代企业不仅仅存在于市场经济中，也不仅仅追求财务利润。
企业需要考虑到社会责任问题，积极推动可持续发展。
我国转轨中公司治理结构的若干问题2000年中的中国，正处于经济转轨的关键时期。
这个时期对于中国的公司治理结构提出了一系列新的问题和挑战。
在这篇文章中，我将讨论我国转轨中公司治理结构的若干问题。
首先，由于中国的市场经济转型还较为初级，公司治理结构的法律框架不够完善，法规缺乏灵活性，不适应市场需求的变化。
公司治理结构应该是一个动态的系统，能够根据市场变化不断调整和改进。
因此，在转轨中，我国需要适时修订和完善相关法规，提高其适应性和灵活性。
其次，我国公司治理结构中存在权责不分的问题。
在传统的计划经济时期，国有企业占据主导地位，政府拥有公司的所有权和控制权。
随着市场经济的发展，私营企业的兴起，公司所有权和控制权分散，但在实践中，政府仍然干预公司的经营活动，导致权责不分、模糊不清的情况。
这种现象不仅影响了公司的经营效率和市场竞争力，还可能导致腐败和滥用职权等问题。
因此，建立有效的权责分明的公司治理结构，是公司转轨过程中的重要任务。
第三，中国在市场经济转型过程中，出现了大量的非法、不道德的行为，包括贪污、腐败、偷税漏税等问题。
这些问题在很大程度上与公司治理结构的不完善有关。
公司治理结构不健全，缺乏有效的监督和约束机制，给这些不法行为提供了土壤。
因此，构建有效的公司治理机制，加强对公司管理和决策的监督，对于解决这些问题至关重要。
第四，我国在过去的计划经济时期，长期以来注重政府对企业的控制和管理，忽视了股东和投资者的权益保护。
公司治理结构中缺乏足够的投资者保护机制，导致了一系列的投资者权益纠纷和投资风险。
在转轨中，我国需要建立健全的投资者保护体系，确保投资者的合法权益得到充分保护。
第五，我国在市场经济转型过程中，企业的人事管理和激励机制存在一些问题。
在传统的计划经济时期，企业的薪酬和晋升等决策主要由政府来决定，而在市场经济中，应该由市场来决定。
因此，在转轨中，我国需要建立基于市场的人事管理和激励机制，确保人才的流动性和市场竞争力。
关于我国公司治理结构的探讨在我国的公司治理结构中，一直存在着一些问题和挑战。
随着经济发展和市场化进程的推进，如何构建健全的公司治理结构，对于保护股东利益、促进经济发展具有重要意义。
本文将探讨我国公司治理结构的现状、存在的问题以及改进的方向。
首先，我国公司治理结构的现状是主要由股东大会、董事会和监事会构成的“三机构一岗位”模式。
股东大会作为公司的最高权力机构，拥有制定和修改公司章程、选举董事会和监事会成员等权力。
董事会负责公司的日常管理和决策，承担经营管理和战略规划的职责。
监事会则起着对董事会的监督作用，保护股东权益。
然而，现实中存在一些问题。
首先是股东大会的效能问题。
由于许多上市公司的股东较分散，大股东往往能够通过持股比例占优势，使得小股东的表决权受到限制，导致股东大会无法实现平等民主决策。
此外，监事会的独立性和有效性也存在问题，许多监事由公司主要股东或高管任命，导致其监督作用受到制约。
为了改善公司治理结构，我国采取了一系列措施。
首先是加强独立董事的角色。
独立董事是董事会中独立于公司经营管理层的人员，其主要职责是保护中小股东利益，提供独立客观的监督意见。
目前，我国股市对上市公司董事会中独立董事的任职比例有一定要求，这有助于提高公司治理的透明度和规范性。
其次，加强公司信息披露。
信息披露是公司治理中不可或缺的环节，对于保护投资者权益、提高公司透明度至关重要。
我国已通过《公司法》、《证券法》等法律法规规定了上市公司的信息披露要求，同时加强了对信息披露违法行为的处罚力度，以促使上市公司更加认真履行信息披露义务。
此外，要进一步加强对董事会和监事会的监督。
对于董事会成员和监事会成员，应该建立更加有效的资格审查和约束机制，确保其独立性和专业性。
同时，监管部门应加大对董事会和监事会的监督力度，及时发现并处理违法违规行为，保障股东权益。
另外，推动股权多元化也是一个重要方向。
目前我国上市公司普遍存在股权高度集中的问题，少数股东对公司的控制能力过强，容易导致利益输送和隐性交易。
论公司治理结构的进展完善与创新公司治理结构，或法人治理结构，不可是一个全世界性话题，也是我国构筑市场经济体制，成立现代企业制度致力于研究解决的课题。
在证券监管领域，如何成立既符合国际标准又兼顾中国国情的上市公司治理结构，也已引发监管当局和业内人士的关注。
可否成立起我国现代企业的公司治理结构，关系到国有企业的公司化改革可否成功，上市公司可否持续进展，也关系到中国加入WTO后国内公司参与国际竞争、抗拒市场风险的能力。
“公司治理结构”的提出“公司治理结构”（Corporate governance）最先在二十世纪六十年代末七十年代初的美国提出。
那时美国学术界部份学者以为大型公众公司的经营治理体制存在结构性缺点，要紧表现为董事会职权弱化，董事未能为股东的利益勤勉尽职，公司的经营治理权集中在高层治理人员手中。
1971年，美国学者玛切（Myles L Mace）在一份闻名的研究报告中揭露了董事职能减弱的客观事实。
比如，董事要紧在诸如技术、金融、政府关系等方面提供专业咨询，而在确信公司目标、策略、董事会政策方面无所作为，乃至不对经营治理者提交其批准的方案提出有洞察力的问题；经营治理者操纵了公司，董事会只是为经营治理者的行为盖盖章，或受经营治理者之托去安抚外面的股东；董事会会议的议程由总裁确信并操纵，在会议上内部董事为了自身的利益或出于礼貌免使总裁为难一样不提出质询。
为此，很多学者提倡改革董事会，将董事有能力行使的职能给予董事会，且必需使董事不受经营治理者操纵。
艾森伯格（Melvin AronEisenberg）提出应给予董事会监控的职能，即“挑选、监督和免去要紧高层治理人员”，董事会应独立于它所监控的高层治理人员，并应保证有充分、客观的资讯以使董事会行使监控职能。
为了抑止大公司滥用权利，解决内部董事不能有效行使职权的问题，独立董事制度被引入公司治理结构中。
1974年成立，由大型公司的200 名总裁级人物组成的“企业园桌”组织（Business Roundtable）踊跃认同独立董事机制，并建议外来董事的人数应足以对董事会决策产生重大阻碍。
一、国外公司治理结构的理论与立法国外公司治理结构的理论经历了一个从“股东本位论”到“利益相关论”的发展过程［1］，与此相适应，立法模式也经历了一个从“资本基本主义”立法模式到“利益共同体主义”立法模式的演化过程。
（一）“股东本位论”与“资本基本主义”的立法模式。
公司治理结构发端于1600—1602年英国和荷兰的特许贸易公司。
这些公司创立了董事会领导下的经理人经营制度，确立了股东大会、董事会以及高层经理三位一体的公司内部权力结构模式，并对后世公司内部治理结构产生了重大影响。
由于此模式的理论基础是“股东本位论”，故被称为资本基本主义立法模式［ 2］，所谓“股东本位论”是指公司是由物质资本所有者即股东组成的，公司不过是股东赚钱的工具，因此，只有股东才是公司治理结构的主体，“非股东的利害关系人”是被排除在公司治理结构之外的。
依此理论建立起来的公司治理结构内部关系是：股东大会是公司的最高权力机关；董事会与股东大会之间是一种信托关系；董事会与高层经理之间是一种委托代理关系。
用历史的眼光看，这种公司法人治理结构在当时是合理的。
理由是：公司的财产来源于股东的出资，股东将公司看作赚钱工具，理所应当；当时公司中非物质资本因素如经营者的智力因素等成分低，不足以和物质资本相抗衡，所以公司治理结构的主要成员都是股东；由于股东不可能都参与公司经营，他们通过股东大会选举董事会，由董事会执行股东大会决议，进行经营，以保证公司高效运转；为防止董事会经理层滥用权力，有些国家的法律还规定在公司内部设监事会，对其进行监督。
这种体制既反映了“资本民主”，又体现了“权力分立与制衡”，它是适应当时资本主义经济和政治制度的要求的，其历史进步性是毋庸置疑的。
众所周知，没有一种理论和制度是完善无缺的。
早期的公司治理结构体制也不例外。
在股东本位论指导下建立起来的公司治理结构模式在实践中也出现了问题。
主要有： 1.公司控制权的转移。
所谓公司控制权的转移，是指公司的控制权从物质资本所有者手中转移到高层经理人（董事会和经理）手中。
很多学者认为，这是公司治理结构出了大问题。
其实不尽然。
对此应作辩证公析。
公司控制权向经理人手中转移，实际上增强了公司运转的灵活性，它使得公司能够顺应市场变化进行高效率的运转，创造出更好的效益。
对此，股东们只会赞成，不会反对。
然而，如果经理人控制了公司，就有可能用其为己谋利，并损害股东利益，这是股东们所担心的。
现在的问题是，如何既能保证公司高效运转，又能保障股东利益。
对此切不可在批评股东本位主义的同时，又仅站在股东的立场上批评公司控制权的转移。
2.非物质资本所有者被排除在公司治理结构之外。
随着科技的发展，市场竞争的加剧，非物质资本因素在公司发展中起着越来越重要的作用，特别是经理层的智力因素和操作技巧的作用，有时甚至超过了物质资本的作用。
但在传统公司治理结构中，经理人却被排除在公司治理结构之外，这样就造成了股东和经理人之间权力和利益的冲突［3］。
这个问题，用股东本位主义理论是无法解决的。
[!--empirenews.page--] 3.股东“搭便车”心理的存在致使对董事会监督不力。
最早觉察这一问题的亚当。
斯密在《国富论》中曾写道：“股份公司的经营，例由董事会处理。
董事会在执行业务上难免不受股东大会的支配，但股东们对公司的业务多无所知，如果其中没有派别，他们大抵心满意足地接受董事会每年或半年分配给他们的红利，即不找董事会的麻烦。
”所以，想要股份公司的股东们监视钱财用途，象私人合伙公司合伙人那样用意周到，是很难做到的。
特别是随着公司股东人数众多，股权分散趋势的加强，广大中小投资者普遍存在“搭便车”心理，养成“关心公司不如关心股市”的实惠态度［4］。
这就造成了股东对公司控制的渴望与“搭便车”心理的矛盾。
这也是股东本位论所无法解决的理论难题。
于是，人们不得不寻找新的理论指导，构建新的公司治理模式。
（二）“利益相关论”与“利益共同体主义”立法模式。
利益机关论认为公司是由物质资本所有者、非物质资本所有者，甚至包括公司职工、债权人等利益相关者组成的利益共同体。
利益相关论者又有不同的见解。
公司契约理论认为：公司是一种有效率的契约组织，是各种生产要素（包括劳动力、资本等）投入者为了各自之目的联合起来达成的一种具有法人资格和地位的关系网络；公司能力理论则认为：物质资本所有者以所有权的形式对公司的投入虽然是公司获取利润的一个因素，但不是关键因素。
公司内部的特型智力资本、资源和知识的积累才是公司获利的关键因素。
尽管这些理论阐述的侧重点不同，但有一点是共同的，那就是把公司看作是一个一荣俱荣、一损俱损的利益共同体。
在这种理论指导下的公司治理结构立法模式中，出现了股东的主权地位日趋衰落、职工参与制日益得到认同和重视、银行等金融机构在公司法人治理结构中的地位和作用日益增强等新特点和新趋势。
这种变化，虽然较好地解决了一些西方发达国家的公司治理结构问题，但各国的做法也不尽相同，如美国和德国就不一样。
如美国不设监事会，德国则以监事会为权力机构等［5］。
再者，西方国家的某些成功做法，如德、日的银行参与公司治理结构并不符合我国目前的实际，不能照搬。
最后，我国公司治理结构中还存在着一些资本主义国家并不突出的问题，如国有股代表权问题。
这样的问题，不能从西方国家的公司治理结构中找到答案，只能从中国的实际出发，寻找答案。
总之，一句话，西方国家适合我国国情的成功经验可资借鉴，我国特有的问题还需自己解决。
二、我国公司治理结构的立法现状及缺陷（一）我国公司治理结构的立法现状。
根据《公司法》的规定，我国的公司治理结构是由股东大会、董事会和经理以及监事会构成的制度体系。
1.股东大会。
《公司法》第102 条规定：“股份有限公司由股东组成股东大会。
股东大会是公司的权力机构”。
第103 条规定了股东大会的职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换董事、由股东代表出任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会和监事会的报告，公司的年度财务预算和决算方案，公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增、减资本、发行债券、合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程。
[!--empirenews.page--] 2.董事会和经理。
《公司法》未明确规定董事会的性质。
而在第112 条直接规定了董事会的职权：负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案，以及公司内部管理机构的设置；制定公司的年度财务预决算方案，利润分配和弥补亏损方案，增减注册资本的方案以及发行公司债券的方案；拟定公司的合并、分立、解散的方案；聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；制定公司的基本管理制度。
《公司法》也未规定经理的性质，而在第119条规定“经理由董事会聘任或者解聘”，并行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟定公司内部管理机构设置方案和公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘除应由董事会聘任和解聘以外的负责管理人员；公司章程和董事会授予的其他职权。
3.监事会。
根据《公司法》第 124条和第126条的规定：股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。
监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。
监事会行使下列[1][2][3]下一页职权：检查公司的财务：对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；提议召开临时股东大会；公司章程规定的其他职权。
综观我国《公司法》关于股份公司治理结构的规定，可见其是按照权力机构、业务执行机构和监督机构的权力分立和制衡体制建立起来的，总体上是符合公司治理结构要求的。
但正如有的学者所指出的，我国公司法保留了股东大会中心主义的残余［6］，存在着明显的缺陷。
（二）我国公司治理结构立法的缺陷 1.股东会制度的缺陷。
主要表现：首先，国有股权比例高导致治理效率低下。
在我国股份公司中，股权高度集中，为各级政府所控制的国有股比例高达44.9％［7］。
这表明政府在公司治理结构中有足够的控制力。
这种控制虽可保证国有股的控制地位，但其不仅会造成新的“政企不分”，而且会造成治理效率低下。
有研究表明：“国有股份占比例越高的公司，其治理效率越差”［8］；其次，国有股权代表不确定，国有股权难以得到很好维护。
我国《公司法》对谁有资格作为国有股权代表未作明确规定。
实践中仍依照《股份制试点企业国有资产管理暂行规定》第13条办理，将此项权力赋予了国有资产管理部门，从而不仅使国有股权代表的确定具有随意性，而且由于国有股权代表缺乏作为所有者的利益驱动力而不会很好地维护国有股股东的利益；再次，大股东控制股东大会，对小股东利益保护不足。
虽然《公司法》第106 条规定：“股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权”，股东大会决议的投票规则实行过半数规则。
但实践中的运作和立法规定却大相径庭。
例如，截至 1998年9月26日，我国沪深两地证券市场A、B 股的发行总额为1764.19亿股，上市总额为521.11亿股，两地公众股占股本比例平均为29.5％，即低于1／3［9］。
这就意味着在对拟议中的股东大会决议进行投票时，即使小股东都投反对票，大股东仍可投赞成票强行通过决议。
既然小股东投票无用（实质意味着他们难以加入公司治理结构），他们就会不再关心投票，转而关心股市。
结果必然导致其作为股东的心理预期下降，其作为投机者的心理预期上升。
此外，《公司法》对诸如股东表决权的行使程序和股东诉权等问题也规定不明或干脆无规定，从而使其可操作性很差，股东权利难以真正落实。
[!--empirenews.page--] 2.董事会和经理制度的缺陷。
主要表现在：第一，董事会定性不明，董事和经理职权混淆不清。
如前所述，《公司法》未对董事会加以定性，这导致了理论和实务界的不同解释。
加之《公司法》规定“董事会可以决定，由董事会的成员兼任经理”。
于是便出现了董事和经理职权的混淆。
权力不清，责任不明，《公司法》治理结构的扭曲便会产生；第二，董事资格和董事长任免问题。
《公司法》没有规定专职董事须为股东、须持有一定量的公司股份。
这不仅不利于将董事利益和公司利益紧密挂钩，有效督促董事为公司效力；而且还使《公司法》关于董事在任职期间内不得转让其股份的规定，变得毫无意义。
在国有控股公司中，董事长的任免权操在政府手中，旧的企业用人机制被带进了新的公司体制中。
用计划经济体制下的用人方法解决市场经济体制下的用人问题，殊难行通；第三，董事会表决权行使上存在的问题。
