PE股权投资(增资)对赌协议模板

股份认购及增资协议本增资协议书由以下各方于年月日在签订：投资方甲方：投资管理有限公司住所地：法定代表人：乙方：投资有限公司住所地：法定代表人：丙方：投资中心（有限合伙）住所地：执行事务合伙人：原股东(自然人或法人)住址：身份证号：(自然人或法人)住址：身份证号：(以上为标的公司股东名册上记载的股东)标的公司：股份有限公司住所地：法定代表人：鉴于：1. 股份有限公司是一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的股份有限公司，注册地在中华人民共和国市区，现登记注册资本为人民币万元，总股本为万股，标的公司及其主要控股子公司和关联企业的详细情况见本协议附件一；2. 标的公司现有登记股东共计人，其中(自然人或法人)以净资产出资认购万元，占公司注册资本的%；以净资产出资认购万元，占公司注册资本的%；具体股东名册及其持股比例见本协议附件二，(上述位股东以下合称为“原股东”)；3. 标的公司及原股东一致同意标的公司以非公开形式发行新股万股，上述股份均为普通股，每股面值1元，标的公司新增注册资本人民币万元。

标的公司全部新发行股份由投资方按照本协议规定的条款和条件认购。

本次新股发行及增资完成后，标的公司的股本总数为万股，注册资本总额为万元。

标的公司全体原股东不认购本次新发行股份。

4. 投资方同意按照本协议规定的条款和条件认购标的公司全部新发行股份，其中甲方出资万元认购新发行股份万股，占新股发行及增资完成后标的公司总股本的%，乙方出资万元认购新发行股份万股，占新股发行及增资完成后标的公司总股本的%，丙方出资万元认购新发行股份万股，占新股发行及增资完成后标的公司总股本的%。

上述各方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经过友好协商，达成一致，特订立本协议如下条款，以供各方共同遵守。

第一条定义1.2 本协议的条款标题仅为了方便阅读，不应影响对本协议条款的理解。

第二条投资的前提条件2.1 各方确认，投资方在本协议项下的投资义务以下列全部条件的满足为前提：2.1.1 各方同意并正式签署本协议，包括所有附件内容；2.1.2 标的公司按照本协议的相关条款修改章程并经标的公司所有股东正式签署，该等修改和签署业经投资方以书面形式认可；除上述标的公司章程修订之外，过渡期内，不得修订或重述标的公司章程。

2.1.3 本次交易取得政府部门(如需)、标的公司内部和其它第三方所有相关的同意和批准，包括但不限于标的公司董事会、股东大会决议通过本协议项下的新股发行和增资事宜，及前述修改后的章程或章程修正案；2.1.4 标的公司及原股东已经以书面形式向投资方充分、真实、完整披露标的公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息；2.1.5 过渡期内，标的公司的经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变化(由投资方根据独立判断作出决定)，未进行任何形式的利润分配；2.1.6 过渡期内，标的公司未在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担。

标的公司没有以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，也没有发生或承担任何重大债务(通常业务经营中的处置或负债除外)；2.1.7 过渡期内，不得聘用或解聘任何关键员工，或提高或承诺提高其应付给其雇员的工资、薪水、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利且提高幅度在10%以上；2.1.8 原股东在过渡期内不得转让其所持有的部分或全部标的公司股份或在其上设置质押等权利负担；2.1.9 标的公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何违法、违规的行为。

2.2 若本协议第2.1条的任何条件在年月日前因任何原因未能实现，则甲方或者乙方有权以书面通知的形式单方解除本协议。

第三条新发行股份的认购3.1 各方同意，标的公司本次全部新发行股份万股均由投资方认购，每股发行价格为元，投资方总出资额为万元。

其中：甲方出资万元认购新发行股份万股，占新股发行及增资完成后标的公司总股本的%，乙方出资万元认购新发行股份万股，占新股发行及增资完成后标的公司总股本的%，丙方出资万元认购新发行股份万股，占新股发行及增资完成后标的公司总股本的%。

各方确认，本次投资方认购公司新发行股份的投资估值计算方法以公司200x年度承诺保证实现税后净利润万元为基础，按照摊薄前倍市盈率计算出投资价格（包含投资方投资金额完全摊薄后的市盈率为倍）。

鉴于原股东及公司承诺，公司年度净利润不低于万元，在经投资方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的公司年度净利润具体数额确定之前，各方同意按照年度净利润为万元计算。

3.2 投资方投资完成后，标的公司注册资本增加万元，即注册资本由原万元增至万元。

投资方总出资额万元高于公司新增注册资本的万元全部计为标的公司的资本公积金。

3.4 各方同意，投资方应将本协议第3.1条约定的投资金额按以下约定条件，以现金方式付至公司账户。

3.4.1 在本协议第2.1条约定的全部条件满足后，标的公司应按照本协议约定向投资方提供董事会决议、股东大会决议、修改后的公司章程或章程修正案等文件正本并获得投资方的书面认可。

3.4.2 投资方在收到上述3.4.1款所述文件后个工作日内支付全部出资,即万元，其中甲方应当支付出资万元，乙方应当支付出资万元，丙方应当支付出资万元。

3.5 各方同意，本协议第3.4条约定的“公司账户”指以下账户：户名：股份有限公司银行账号：开户行：3.6 各方同意，投资方按本协议第3.4条约定支付完毕全部出资款后，投资方在本协议项下的出资义务即告完成。

3.7 投资方成为公司股东后，依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务，公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由投资方和公司原股东按本协议第3.3款确定的股份比例享有。

3.8 若部分投资方不能在上述约定时间内(以公司帐户进帐时间为准)将其认缴的出资汇入公司帐户，应当向标的公司和其他股东承担相应责任，但不影响其他如约履行完毕出资义务的投资方行使股东权利，其他投资方也不对其违约行为承担任何责任。

3.9 各方同意，投资方对标的公司的全部出资仅用于标的公司本轮私募融资招股文件载明的正常经营需求、补充流动资金或经公司董事会以特殊决议批准的其它用途，不得用于偿还公司或者股东债务等其他用途，也不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出；不得用于委托理财、委托贷款和期货交易。

第四条变更登记手续4.1 各方同意，由标的公司负责委托有资质的会计师事务所对投资方的出资进行验资并出具相应的验资报告，并依据验资报告由标的公司向投资方签发并交付公司出资证明书，同时，标的公司应当在公司股东名册中分别将甲方、乙方、丙方和丁方登记为公司股东。

由标的公司负责办理相应的工商登记变更手续。

4.2 原股东承诺，在投资方将出资款支付至公司帐户之日起的30天内，按照本协议的约定完成相应的公司验资、工商变更登记手续(包括但不限于按本协议修改并签署的公司章程及按本协议第七条选举的董事等在工商局的变更备案)。

4.3 如果公司未按4.2条约定按时办理相关验资和工商变更手续，且逾期超过30天仍无法办理相应的工商变更登记手续(由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外)，全部或部分投资方均有权单独或共同以书面通知的形式提出终止本协议，公司应于本协议终止后15个工作日内退还该投资方已经支付的全部出资款，并返还等同该笔款项银行同期贷款产生的利息。

公司原股东对公司上述款项的返还承担连带责任。

但如果投资方同意豁免的情形除外。

4.4 办理工商变更登记或备案手续所需费用由标的公司承担。

第五条股份回购及转让5.1 当出现以下情况时，投资方有权要求标的公司或原股东回购投资方所持有的全部公司股份：5.1.1不论任何主观或客观原因，标的公司不能在201x年12月31日前实现首次公开发行股票并上市，该等原因包括但不限于标的公司经营业绩方面不具备上市条件，或由于公司历史沿革方面的不规范未能实现上市目标，或由于参与公司经营的原股东存在重大过错、经营失误等原因造成公司无法上市等；5.1.2 在年月日之前的任何时间，原股东或公司明示放弃本协议项下的标的公司上市安排或工作；5.1.3 当公司累计新增亏损达到投资方进入时以年月日为基准日公司当期净资产的20％时；5.1.4 原股东或标的公司实质性违反本协议及附件的相关条款。

5.2 本协议项下的股份回购价格应按以下两者较高者确定：5.2.1 按照本协议第三条规定的投资方的全部出资额及自从实际缴纳出资日起至原股东或者公司实际支付回购价款之日按年利率 %计算的利息（复利）。

5.2.2 回购时投资方所持有股份所对应的公司经审计的净资产。

5.3 本协议项下的股份回购均应以现金形式进行，全部股份回购款应在投资方发出书面回购要求之日起2个月内全额支付给投资方。

投资方之前从公司所收到的所有股息和红利可作为购买价格的一部分予以扣除。

5.4 如果公司对投资方的股份回购行为受到法律的限制，原股东应作为收购方，应以其从公司取得的分红或从其他合法渠道筹措的资金收购投资方持有的公司股份。

5.5 当出现下列任何重大事项时，投资方有权转让其所持有的全部或者部分公司股份，原股东具有按本协议第5.2条规定的股份回购价格受让该等股份的义务；但是如果任何第三方提出的购买该等股份的条件优于股份回购价格，则投资方有权决定将该等股份转让给第三方：5.5. 1原股东和标的公司出现重大诚信问题严重损害公司利益，包括但不限于公司出现投资方不知情的大额帐外现金销售收入等情形；5.5.2 标的公司的有效资产(包括土地、房产或设备等)因行使抵押权被拍卖等原因导致所有权不再由标的公司持有或者存在此种潜在风险，并且在合理时间内(不超过三个月)未能采取有效措施解决由此给公司造成重大影响；5.5.3 原股东所持有的标的公司之股份因行使质押权等原因，所有权发生实质性转移或者存在此种潜在风险；5.5.4 标的公司的生产经营、业务范围发生实质性调整，并且不能得到投资方的同意；5.5.5 其它根据一般常识性的、合理的以及理性的判断，因投资方受到不平等、不公正的对待等原因，继续持有标的公司股份将给投资方造成重大损失或无法实现投资预期的情况。

5.6 进行本协议第5.1条的审计机构由投资方负责聘请，并由投资方支付费用。

5.7 原股东在此共同连带保证：如果投资方中任何一方根据本协议第5.1条要求标的公司或原股东回购其持有的标的公司全部或者部分股份，或者根据本协议第5.5条要求转让其所持有的标的公司全部或者部分股份，原股东应促使标的公司的董事会、股东大会同意该股份的回购或转让，在相应的董事会和股东大会上投票同意，并签署一切必需签署的法律文件。

第六条经营目标6.1 原股东和标的公司共同承诺，公司应实现以下经营目标：6.1.1 年度公司税后净利润达到万元；6.1.2 投资完成后的当年度，即年度，标的公司实现万元的税前利润；6.2各方同意，标的公司的实际经营情况按以下方式确认：6.2.1 由投资方认可的具有证券从业资格的会计师事务所在年月日之前，对标的公司年度的经营财务状况进行审计，并向投资方和标的公司出具相应的审计报告；6.2.2 由投资方委托具有证券从业资格的会计师事务所在投资完成后的当年度届满之日起90个工作日内，对标的公司在相应期限内经营财务状况进行审计，出具审计报告，并将审计报告向标的公司全部股东提供；6.2.3 审计报告将作为确认标的公司实际经营情况的最终依据；6.2.4 审计费用应由标的公司支付。