ERM-并购项目尽职调查

外资并购中法务尽职调查并购中的尽职调查是指在收购过程中，收购方对目标公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律状况以及目标公司面临的机会和存在的风险进行的调查。

外资并购业务中，由于收购方与被收购方之间的信息不对称，往往给收购方造成一定的风险。

而并购前成功的法律尽职调查一方面可在一定程度上改变双方信息不对称的不利状况，另一方面又可以通过法律尽职调查明确存在哪些风险和法律问题，双方可就客观存在的相关风险应由哪方承担进行谈判，事先明确双方的权利和义务，从而为顺利进行收购活动奠定成功基础。

下面根据实务经验浅谈一下律师的法律尽职调查实务。

一、尽职调查的内容和流程（一）尽职调查的主要内容1、目标公司的设立与合法存续主要关注目标公司的设立程序、条件、方式及有权部门的批准；目标公司股东的资格和授权；目标公司的改制情况；目标公司设立过程中的资产评估、验资报告等资料；目标公司的主体资格现实存续及持续经营等。

2、目标公司的注册资本缴纳情况主要关注目标公司股东和股东基本情况；股东和股东投入目标公司的资产情况；注册资本到位与非货币资产出资的过户情况；如以其他企业权益折价入股的情况，还需核查该出资行为是否履行了必要的法律程序等。

3、目标公司的主要资产主要关注目标公司及其子公司拥有的房产及建筑物情况；拥有的无形资产情况；主要生产经营设备情况；长期对外投资情况；财产所有权和使用权是否有限制情况；租赁房屋、土地或重大生产经营设备情况等。

4、目标公司的业务、实际控制人主要关注目标公司的经营范围和经营方式；是否符合国家产业政策；业务变动情况；持续经营是否存在障碍等。

5、目标公司的股权结构主要关注股权设置情况、股东变更情况；主要股东股权转让情况；控股股东实际支配的股权情况；股东基本情况等。

6、目标公司独立性、关联交易及同业竞争主要关注目标公司业务体系及独立经营能力；资产是否完整；人员是否独立；财务是否独立；义务是否独立；关联方及关联交易情况；关联交易是否公允；是否存在同业竞争及是否已采取有效措施避免同业竞争等。

企业并购中的尽职调查企业并购中的尽职调查尽职调查是企业并购过程中的一项非常重要的工作。

尽职调查的目的是通过对目标企业的各项方面进行全面深入的调查和研究，以便对其进行有效评估和定价。

本文将从尽职调查的概念及重要性、尽职调查的内容、尽职调查的方法和技巧等方面进行详细介绍。

一、尽职调查的概念及重要性尽职调查（Due Diligence）是指企业在并购过程中对目标企业的各项信息进行调查研究，以确定并购是否符合自身利益，降低风险，保护自身的权益。

尽职调查是一项非常重要的工作，对于企业并购来说至关重要。

在进行并购交易之前，需要对目标企业的各项经营状况、财务状况、法律风险等进行全面深入的了解和评估，以便做出正确的决策。

尽职调查的重要性主要体现在以下几个方面：1. 评估风险：通过尽职调查可以对目标企业的风险进行评估和预测，包括财务风险、法律风险、市场风险等。

企业在并购过程中面临的风险是不可忽视的，通过尽职调查可以降低风险，避免陷入不利或损失的境地。

2. 确定定价：尽职调查是确定并购价格的重要参考依据，通过对目标企业的财务状况、资产负债表、利润表等进行分析，可以确定其真实价值，避免被目标企业的虚假财务数据所欺骗。

3. 确保合规性：尽职调查有助于确定目标企业是否符合法律法规的要求，是否存在违法违规行为。

并购过程中如果发现目标企业存在法律风险，可以及时调整并购方案，减少法律纠纷的发生。

4. 揭示隐藏问题：尽职调查可以揭示目标企业存在的各种问题，例如：员工潜在的法律纠纷、隐性负债、租约细则等。

这些问题如果事先没有揭示出来，后期可能会对企业产生很大的风险和影响。

二、尽职调查的内容尽职调查的内容十分广泛，涉及到目标企业的各个方面。

常见的尽职调查内容包括：1. 财务状况：包括资产负债表、利润表、现金流量表的分析，对企业财务状况的评估，了解其盈利能力和运营状况。

2. 市场状况：对目标企业所处行业的市场环境进行调查，包括市场竞争结构、市场份额、市场前景等，以便了解目标企业的市场地位和发展前景。

如何进行并购重组项目的尽职调查与评估一、引言并购重组是企业发展过程中的重要手段之一，能够快速扩大规模、整合资源、提高竞争力。

然而，在进行并购重组项目之前，进行充分的尽职调查与评估是必不可少的环节，它能够帮助投资者全面了解目标企业的情况，降低风险，确保项目的成功实施。

本文将从尽职调查的目的、内容和方法等方面，探讨如何进行并购重组项目的尽职调查与评估。

二、尽职调查的目的进行并购重组项目的尽职调查旨在全面评估目标企业的价值和潜在风险，以确定是否能够实现预期的收益，并制定相应的风险控制措施。

1. 评估目标企业的商业模式和盈利能力：通过尽职调查，了解目标企业的经营模式、市场地位、竞争优势以及盈利能力，评估其未来的发展潜力和增长空间。

2. 评估目标企业的财务状况：通过对目标企业的财务数据进行分析，评估其资产负债状况、现金流状况、盈利能力等，确定其是否具备可持续发展的能力。

3. 评估目标企业的法律合规性：调查目标企业的合规情况，包括是否存在法律诉讼、知识产权纠纷等，以确保并购重组项目的合法性和稳定性。

4. 评估目标企业的管理团队和人才储备：了解目标企业的管理团队能力和组织结构，评估其是否具备实施并购后的整合能力和培养新一代领导层的潜力。

三、尽职调查的内容进行并购重组项目的尽职调查需要全面搜集、分析和评估有关目标企业的信息，内容涵盖以下几个方面：1. 公司概况：包括公司的注册信息、股权结构、股东情况等。

2. 经营情况：调查公司的产品和服务、市场份额、销售渠道、客户群体等。

3. 财务状况：分析公司的财务报表、财务指标、盈利能力、现金流等。

4. 法律合规：了解公司的法律协议、合同、知识产权、法律诉讼等。

5. 管理团队：评估公司的管理团队、核心人才、组织结构等。

6. 风险评估：识别潜在风险，包括财务风险、法律风险、经营风险等。

四、尽职调查的方法尽职调查的方法主要包括数据分析、文件审查、访谈、实地考察等，采取合适的方法能够帮助投资者全面了解目标企业的情况。

尽职调查报告本所律师申明一、出具本报告的依据1.贵公司与本所的约定，本所指派律师组成项目组参与贵公司并购有限公司有限公司（以下合称“目标公司”）之项目的相关工作，对目标公司开展尽职调查，并出具本报告。

2.本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国物权法》等有关法律及其他相关规定，出具本报告。

3.本所律师依照相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本报告。

二、声明事项1.本所律师仅根据本报告出具日以前已发生的事实，并依照我国现行有效的法律、法规和规章的有关规定发表意见。

2.本报告系前期的调查结果，调查范围主要包括目标公司的历史沿革、业务和技术、主要财产、关联交易和同业竞争、重大债权债务、收购兼并、税务、诉讼仲裁、董监高情况以及劳动用工等事项。

对于本报告出具后有关情况可能发生的变化，本所律师保留对本报告进行修改和补充的权利。

3.本次尽职调查所采用的基本方法主要为审阅截至2015年11月2日目标公司提供的文件资料与信息，与目标公司有关人员会面和交谈，听取他们就有关事实的陈述和说明。

4.为出具本报告，本所律师假设：（1）目标公司提供的副本、复印件均与正本、原件相符，是真实、完整、有效的；（2）本所律师审阅的全部文件的印章、签字均是真实、有效的；（3）目标公司及其工作人员对本所律师作出的有关事实的阐述、声明、保证（书面或口头）均为真实、准确和可靠的。

5.对于本报告至关重要而又无法得到直接证据支持的事实，本所律师是根据目标公司及其他有关单位出具的文件或陈述发表法律意见的。

6.需要特别说明的是，本报告所揭示的问题系基于目标公司已经披露给本所律师的事实，因受目标公司提供资料所限，本所律师无法评估目标公司未披露事项所涉法律问题及风险。

7.本报告仅就目标公司的有关法律事项发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。

用于并购重组尽职调查报告详细内容（完整版）一、尽职调查报告主要作用尽职调查(Due Diligence Investigation)又称谨慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。

其主要是在收购（投资）等资本运作活动时进行，但企业上市发行时，也会需要事先进行尽职调查，以初步了解是否具备上市的条件。

二、尽职调查报告遵循的基本原则1、独立性原则(1) 项目财务专业人员应服务于项目组，但业务上向部门主管负责，确保独立性。

(2) 保持客观态度。

2、谨慎性原则(1)调查过程的谨慎。

(2)计划、工作底稿及报告的复核。

3、全面性原则财务调查要涵盖企业有关财务管理和会计核算的全面内容。

4、重要性原则针对不同行业、不同企业要依照风险水平重点调查。

三、企业尽职调查报告详细大纲第一章公司简介1、公司成立背景及情况介绍；2、公司历史沿革；3、公司成立以来股权结构的变化及增资和资产重组情况；4、公司成立以来主要发展阶段，及每一阶段变化发展的原因，5、公司成立以来业务发展、生产能力、盈利能力、销售数量、产品结构的主要变化情况；6、公司对外投资情况，包括投资金额，投资比例，投资性质，投资收益等情况和被投资主要单位情况介绍；7、公司员工状况，包括年龄结构、受教育程度结构、岗位分布结构和技术职称分布结构；8、董事、监事及高级管理人员的简历；9、公司历年股利发放情况和公司现在的股利分配政策；10、公司实施高级管理人员和职工持股计划情况。

第二章公司组织结构调查1、公司现在建立的组织管理结构；2、公司章程；3、公司董事会的构成，董事。

高级管理人员和监事会成员在外兼职情况；4、公司股东结构，主要股东情况介绍，包括背景情况、股权比例、主要业务、注册资本、资产状况、盈利状况、经营范围和法定代表人等；5、公司和上述主要股东业务往来情况（如原材料供应、合作研究开发产品、专利技术和知识产权共同使用、销售代理等）、资金往来情况，有无关联交易合同规范上述业务和资金往来及交易；6、公司主要股东对公司业务发展有哪些支持，包括资金，市场开拓，研究开发、技术投入等；7、公司附属公司（厂）的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况；8、控股子公司的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况、内资金河谷业务往来情况；9、公司与上述全资附属公司（厂）、控股子公司在行政上、销售上、材料供应上、人事上如何统一进行管理；10、主要参股公司情况介绍。

并购尽职调查报告4随着我国经济总量的快速增长，越来越多有雄心的中国企业不再满足于国内的资源、技术、市场和机会，纷纷走出国门，中国企业跨国并购正在蓬勃发展。

然而，其后隐藏的风险却不容忽视。

跨国并购风险主要包括财务风险、法律风险、人力资源风险、运营风险、税务风险等。

跨国并购财务风险是指并购方由于负债和融资而给财务状况带来的不确定性；法律风险指由于双方信息不对称，而可能被隐藏或忽视的正在进行的、或已受到威胁的诉讼、仲裁或政府调查等风险；人力资源风险是指由于并购导致的并购企业员工受到冲击，关键岗位及技能人才离职、员工抵制、罢工等风险；运营风险是指并购方无法达到改善经营方式和生产结构，无法实现经济上的互补性、规模经营及协同效应等风险；税务风险是指并购企业由于信息不对称而未能正确有效地遵守当地税法规定和由于并购事项引起的新的税务问题的风险。

一、并购尽职调查内容要完全依靠自身力量判别和控制现实或潜在的风险，对于企业而言难度是非常大的。

因此，在并购过程中，为了更好地进行风险管理，很多企业往往采用委托其他专业机构开展尽职调查的方法，以达到控制并购风险的目的。

并购尽职调查是指独立的专业机构运用专业手段与分析方法，对企业并购过程中存在的财务风险、法律风险、人力资源风险、运营风险、税务风险等，进行全面深入的调查与审核活动。

一是财务尽职调查。

财务尽职调查能有效地应对并购面临的财务风险。

财务尽职调查主要偏重于了解目标企业的成本和定价情况、资产规模和质量、负债和收入状况以及企业的主营业务类型、行业地位和竞争状况，还包括目标企业的净资产规模和股本结构；适当关注企业获取现金流能力和盈利能力等相关指标。

在并购过程中的财务尽职调查中，调查方应将所有影响资产计量价值的因素和影响负债完整性的因素以及影响企业持续盈利能力的因素都列为重点关注对象，以质疑的态度进行重点审核。

二是法律尽职调查。

法律尽职调查主要是为了防范法律风险，调查的主要内容包括审查目标公司的主体资格、进行交易行为的合法性、资产情况、债权债务情况、重要交易合同、是否存在重大诉讼或仲裁的调查等。

企业并购过程中的尽职调查工作在企业并购活动中，尽职调查(Due Diligence)，指的是在收购过程中买方对目标公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会以及潜在的风险进行的一系列调查，这些调查通常委托律师、会计师和财务分析师等独立的专业人士进行，从而决定是否实施收购。

尽职调查一般在企业并购双方已达成并购意向但尚未完成并购之前履行的活动，主要内容包括法律尽职调查、财税尽职调查、市场尽职调查、人力资源尽职调查等。

为了阐述的方便，我们将法律、财税等与揭示目标企业货币和运营负债有关的要素称为“硬性领域”，而将与企业持续发展能力、协同效应有关的要素称为“软性领域”，如战略规划、企业文化等。

并购方一般采用信息清单法实现调查，通过检查财务报表、审查法律责任、关注市场领域、评价经营管理等获得与并购活动相关的全面信息，从而提高自己的决策质量。

一、尽职调查的程序尽职调查没有固定的模式，各个具体并购案例可以有不同的尽职调查程序。

以下列出的是尽职调查的一般流程。

1．并购方指定包括律师、会计师、财务顾问和咨询顾问等在内的调查小组。

各自作用如下表：尽职调查小组成员及各自作用3．并购方及中介机构准备一份要求卖方提供材料的尽职调查清单；4．目标企业根据并购方的要求收集所有相关资料，并准备资料索引；如果目标企业规模较大，事务繁杂，建议目标企业建立一套信息获取程序，让并购方能够有机会提出有关目标企业的其他问题并能获得数据室中可以披露的文件的复印件，从而方便尽职调查的顺利进行；5．调查小组实施尽职调查，收集并分析与项目有关的资料；6．调查小组报告尽职调查结果，简要介绍对决定目标企业价值有重要意义的事项。

尽职调查报告应反映调查过程中发现的实质性的法律事项，通常包括根据调查中获得的信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。

对于规模较小的并购，上述程序可以简化，只要能达到尽职调查的目的即可。

企业并购尽职调查报告企业并购尽职调查报告随着全球经济的快速发展，企业并购成为了一种常见的商业行为。

在进行并购交易之前，尽职调查是至关重要的一步。

本文将从尽职调查的定义、目的、流程以及关键要素等方面进行探讨。

一、尽职调查的定义和目的尽职调查是指在企业并购过程中，对待并购对象进行全面、系统、深入的调查和分析。

其目的在于评估并购对象的风险和价值，为并购决策提供可靠的依据。

尽职调查的范围广泛，包括但不限于财务状况、经营状况、法律合规、人力资源、市场竞争力等方面的调查。

通过尽职调查，买方企业可以全面了解并购对象的情况，从而决定是否继续进行并购交易。

二、尽职调查的流程尽职调查的流程一般包括以下几个步骤：1. 制定调查计划：确定调查的范围、目标和时间安排，制定调查计划是尽职调查的基础。

2. 收集信息：通过与并购对象的管理层、员工、供应商、客户等进行沟通，收集相关信息。

同时，还需要对并购对象的财务报表、合同文件、公司章程等进行审查。

3. 分析数据：对收集到的信息进行整理、分析和核实，以确保数据的准确性和完整性。

4. 发现问题：通过对数据的分析，发现并购对象存在的问题和风险，如财务漏洞、法律合规问题等。

5. 提出建议：根据发现的问题和风险，提出相应的建议和对策，帮助买方企业做出明智的决策。

三、尽职调查的关键要素尽职调查的关键要素包括但不限于以下几个方面：1. 财务状况：对并购对象的财务报表进行审查，评估其盈利能力、偿债能力、现金流状况等。

同时，还需要关注是否存在财务漏洞和不良资产等问题。

2. 法律合规：对并购对象的合同、许可证、知识产权等进行审查，确保其合法合规。

同时，还需要关注是否存在违法违规行为和未披露的法律风险。

3. 经营状况：评估并购对象的市场地位、产品竞争力、运营效率等。

同时，还需要关注是否存在管理混乱和市场风险等问题。

4. 人力资源：评估并购对象的员工情况、员工福利、人才储备等。

同时，还需要关注是否存在人才流失和劳动纠纷等问题。

并购交易尽职调查在商业世界中，并购交易是企业实现快速扩张、优化资源配置、提升竞争力的重要手段。

然而，在进行并购交易之前，一项至关重要的工作便是尽职调查。

它就像是一场深度的“体检”，旨在全面、深入地了解目标企业的方方面面，为并购决策提供可靠的依据，降低交易风险。

尽职调查是什么呢？简单来说，就是对目标企业进行全面、细致的审查和评估。

这包括对其财务状况、法律合规性、经营管理、市场竞争力、人力资源等多个方面的深入了解。

财务状况是尽职调查的重点之一。

通过审查财务报表、账目记录、审计报告等，了解目标企业的资产负债情况、盈利能力、现金流状况等。

这有助于评估企业的真实价值，发现潜在的财务风险，比如是否存在虚增资产、隐瞒负债、财务造假等问题。

同时，还要对其财务预测和预算进行分析，判断未来的盈利趋势和偿债能力。

法律合规性的调查也不可或缺。

要审查目标企业是否存在未解决的法律纠纷、潜在的诉讼风险、是否遵守相关法律法规，包括税务、环保、劳动等方面。

比如，企业是否存在偷税漏税行为，是否有环保违规导致的罚款或整改要求，劳动用工是否符合法律法规，有无未解决的劳动纠纷等。

任何法律问题都可能给并购后的企业带来巨大的经济损失和法律责任。

经营管理方面的调查，主要关注目标企业的管理团队、组织架构、内部控制制度等。

了解管理团队的经验、能力和声誉，评估其是否能够有效地领导企业发展。

组织架构是否合理，是否存在职责不清、效率低下等问题。

内部控制制度是否健全，能否有效防范风险、保证财务报告的真实性和可靠性。

市场竞争力的分析对于判断并购的价值和前景至关重要。

需要研究目标企业所处的行业环境、市场份额、竞争优势、客户群体等。

了解行业的发展趋势、竞争态势，评估目标企业在市场中的地位和发展潜力。

同时，还要分析其产品或服务的竞争力，是否具有独特的技术、品牌、渠道等优势。

人力资源也是不能忽视的一个环节。

了解目标企业的员工结构、薪酬福利制度、核心员工的稳定性等。