完全棘轮条款

股份公司章程范本棘轮条款【原创版】目录1.股份公司章程的概述2.棘轮条款的定义和作用3.棘轮条款的内容和应用4.股份公司章程范本棘轮条款的实例分析5.棘轮条款对公司运营的影响正文一、股份公司章程的概述股份公司章程是规定公司组织、管理、运营等方面的基本法律文件，对公司及其股东、董事、监事等具有法律约束力。

股份公司章程的制定应遵循国家有关法律法规，同时要考虑公司的实际情况，确保公司运营的合规性和有效性。

二、棘轮条款的定义和作用棘轮条款（又称倒棘轮条款）是指在公司章程中规定的，当公司发行新股时，原有股东所持股份的表决权、分红权等权益将按照一定比例进行调整，以维护原有股东的利益。

棘轮条款的主要作用是保护创始股东在公司扩张时，其所持股份表决权不被稀释，维持其在公司治理结构中的地位。

三、棘轮条款的内容和应用棘轮条款一般包括以下几个方面的内容：1.棘轮比例：即新股发行后，原有股东所持股份表决权、分红权等权益的调整比例。

通常，棘轮比例会根据公司发行新股的数量、价格等因素进行调整。

2.棘轮触发条件：指在什么情况下会触发棘轮条款。

一般而言，棘轮条款会在公司发行新股时触发。

3.棘轮调整方式：指原有股东所持股份权益如何进行调整。

常见的调整方式有：送红股、转增股本、现金分红等。

四、股份公司章程范本棘轮条款的实例分析以下是一个股份公司章程棘轮条款的实例：1.棘轮比例：本次发行新股后，原有股东所持股份表决权比例由原来的 1:1 调整为 1:2。

2.棘轮触发条件：公司本次发行新股，且发行价格低于前次发行价格。

3.棘轮调整方式：公司向全体股东每 10 股转增 5 股，以维护原有股东的权益。

五、棘轮条款对公司运营的影响棘轮条款对公司运营具有积极和消极两方面的影响：1.积极影响：棘轮条款能够保护创始股东的利益，维护公司治理结构的稳定，有利于公司长远发展。

2.消极影响：棘轮条款可能导致公司在融资过程中受到限制，增加融资成本，影响公司股权结构的合理性。

梳理｜股权投资协议之重要条款解读●•基础条款•●1．交易结构条款投资协议应当对交易结构进行约定。

交易结构即投融资双方以何种方式达成交易，主要包括投资方式、投资价格、交割安排等内容。

投资方式包括认购标的公司新增加的注册资本、受让原股东持有的标的公司股权，向标的公司提供借款等，或者以上两种或多种方式相结合。

确定投资方式后，投资协议中还需约定认购或受让的股权价格、数量、占比，以及投资价款支付方式，办理股权登记或交割的程序，如工商等行政管理部门的变更登记，支付期限、各方责任等内容。

2．先决条件条款在签署投资协议时，标的公司及原股东/实际控制人可能还存在一些未落实的事项，或者可能发生变化的因素。

为保护投资方利益，一般会在投资协议中约定相关方需落实的相关事项、或对可变因素进行一定的控制，构成实施投资的先决条件，包括但不限于：（1）投资协议以及与本次投资有关的法律文件均已经签署并生效；（2）标的公司已经获得所有必要的内部（如股东会、董事会）、第三方和政府（如需）批准或授权；全体股东知悉其在投资协议中的权利义务并无异议，同意放弃相关优先权利；（3）投资方已经完成关于标的公司业务、财务及法律的尽职调查，且本次交易符合法律政策、交易惯例或投资方的其它合理要求；尽职调查发现的问题得到有效解决或妥善处理。

3．承诺与保证条款对于尽职调查中难以取得客观证据的事项，或者在投资协议签署之日至投资完成之日（过渡期）可能发生的妨碍交易或有损投资方利益的情形，一般会在投资协议中约定由标的公司及其原股东/实际控制人做出承诺与保证，包括但不限于：（1）标的公司及原股东为依法成立和有效存续的公司法人或拥有合法身份的自然人，具有完全的民事权利能力和行为能力，具备开展其业务所需的所有必要批准、执照和许可；（2）各方签署、履行投资协议，不会违反任何法律法规和行业准则，不会违反公司章程，亦不会违反标的公司已签署的任何法律文件的约束；（3）过渡期内，原股东不得转让其所持有的标的公司股权或在其上设置质押等权利负担；（4）过渡期内，标的公司不得进行利润分配或利用资本公积金转增股本；标的公司的任何资产均未设立抵押、质押、留置、司法冻结或其他权利负担；标的公司未以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，也没有发生正常经营以外的重大债务；标的公司的经营或财务状况等方面未发生重大不利变化；（5）标的公司及原股东已向投资方充分、详尽、及时的披露或提供与本次交易有关的必要信息和资料，所提供的资料均是真实、有效的，没有重大遗漏、误导和虚构；原股东承担投资交割前未披露的或有税收、负债或者其他债务；（6）投资协议中所作的声明、保证及承诺在投资协议签订之日及以后均为真实、准确、完整。

（风险管理）风险投资TS 详解(之二)防稀释条款风险投资TermSheet详解（之二）：防稀释条款|2008-1-916:23:34作者：桂曙光（本文删节版已在《创业邦/doc/d8fd42c9-bb51-4733-8dac-5879c4f454e7/Anti-dilution-Calculation-(English-Version)防稀释条款背后的道理第一，有了防稀释条款，能够激励公司以更高的价格进行后续融资，否则防稀释条款会损害普通股股东的利益。

防稀释条款要求企业家及管理团队对商业计划负责任，并对承担因为执行不力而导致的后果。

大部分创业者接受这个条款，如果他们对公司的管理不善，导致后续融资价格低于本轮融资的话，他们的股份会被稀释，所以在有些情况下，企业家可能会放弃较低价格的后续融资。

第二，投资人如果没有防稀释条款保护，他们可能会被“淘汰”出局。

比如，如果没有防稀释条款，企业家可以进行一轮“淘汰”融资（比如$0.01/股，而当前投资人的购买价格是$2/股），使当前的投资人严重稀释而出局，然后给管理团队授予新期权以拿回公司控制权。

另外，VC也可以通过这个条款来保护他们面对市场和经济的萎靡，比如2000年左右的互联网泡沫。

一个防稀释条款案例假设某公司已给创始人发行了1,000,000股普通股，给员工发行了200,000股普通股的期权，A轮融资时以$1.00的价格给VC发行了1,000,000股A系列优先股（融资$1M）。

B轮融资时，以$0.75的价格发行了1,000,000股B系列优先股（融资$0.75M）。

下表给出在广义加权平均、狭义加权平均和棘轮降低三种情况下，A系列优先股股东在B轮融资后的转换价格，以及1,000,000股A系列优先股能够转换成普通股的数量。

从上表可以看出，不同防稀释条款，导致的股份转换数量的差异，以及对创始人和当前股东的影响。

总结防稀释条款通常是精明的投资人为了在后续低价融资时，保护自己的利益一种方式。

关于反摊薄/反稀释条款的概念、价值、风险与应对第一部分：反摊薄/反稀释条款的概念一、通用概念反摊薄条款，又称为反稀释条款，一般是指在企业的多轮融资过程中，前一轮投资者为防止其权益在后续融资过程中被摊薄而制定的投资者保护条款。

反摊薄条款基于投资者与企业间的意思自治原则而创设，通常会规定，企业的前一轮投资者在公司股权之份额不会因为后续融资而减少。

如果进行后续融资，发行股份的股价需协商确定，如果价格过低，前一轮投资者可以通过获得额外股份的方式保证其权利不被摊薄。

二、常见的混淆该条款的反摊薄/反稀释，并不是字面意义上投资人持股比例的被摊薄、被稀释，而是目标企业估值的/投资人持股价格的被摊薄与被稀释。

三、常见的示范条款如果目标公司后续融资过程之中目标公司的估值低于本次增资协议估值的，则协议各方同意：第一步，调整本轮目标公司估值金额，调整后本轮投资目标公司估值金额为：后续融资时目标公司的估值金额；第二步，调整投资方的持股比例，调整后本轮投资人持股比例计算方式：本轮投资方实际投资金额/调整后本轮目标公司估值金额；第三步，创始人向投资人补足差额部分股权比例，差额部分持股比例计算方式为：调整后本轮投资人持股比例-本合同约定投资人持股比例。

第四步，基于创始人应向投资人补足差额部分股权比例，协议各方均予以同意并配合办理工商变更登记手续。

四、关于反摊薄条款的评价属于广义上的投资协议中的“对赌条款”，对赌的目标为企业的估值，对赌的方式为企业创始股东的股权。

第二部分：反摊薄条款的价值：一、对企业方的价值和意义：可以通过反摊薄、反稀释条款实现融资过程之中较为高的估值，以通过更低的股权让与比例实现更高的融资金额。

二、对投资方的价值和意义：保障在企业的股权价值不被摊薄和稀释，如果在投资协议中没有这样的约定，那么对投资人会是灾难性的后果，比如：第一步，目标公司甲，创始人股东为A，持股比例100%；第二步，按照投后估值1亿，投资人B向甲公司增资2000万，则投后：投资人B持股比例20%，创始人A持股80%。

私募股权融资协议中有十类常见的特别条款：1.分段投资(subsection investments)2.反摊薄条款(Anti—Dilution)3.肯定性条款(Affirmative Covenants)肯定性条款是指被投资企业管理层在投资期内应该从事哪些行为的约定。

4.否定性条款(Negative Covenants)否定性条款是指被投资企业管理层不能在投资期内从事哪些行为的约定。

5.对赌条款(Ratchet Terms)6.优先购股权(Right of First Refusal)7.共同卖股权(Right of Co-sale)8.回购权(Redemption Put/Call Option)9.强卖权(Drag-Along Right)10.创始人股东、管理层和主要员工对投资人的承诺(Founders，Management and Key Employee Commitment)这些条款的目的三点：1、确保顺利退出时，利益最大化2、在约定的期限无法顺利退出时，确保损失相对最小化3、在折中的情况下，PE/VC掌握处理公司的主动权风险投资协议（Term Sheet）详解之一：清算优先权情景一：假如你是第一次创业，你正在寻找风险投资（VC），在经过跟风险投资人漫长的商业计划演示和交流之后，突然有一天，投资人对你的公司产生了投资兴趣，于是给你出了一份所谓“投资协议条款清单”（Term Sheet）。

但是，包括你的团队、你的董事会、你周围的朋友在内，都没有人曾经看到过一份Term Sheet，里面的某个“清算优先权”条款是这样写的（通常是英文）：Series A Preferred shall be entitled to receive in preference to the holders of the Common Stock a per share amount equal to 2x the Original Purchase Price…A系列优先股有权优先于普通股股东每股获得初始购买价格2倍的回报…你完全搞不懂这是什么意思。

完全棘轮条款计算题
完全棘轮条款是一种特殊的期权条款，它允许受益人在规定的日期之前以固定价格买入或卖出证券。

它也被称为“全部棘轮”或“完全棘轮期权”。

完全棘轮条款的计算公式如下：
完全棘轮条款价值 = 执行价 - 当前市场价 + 到期日折旧（执行价 - 当前市场价）/ 时间变化系数
执行价是被赋予期权的价格，当前市场价是期权持有者可能获得的市场价格，到期日折旧是根据时间和利率计算出的价值，时间变化系数是期权的剩余有效期除以365天的结果。

反稀释棘轮法
反稀释条款，也称反股权摊薄协议，是一种保护投资者的价格调整条款。

当目标公司降价融资时，前轮投资者的股价会被重新定价，避免前轮投资者持有股份贬值、份额过分稀释。

常见反稀释条款有三类：完全棘轮反稀释、狭义加权平均反稀释，及广义加权平均反稀释。

完全棘轮反稀释指若目标公司后续发行的股份价格低于向前轮投资者发行的价格，那么前轮投资人持有的股份可全部按新价格进行转换。

加权棘轮是指投资方本次增资价款的总金额与公司之后增资价款之和除以投资方本次认购的注册资本与新增注册资本之和，所求得的平均增资价格。

反稀释条款的设置旨在保护投资者的利益，在公司进行后续融资时，确保其股权不会被稀释。

风险投资协议之防稀释条款解读与在中国法律背景下的运用四川君合律师事务所刘卢税曾律师团卢宇律师反稀释条款也称反股权摊薄条款，是指在目标公司进行后续融资或定向增发过程中，PE为避免其股权比例、每一股所代表的价值或所持股权总额代表的价值被过分摊薄而在投资协议中约定的条款。

一、反稀释条款的存在意义在创业投资中，创业企业进行多轮融资是常态，当企业进行多轮融资时，PE对企业所持股权比例将因其他投资者的进入而降低。

同时，因不同融资时期企业经营情况有所不同，企业融资的价格有所不同，如后续投资者投资的价格低于PE的融资价格，则PE所持每一股所代表的价值以及所持全部股权代表的价值就会降低。

举个例子：A企业（实缴注册资本70万）通过增资扩股的形式引进PE甲出资60万元进行第一轮融资，在本轮融资后A企业注册资本为100万元，PE甲取得该企业百分之三十股权，其出资中的30万元作为资本公积金。

此轮融资完成后，PE甲持有A企业百分之三十股权比例，且每一股代表的价值为1.3元，其所持股权总额代表的价值为45万元。

后来，A企业引进PE乙将注册资本增加为160万元。

但是此轮融资时，A企业经营状况不如PE甲投资时，所以此轮融资中融资价格发生变化，即PE乙出资80万元，其中60万元作为注册资本进入并享有相应股权，20万元作为资本公积金进入。

此轮融资完成后，PE甲的股权比例降低为30÷160=18.75%，每股所代表的价值变为（130+80）÷160=1.3125元，而其所持股权代表的价值降为39.375万元。

假设，第二轮融资中，A企业同样增资到160万元，PE乙出资70万元，其中60万元作为注册资本进入并享有相应股权，10万元作为资本公积金进入。

那么本轮融资后，PE甲的股权比例降低为30÷160=18.75%，每股所代表的价值变为（130+70）÷160=1.25元，而其所持股权代表的价值降为37.5万元。

棘轮条款的名词解释及其应用
棘轮条款是一种商业合同中的特殊条款，主要用于保障合同中卖方的权益。

其含义是，在合同执行过程中，如果市场价格发生了重大变化，卖方需要及时调整产品价格，以保证买方的权益。

棘轮条款通常出现在大宗商品贸易、房地产销售等领域中。

在大宗商品贸易中，棘轮条款通常用于保障卖方的权益。

例如，如果市场价格发生了大幅上涨，卖方需要及时调整产品价格，以保证买方的权益。

否则，卖方将面临违约责任的风险。

在房地产销售中，棘轮条款也是一种常见的条款。

例如，如果市场价格发生了大幅上涨，开发商需要及时调整房价，以保证购房者的权益。

否则，购房者将面临违约责任的风险。

需要注意的是，棘轮条款只是一种商业合同条款，其是否适用取决于合同双方的具体约定。

如果合同双方没有约定，那么棘轮条款并不适用。

此外，棘轮条款也不能替代合同法的基本原则，例如诚实信用原则等。

总结起来，棘轮条款是一种常见的商业合同条款，主要用于保障合同中卖方的权益。

在大宗商品贸易和房地产销售等领域中，棘轮条款都是一种常见的条款。

但是，棘轮条款并不能替代合同法的基本原则，例如诚实信用原则等。

风险投资协议（Tｅrm Sheet）要点解析江苏华成创投基金培训资料之一厚力资本龚大兴二〇一〇年五月六日目录1. 风险投资协议（Tｅｒm Ｓｈeeｔ)详解之一:清算优先权...... 错误!未定义书签。

1．1 什么是清算优先权（Ｌiqｕidation Ｐreｆerｅnｃe)？ﻩ错误!未定义书签。

1.1．1 不参与分配优先清算权（Nｏｎ-ｐａrticｉpａｔing liquidatiｏｎ preferｅｎcｅ）ﻩ错误!未定义书签。

1.1.２完全参与分配优先清算权(Full－ｐartｉcipａting ｌiquｉdation preｆeｒenｃe）............................................................... 错误!未定义书签。

1．1.３附上限参与分配优先清算权(Ｃapped-pａrticipaｔiｎg ｌｉquｉdａｔion preｆerence）ﻩ错误!未定义书签。

1.2 清算优先权激活:清算事件(Liquiｄatiｏn Evｅｎt）................ 错误!未定义书签。

１.3 清算优先权背后的逻辑.......................................... 错误!未定义书签。

1.4 创业者如何理解清算优先权....................................... 错误!未定义书签。

1.4.１优先股是债权（Ｌiabiｌity)还是权益(Eqｕitｙ）........... 错误!未定义书签。

1.4．2 投资人与创业者存在退出利益不一致ﻩ错误!未定义书签。

1.4.3 了解投资人要求清算优先倍数的动因ﻩ错误!未定义书签。

１．4.4 要仔细研究并跟投资人谈判............................... 错误!未定义书签。

1.５后续融资的清算优先权ﻩ错误!未定义书签。

反稀释条款合同范本
甲方（投资方）
姓名：
身份证号码：
联系地址：
联系电话：
乙方（被投资方）
公司名称：
法定代表人：
注册地址：
联系电话：
鉴于甲方有意向对乙方进行投资，双方经友好协商，达成如下反稀释条款协议：
一、定义
1. “稀释”指乙方进行新的股权融资，导致甲方的股权比例被稀释。

2. “反稀释条款”指为保护甲方的利益，在乙方发生稀释时，甲方有权获得相应的补偿。

二、反稀释保护
完全棘轮条款：若新的投资者获得的每股价格低于甲方的每股价格，则乙方应向甲方补足每股价格的差额。

加权平均条款：若新的投资者获得的每股价格低于甲方的每股价格，但低于价格的比例小于甲方的股权比例，则乙方应向甲方补足该比例乘以每股价格的差额。

2. 甲方有权选择适用完全棘轮条款或加权平均条款，但一经选择，不得变更。

三、补偿方式
1. 乙方应在收到甲方的补偿要求后[具体期限]日内，以现金或乙方认可的其他方式向甲方支付补偿金额。

2. 若乙方未能按时支付补偿金额，则应按照未支付金额的[百分比]向甲方支付逾期利息。

四、其他条款
1. 本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。

2. 本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。

3. 本协议的解释和执行均适用[法律适用地]的法律。

甲方（投资方）签字：
日期：
乙方（被投资方）签字：
日期：。

私募基金知识——完全棘轮条款
定义：如果公司后续发行的股票价格低于前一轮发行的优先股的转换价格，则前一轮优先股的转换价格应调整为新一轮股票的发行价格。

释义：完全棘轮条款是反稀释条款的一种，主要目的是在目标公司进行后续融资或者定向增发时，避免之前风险投资人的股份贬值或份额被过分稀释。

举例来说，假设某公司在A轮融资中以每股$1.00的价格发行了$1,000,000股优先股，其与普通股的转换比例为1:1（即转换价格为$1.00），并附有完全棘轮条款。

之后，该公司在B轮融资中又以每股$0.50的价格发行了$1,000,000股优先股，其与普通股的转换比例也为1:1（即转换价格为$0.50）。

在完全棘轮条款下，此时A轮融资中优先股与普通股的转换比例将调整为1:2（即转换价格从$1.00调整为$0.50），从而保证调整后A轮优先股的融资价格与B 轮相等。

投资条款清单的英文全称是：term sheet of equity investment，简称"term sheet".投资条款清单就是投资公司与创业企业就未来的投资交易所达成的原则性约定。

投资条款清单中除约定投资者对被投资企业的估值和计划投资金额外，还包括被投资企业应负的主要义务和投资者要求得到的主要权利，以及投资交易达成的前提条件等内容。

投资者与被投资企业之间未来签订的正式投资协议(share purchase agreement)中将包含合同条款清单中的主要条款。

以下是投资条款清单详细解读：1. 什么是投资条款清单(term sheet)2. 风险投资条款清单(Term Sheet of Equity Investment)样本3. 如何与VC谈判Term Sheet4. 风险投资协议(Term Sheet)详解之一：清算优先权5. 风险投资Term Sheet详解(之二)：防稀释条款6. 风险投资Term Sheet详解(之三)：董事会7. 投资协议条款清单(Term Sheet)- 购买参与权8. 投资协议条款清单(Term Sheet)- 强卖权9. 投资协议条款清单(Term Sheet)－股权给付10. "Term Sheets"中的名词解释投资条款清单的英文全称是：term sheet of equity investment，简称"term sheet".投资条款清单就是投资公司与创业企业就未来的投资交易所达成的原则性约定。

投资条款清单中除约定投资者对被投资企业的估值和计划投资金额外，还包括被投资企业应负的主要义务和投资者要求得到的主要权利，以及投资交易达成的前提条件等内容。

投资者与被投资企业之间未来签订的正式投资协议(share purchase agreement)中将包含合同条款清单中的主要条款。

投资条款清单的重要性一般投资公司在递交条款清单之前已经与创业企业进行了一些磋商，对企业的作价和投资方式有了基本的共识。