靖远煤电：董事会议事规则(2012年11月)

甘肃靖远煤电股份有限公司GANSU JINGYUAN COAL INDUSTRY & ELECTRICITYPOWER CO.,LTD董事会议事规则二〇一二年十一月修订目录第一章总则 (3)第二章董事 (3)第一节董事的选举和更换 (3)第二节董事的职权 (7)第三节董事的职责 (8)第四节董事工作保障 (11)第三章董事会 (12)第一节董事会的构成 (12)第二节董事会的职权 (13)第三节董事会的职责 (15)第四节董事会会议的召集和通知 (16)第五节董事会会议议案 (17)第六节董事会会议参会人员 (18)第七节董事会的议事程序 (19)第八节董事会决议 (20)第九节董事会会议纪录 (21)第十节董事会决议公告及执行 (22)第十一节董事会专门委员会 (23)第四章董事长 (25)第一节董事长的产生和罢免 (25)第二节董事长的职权和职责 (25)第五章董事会秘书 (26)第一节董事会秘书的任免 (26)第二节董事会秘书的任职资格 (27)第三节董事会秘书的职责 (28)第六章附则 (30)第一章总则第一条为了确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司董事会的运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规及《甘肃靖远煤电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。

第二条董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是股东大会决议的执行机构，并直接对股东大会负责。

董事会审议议案、决定事项，应当充分考虑维护股东和公司的利益，严格依法办事。

第三条董事会由15名董事组成，其中独立董事5人，设董事长1人。

公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核、安全生产、财务与风险控制、工程技术等七个专门委员会。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第四条董事会秘书专门负责会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、负责会议通知和会议记录、起草会议决议和会议纪要、披露会议决议、保存会议档案等。

第五条董事会会议应当充分发挥独立董事的作用。

独立董事遵照中国证监会的要求、《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和《公司章程》的规定行使其职权。

第二章董事第一节董事的选举和更换第六条公司董事为自然人。

第七条有下列情形之一的，不得担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第八条担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有法律、法规和相关规范性文件及《公司章程》所要求的独立性；（三）具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，了解与本公司相关的主营业务知识；（四）具备5年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须的工作经验；（五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他条件。

第九条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。

第十条董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

（一）董事会、监事会以及单独或者合并持有公司10%以上股份的股东有权提出非独立董事候选人，提请股东大会表决；董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

提名董事候选人的提名及董事候选人出具的愿意担任董事的承诺书应于提议召开股东大会时以书面方式提交给公司董事会。

（二）董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有权提出独立董事候选人，提请股东大会表决；独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当按照规定公布提名人声明和候选人声明，并将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所备案。

公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

独立董事候选人的任职资格和独立性由深圳证券交易所进行审核。

对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

（三）股东大会选举董事应当采用累积投票制。

根据股东大会的决议，股东大会选举董事可以实行累积投票制。

本规则所称累积投票制是指股东大会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

股东大会选举董事采用累积投票制的，公司应当在会议通知中说明。

第十一条董事会应在拟讨论董事选举事项的股东大会通知中充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第十二条董事由股东大会选举或更换，任期3年。

董事任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第十三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第十四条董事可以在任期届满以前提出辞职。

董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第十五条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事人数达不到中国证监会要求的最低人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第二节董事的职权第十六条董事是董事会的成员，依法行使下列职权：（一）对公司的经营管理情况向公司提出建议或意见；（二）1/3 以上董事联名提议召开临时董事会会议；（三）出席董事会会议，并行使表决权；（四）出席股东大会，并可就公司经营管理事项提出建议或者质询；（五）经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，董事可以个人名义代表公司或者董事会行事；（六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》、股东大会和董事会赋予的其他权力。

第十七条为充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提议召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由1/2以上独立董事同意后，可提交董事会讨论；经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；提请召开临时股东大会、提议召开董事会、公开向股东征集投票权，应由1/2以上独立董同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第三节董事的职责第十八条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则规定的其他忠实义务。