证券公司企业资产证券化业务试点指引(试行)

中国证监会机构监管部《关于证券公司开展资产证券化业务试点有关问题的通知》颁布⽇期：2004-10-21执⾏⽇期：2004-10-21时效性：现⾏有效效⼒级别：部门规章为彻落实国务院《关于推进资本市场改⾰开放和稳定发展的若⼲意见》，推动固定收益类产品创新，发展多层次资本市场，根据《证券法》、《证券公司客户资产管理业务试⾏办法》、《关于推进证券业创新活动有关问题的通知》等规定，现就证券公司开展资产证券化业务试点的有关问题通知如下：⼀、资产证券化业务的定义和基本要求（⼀）资产证券化业务，是指证券公司⾯向境内机构投资者推⼴资产⽀持受益凭证（以下简称受益凭证），发起设⽴专项资产管理计划（以下简称专项计划或计划），⽤所募集的资⾦按照约定购买原始权益⼈能够产⽣可预期稳定现⾦流的特定资产（即基础资产），并将该资产的收益分配给受益凭证持有⼈的专项资产管理业务活动。

（⼆）证券公司作为计划管理⼈代计划向原始权益⼈购买基础资产，并委托托管机构托管。

基础资产及其收益属于计划的财产，独⽴于原始权益⼈、管理⼈、托管机构的固有财产，不得与原始权益⼈、管理⼈、托管机构固有财产产⽣的债权债务相抵销；投资者可以转让所持受益凭证，但不得主张分割计划项下的财产，也不得向计划要求回购其受益凭证。

管理⼈按照约定管理、运⽤、处分计划项下的资产取得的收益，应当归⼊计划，所产⽣的法律后果由计划承担。

受益凭证作为投资者的权利证明，以计划项下的资产为信⽤⽀持，其收益来⾃于基础资产未来产⽣的现⾦流，属于固定收益类投资产品。

管理⼈仅以基础资产及其收益为限向投资者承担⽀付收益的义务。

投资者按照约定取得投资收益，承担投资风险。

⼆、基础资产及其转让（⼀）基础资产应当为能够产⽣未来现⾦流的可以合法转让的财产权利，可以是单项财产权利，也可以是多项财产权利构成的资产组合。

基础资产为收益权的，收益权的来源应符合法律、⾏政法规规定，收益权应当有独⽴、真实、稳定的现⾦流量历史记录，未来现⾦流量保持稳定或稳定增长趋势并能够合理预测和评估；基础资产为债权的，有关交易⾏为应当真实、合法，预期收益⾦额能够基本确定。

保险资产管理公司开展资产证券化业务相关要求上海证券交易所资产支持证券挂牌条件确认规则适用指引第5号——保险资产管理公司开展资产证券化业务相关要求（试行）第一条为了促进资产证券化业务高质量发展，拓宽参与主体范围，提升服务实体经济能力，上海证券交易所（以下简称本所）根据《证券法》《证券投资基金法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件，以及本所相关业务规则，制定本指引。

第二条保险资产管理公司申请开展资产证券化业务的，应当符合下列条件：（一）公司治理健全，内控制度完善，最近一年未因重大违法违规行为受到行政处罚；（二）设置专门的资产证券化业务部门，配备专职人员；（三）具备完善的资产证券化业务合规、风控制度以及风险处置应对措施，能有效控制业务风险；（四）具备健全有效的资产证券化业务制度体系，涵盖项目立项、尽职调查、发行销售、信息披露、存续期管理等流程；（五）资产管理经验丰富，最近一年经审计的资产管理规模位居前列，且符合中国银保监会关于开展创新业务相关监管要求。

（六）中国证监会、中国银保监会及本所规定的其他条件。

第三条保险资产管理公司申请开展资产证券化业务，应当按规定向本所提交申请文件。

本所可会同有关单位开展现场评估工作，重点关注申请人是否符合《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》、本指引第二条以及本所相关业务规则的规定，并向有关主管部门征求意见。

经中国证监会认可，本所向符合开展资产证券化业务相关要求的申请人出具无异议函。

第四条保险资产管理公司开展资产证券化业务，应当具备中国证券投资基金业协会会员资格。

第五条保险资产管理公司作为资产支持专项计划管理人参与不动产投资信托基金（REITs）业务的，应符合中国证监会、本所关于不动产投资信托基金（REITs）的相关规定。

第六条本所依法对资产证券化业务实行自律管理，并根据需要会同有关单位对保险资产管理公司资产证券化业务开展情况进行检查。

第七条保险资产管理公司违反本指引及相关业务规则的，本所可以采取自律监管措施或者纪律处分。

附件2-1深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务审核指引（试行）(征求意见稿)第一章总则第一条为规范公开募集基础设施证券投资基金（以下简称基础设施基金）上市和基础设施资产支持证券挂牌条件确认业务，保护投资者合法权益，根据《证券法》《证券投资基金法》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称《基础设施基金指引》）、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（以下简称《资产证券化业务管理规定》）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》（以下简称《基础设施基金业务办法》）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所（以下简称本所）相关业务规则，制定本指引。

第二条本指引所称的基础设施基金、基础设施资产支持证券是指符合《基础设施基金指引》规定的基金产品及资产支持证券。

第三条基金管理人向本所申请基础设施基金上市确认、资产支持证券管理人向本所申请基础设施资产支持证券挂牌条件确认，适用本指引。

第四条本所对基础设施基金上市和基础设施资产支持证券挂牌条件进行确认，不表明本所对基础设施基金的投资风险或者收益等作出判断或者保证。

投资者应当自主判断基础设施基金投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。

第二章申请条件第一节业务参与机构第五条拟任基金管理人应当符合《证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》和《基础设施基金指引》规定的相关条件。

第六条拟任基金托管人应当符合《证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》和《基础设施基金指引》规定的相关条件，且与基础设施资产支持证券托管人为同一人。

第七条拟任资产支持证券管理人应当符合《资产证券化业务管理规定》规定的相关条件，且与拟任基金管理人存在实际控制关系或受同一控制人控制。

第八条原始权益人应当满足下列要求：（一）依法设立且合法存续；（二）享有基础设施项目完全所有权或者经营权利，不存在重大经济或法律纠纷；（三）信用稳健，内部控制制度健全，具有持续经营能力；（四）财务状况良好，现金流量正常，资产负债结构合理；（五）最近3年（未满3年的自成立之日起,下同）在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面不存在重大违法违规记录，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形；（六）中国证监会和本所规定的其他要求。

本文将介绍《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及其配套规则的历史沿革与出台背景，并分析其对现有框架的突破及对市场的影响。

证监会正式颁布《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及配套规则2014年11月19日，证监会正式颁布并实施了《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（以下简称“《新规定》”），同时颁布了相关配套规则：《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》（以下简称“《信息披露指引》”）和《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》。

（以下简称“《尽调工作指引》”）。

本文将介绍《新规定》及其配套规则的历史沿革与出台背景，并分析其对现有框架的突破及对市场的影响。

一、《新规定》的历史沿革与出台背景2004 年，证监会启动了以证券公司专项资产管理计划为载体的企业资产证券化业务的研究论证工作。

2005年8月，部分证券公司开始进行企业资产证券化业务试点。

2007年，证监会继续选择少量项目进行试点，并于2009年5月正式颁布了《证券公司企业资产证券化业务试点指引（试行）》。

2013年3月15日正式颁布并实施了《证券公司资产证券化业务管理规定》（以下简称“原规定”）。

然而原规定的全面实施并不顺利，自2014 年2月至10月，在长达半年多的时间内，证券公司资产证券化项目的审批全面暂停，相关业务陷入停滞。

2014年9月26日，证监会公布了《新规定》的征求意见稿，并于2014年11月19日正式颁布并实施了《新规定》，同时废止了原规定。

二、《新规定》的重大突破与原规定相比，此次《新规定》在资产证券化业务的法律框架、监管体系、主体范围、审批要求以及基础资产的管理制度等方面均有重大突破：1、明确法律框架与监管体系《新规定》第1条点明了资产证券化业务的法律框架。

《证券法》、《基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》被认定为《新规定》的上位法。

资产证券化业务介绍及典型案例介绍“如果你有一个稳定的现金流，就将它证券化。

”这句华尔街的名言有望在中国资产管理行业变成现实。

2013年2月26日，证监会最新发布了《证券公司资产证券化业务管理规定（征求意见稿）》（以下简称“券商资产证券化业务新规”），该规定的部分修改内容不仅可能进一步推动券商资管业务升级发展，也有可能对包括信托公司在内的泛资产管理行业产生深远影响。

本篇报告试图对券商资产证券化业务新规的重点条款进行解读，并就券商资产证券化业务的操作流程及典型案例予以展示，希望能够为我司今后相关业务开展提供借鉴指引。

第一篇券商资产证券化业务概况1.资产证券化业务定义资产证券化是将缺乏流动性但能够产生可预见的稳定现金流的各种资产，通过一定的结构安排，对资产中风险与收益要素进行分离与重组，进而转换成为在金融市场上可以出售的流通的证券的过程。

进行资产转化的机构称为资产证券化的发起人或原始权益人，发起人将持有的各种流动性较差的金融资产，如信贷资产、个人住房抵押贷款、基础设施收费权等，分类整理为一批资产组合（基础资产），出售或信托给特定的交易机构（SpecialPurposeVehicle，SPV），再由SPV根据购买下的基础资产进行证券化处理，发行资产支持证券，以收回购买基础资产支付的资金。

受托人（计划管理人）管理的基础资产所发生的现金流入用于支付投资者回报，而发起人则得到了用以进一步发展业务的资金。

因此，资产证券化不仅仅是金融机构进行基础资产流动性与风险管理的工具，也为广大非金融机构的企业进行融资提供了一条现实的可行路径。

目前，我国信托公司的资产证券化业务还主要集中于与银行合作的信贷资产证券化，而证券公司过去发行的“专项资产管理计划”则更多集中于对企业资产进行证券化。

不过，根据2013年2月26日证监会最新发布的券商资产证券化业务新规，券商开展此类业务的运行模式与资产范围均有了颠覆性的重大突破，对泛资产管理行业未来业务的开展可能产生巨大的影响。

【CAS干货】地产业ABS融资渠道必备知识[CAS干货]是结构金融研究推出的特色专栏，普及资产证券化相关知识，开阔眼界。

我国地产企业主要的资产证券化融资方式为企业资产证券化。

目前监管要求较宽松。

只需要符合法律法规规定，权属明确，能够产生稳定、可预测现金流，且基础资产未被列入负面清单即可。

目前主要的操作模式包括“类REITs”、CMBS （商业房地产抵押贷款支持证券）、运营收益权ABS（如酒店收入）、物业费ABS和购房尾款ABS等类型。

房地产企业通过资产证券化融资有比较突出的优势：发起人将自身持有的基础资产“真实出售”给SPV，能够实现风险隔离，不受净资产40%的限制且满足中小企业主体的需求，而且通过信用增级，ABS产品能够吸引更多的投资者，同时降低发行成本。

房地产企业的外部融资渠道现状房地产企业属于资金密集型企业，保障资金的连续供给对企业发展具有至关重要的作用，加强融资管理势在必行。

国庆伊始，地产调控升级，全国一线城市、重点二线城市开始了自2010年以来的新一轮限贷限购。

另外，交易所、发改委、银行间交易商协会也明显加强了对于地产企业融资的监管。

那么，房地产企业到底还有哪些外部融资渠道呢？房地产企业常见的融资渠道有：权益融资、开发贷款、非标融资、债券融资（海外发行和国内发行）、资产证券化。

权益融资主要包括IPO和增发，定增作为上市公司再融资权益类融资方式之一，对上市公司无盈利能力要求，亏损企业也可申请发行，相较而言，定向增发是发行条件最低的股权融资方式。

但是目前通过定增融资也趋于严格，今年11月份上市公司通过定增募资总额骤减，项目审核更加严格，速度也有所放慢。

银行的开发贷成本和门槛都比较低，一般是房地产企业最为稳定和主要的融资模式，但是开发贷需要企业拿到四证（国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证）之后才可以办理，而且开发贷款的额度是受抵押物价值的限制，难以满足房地产企业扩张的需求，也存在现金流错配等问题。

上海证券交易所资产证券化业务指南上海证券交易所资产证券化业务指南二〇一六年一月声明一、本指南仅为方便有关机构及人士在上海证券交易所（“本所”）办理资产支持证券挂牌转让申请业务使用。

二、本所将根据业务发展情况不定期地修订本指南，并及时在上证债券信息网（）公布最新版本。

三、本所保留对本指南的最终解释权。

特此声明。

修订说明更新日期更新章节修订内容2015-02-05 发行前申请确认新增挂牌转让申请文件的封面格式要求、明确原出文单位不再存续时的承继安排。

2015-02-05 ABS02表格新增合规负责人合规审查意见和基础资产未被列入负面清单的专项声明内容要求，同时调整了部分申报材料清单具体要求。

2015-02-05 发行前申请确认调整了申报文件的盖章要求2015-02-05 登记与挂牌将资产支持证券信息表定义为ABS07。

2015-02-05 资产支持证券转让公告将资产支持证券转让公告附件表格定义为ABS08。

2015-02-11 发行前申请确认增加管理人向本所报告发行情况内容2015-02-26 ABS03表格增加信息披露要点6.18重要债务人信用情况2015-03-17 发行前申请确认增加快速审查通道相关内容2015-03-17 业务指南附件增加附件五：关于资产支持专项计划资产支持证券发生重大变化的专项说明2015-04-13 ABS05表格增加了部分信息披露核查要点2015-07-29 发行前申请确认更改为电子化报送流程2015-07-29 配套附表删减、合并部分表格，使得其符合电子化报送流程的需要2015-8-13 附件一增加了法律意见书和评级报告章节要求，并修改的文件的几处表述错误。

2016-01-27 挂牌流程、材料清单电子化报送形式的挂牌流程、完善了材料清单的要求及多个附件。

目录一、发行前申请与确认二、登记与挂牌三、信息披露与后期管理业务流程四、本所联系人及联系方式五、附件附件一：《申报材料清单》及相关要求附件二：《资产支持证券挂牌转让申请书》参考格式及附表附件三：《资产支持证券发行情况表》参考格式附件四：《××资产支持专项计划在上海证券交易所挂牌转让的公告》参考格式附件五：《计划管理人职责的声明》（参考格式）附件六：《关于资产支持专项计划资产支持证券挂牌转让承诺函》参考格式附件七：《关于资产支持专项计划资产支持证券发生重大变化的专项说明》参考格式附件八：《资产支持专项计划收益分配公告》参考格式附件九：《代码申请书》参考格式附件十：《关于资产支持证券挂牌转让申请文件的修改、勘误表》参考格式附件十一：《资产支持证券多期发行挂牌转让申请文件信息对照表》参考格式一、发行前申请与确认（一）资产支持证券拟在本所挂牌转让的，管理人可先与本所就拟申报项目的基础资产情况、交易结构设计和风险控制等方面是否符合挂牌转让条件进行初步沟通。

《银行间债券市场企业资产证券化业务信息披露指引》摘要：
1.指引背景及目的
2.指引主要内容
3.指引的实施与影响
正文：
一、指引背景及目的
《银行间债券市场企业资产证券化业务信息披露指引》（以下简称《信息披露指引》）是由中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）发布的一项旨在规范银行间债券市场企业资产证券化业务信息披露行为的指引。

该指引的出台是为了推动银行间市场企业资产证券化业务的持续健康规范发展，进一步提升服务实体经济的能力和水平。

二、指引主要内容
《信息披露指引》主要内容包括以下几个方面：
1.信息披露的原则：指引要求信息披露应当遵循真实性、准确性、完整性、及时性和公平性的原则，确保市场参与者能够全面、准确地了解企业资产证券化业务的相关信息。

2.信息披露的内容：指引明确了企业资产证券化业务信息披露的主要内容，包括发起机构、特定目的载体管理机构及主承销商等中介机构的基本情况、资产证券化业务的具体情况、资产支持证券的发行情况等。

3.信息披露的方式：指引规定了企业资产证券化业务信息披露的方式，包括通过交易商协会指定的信息披露平台进行披露、在资产支持证券发行前和存
续期间按照指引要求进行信息披露等。

三、指引的实施与影响
《信息披露指引》自发布之日起正式施行。

指引的实施对于推动银行间资产证券化业务的规范化、标准化发展具有重要意义，有助于增强市场透明度，保护投资者利益，提高金融服务实体经济的能力。