无锡太湖学院 毕业设计（论文） 题目：论期货交易的风险及应对办法 经管系金融专业 学号：1212001 学生姓名：杨叶清
指导教师：陆裕基二〇一五年六月
浅谈投资银行在并购业务中的作用 摘要：在跨国并购的今天，美国银行纷纷破产或转型的今天，投资银行在并购中起着不可忽略的重要作用，本文首先分析了企业在并购中的动因，接着以美国澳大利亚中西部公司最大股东兼非执行董事收购中钢集团，以谋求来自中钢更高的收购价的案例来详细介绍投资银行在期间的作用，最后阐述中国投资银行与国际水平的差距。 关键词：投资银行企业并购中钢集团澳大利亚中西部公司 一、引言 1.企业并购的动因 在激烈的市场竞争中，企业只有不断发展才能生存下去。通常情况下，企业既可以通过内部投资、资本的自身积累获得发展，也可以通过并购获得发展，两者相比，并购方式的效率更高。 （1）并购可以让企业迅速实现规模扩张。企业的经营与发展处于动态的环境之中，在企业发展的同时，竞争对手也在谋求发展，因此在发展过程中必须把握好时机，尽可能抢在竞争对手之前获取有利的地位。如果企业采取内部投资的方式，将会受到项目的建设周期、资源的获取以及配置方面的限制，从而制约企业的发展速度。通过并购的方式，企业可以在较短的时间内实现规模扩张，提高竞争能力，将竞争对手击败。尤其是在进入新行业的情况下，通过并购可以取得原材料、销售渠道、声誉等方面的优势，在行业内迅速处于领先地位。
（2）并购可以突破进入壁垒和规模的限制，迅速实现发展。企业进入一个新的行业会遇到各种各样的壁垒，包括：资金、技术、渠道、顾客、经验等，这些壁垒不仅增加了企业进入某一行业的难度，而且提高了进入的成本和风险。如果企业采用并购的方式，先控制该行业的原有企业，则可以绕开这一系列的壁垒，使企业以较低的成本和风险迅速进入某一行业。另外，有些行业具有规模限制，企业进入这一行业必须达到一定的规模。这必将导致新的企业进入后产生生产能力过剩，加剧行业竞争，产品价格也可能会迅速降低。如果需求不能相应提高，企业的进入将会破坏这一行业原有的盈利能力，而通过并购的方式进入某一行业，不会导致生产能力的大幅度扩张，从而使企业进入后有利可图。 （3）并购可以主动应对外部环境变化。随着经济全球化进程的加快，更多企业有机会进入国际市场，为应对国际市场的竞争压力，企业往往也要考虑并购这一特殊途径。企业通过国外直接投资和非股权投资进一步发展全球化经营，开发新市场或者利用生产要素优势建立国际生产网，在市场需求下降、生产能力过剩的情况下，可以抢占市场份额，有效应对外部环境的变化。 1.1追求并购后的协同效应 所谓协同效用，即指企业并购重组后，企业的总体效益大于两个独立企业效益的简单算术相加。这多发生在有较强关联性的企业之中。从经营协同方面来看，这种效应突出的表现在规模经济的实现上，通过规模经济，企业可以尽可能的使产品的单位成本降到最低；同时可以促使各个部门之间形成更专业单一的产品生产，提高生产效率。另外，通过兼并也可以实现强强企业之间的优势互补，极大
招商银行并购永隆银行案例分析
招商银行并购永隆银行案例分析[内容提要]2008年，受国际金融危机影响，全球金融市场波动明显加剧，银行业也面临重大的挑战。但同时金融危机又为银行业的并购提供了难得的机遇，市场的优胜劣汰机制促进了银行业资源的优化配置。3月中旬，永隆银行董事长宣布愿意出售永隆银行53.1%的家族股份，多家银行参与竞争，招商银行最终以总计港币193亿元的现金方式收购永隆银行53.12%的股份。商业银行的并购，有助于深入推进国际化战略，拓展国内和海外市场、优化业务结构、推动经营战略调整、增强协同效应。本文以招商银行并购香港永隆银行为例，通过对其并购过程及并购后的经济效应进行分析，从而得出对中国银行业并购的启示。 [关键字] 招商银行永隆银行并购 一、相关背景介绍 1、招商银行 1987年，招商银行作为中国第一家由企业创办的商业银行，以及中国政府推动金融改革的试点银行，成立于深圳。2002年，招商银行在上海证券交易所上市；2006年，在香港联合交易所上市。成立二十多来，秉承“因您而变”的经营服务理念，不断创新产品与服务，由一个只有资本金1亿元人民币、1个网点、30余名员工的小银行，发展成为资本净额1170.55亿元人民币、机构网点700余家、员工3.7万余人的中国第六大商业银行，跻身全球前100家大银行之列，并逐渐形成了自己的经营特色和优势。 2、永隆银行 永隆银行为一家在香港注册成立、拥有70多年历史的香港本地银行，是一家管理风格保守的小型家族银行。其发行的股份于1980年在香港联合交易所有限公司挂牌上市，2008年注册资本为港币15亿元。公司是除东亚银行之外，规模最靠前的香港本土银行，在香港拥有35家分支机构，永隆银行主要从事提供银行及有关的金融服务业务。永隆银行及其附属公司（以下简称“永隆银行集团”）主要业务包括接受存款、期货及证券经纪服务、投资业务、保险业务、保险代理、信托、受托代管服务及物业管理等。 收购前永隆银行历年主要财务指标
目录
1.1 企业收购基本流程 资料室 传阅买卖协议 要求最终约束力竞标 尽职调查是买方认知卖方的过程，虽然第一阶段和第二阶段的尽职调查工作比较繁重，但实际上尽职调查工作贯穿于整个并购交易的始末。
尽职调查的组织 尽职调查，需要公 司的项目小组、财 务顾问、法律顾 问、会计师以及其 他顾问通力协作 结合法律顾问、会计师和其他中介机构的尽职调查报告，分析对估值的影响和相应的谈判策略
尽职调查结果对交易的影响 尽职调查后对收购价格的调整 ?尽职调查发现的问题如果所隐含的风险过于巨大而无法用对交易条款调整来解决的话，兼并收购交易有可能被迫终止 ?通过对估值假设作调整得出新的财务预测和在此基础上经调整的收购价格 ?可以运用价格调整机制，先支付兑价的一部分，待日后管理层兑现做到所承诺的预期业绩后再支付其余部分 ?要求加強交易文件中对投资方具有保护性的文字和条款，例如出让方陈述与保证、赔偿金条款、协议期限等 类别调整项 行业 调整市场增长预测和市场份额预测调整产品单价 业务 调整毛利率水平的预测调整扩张导致的费用上升速度 增加对改造旧厂房、机器、设备的改造投入增加维护的资本开支 财务 调整坏账计提 调整财务费用中的贷款利率假设 会计 剔除历史财务报表中的一次性项目的影响补缴少申报的税款 法律 计提知识产权纠纷的诉讼和和解费增加所有权变更后需额外补缴的土地使用费 监管增加企业履行社会义务的额外开支人事 补缴少缴的养老金、失业、医疗报险调整员工工资的涨幅预测 环境 增加处理环保问题所需的资本开支
买方和卖方之间存在着信息不对称，买方所获得的信息也是不完备的，尽职调查可以减少这种信息的不对称，尽可能地降低买方的收购风险。 尽职调查的结果和买方对风险的承受能力可能决定了并购是否能继续往前推进。 尽职调查的结果也是买卖双方估值讨论的基础。 尽职调查也是买卖双方知己知彼从而编制合并后合作业务计划书的基础。 尽职调查的重要性 11受访者认为收购兼并失败的主要原因（%） 资料来源《经济学人信息部》2006年实况调查
《上市公司重大资产重组管理办法》投行细读笔记“笔者任职国信证券投行部，长年涉足A股市场的并购业务，正值重组办法新修，其结合 以往实操案例及经验，细读管理办法全文并小析于后，供交流参考。蓝色加粗部分为新旧两 法的不同之处，红色加粗主要为学习笔记及案例分析，黑色加粗部分为楼主日常学习时巩固 记忆的地方” 上市公司重大资产重组管理办法 （2008年3月24日中国证券监督管理委员会第224次主席办公会审议通过， 根据2011年8月1日中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》修订，2014年7月7日经中国证券监督管理委员会第52次主席办公会审议通过，自2014年11月23日起施行） 第一章总则 第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。 第二条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外 购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。 上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。 【笔记】上市公司XX索具拟非公开发行股份募集资金5亿来收购XX传媒的100%股权，由于收购XX传媒100%的股权为XX索具非公开发行股份中的募
投项目，有了相应的审批，故适用《上市公司证券发行管理办法》与《上市公司非公开发行股票实施细则》而不适用于《上市公司重大资产重组管理办法》。 如果XX索具使用原IPO的超募资金来收购XX传媒100%的股权，由于收购XX传媒100%股权并不是IPO时的募投项目，如果该收购触发了重大资产重组的条件，则适用于《上市公司重大资产重组管理办法》。 第三条任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。 第四条上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第五条上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。 第六条为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。 前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益。 第七条任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务。禁止任何单位和个人利用重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
一、基金定投的基础知识 所谓基金定投是定期定额投资基金的简称，是指在固定的时间以固定的金额投资到指定的基金产品中，类似于银行的零存整取方式。 定期定额投资基金方法融合了定期存款“零存整缺的观念，并且还有专家免除自己选股的烦恼。只要选择的基金有整体增长，投资人就会获得一个相对平均的收益，不必再为入市的择时问题而苦恼。这种兼具储蓄、理财的投资方式，相当适合年轻、刚入社会的上班族。 选择基金可以根据基金业绩、基金经理、基金规模、基金投资方向偏好、基金收费标准等来选择。基金业绩网上都有排名。稳健一点的股票型基金可以选择指数型或者ETF。定投最好选择后端付费，同样标的的指数基金就要选择管理费、托管费低的。 基金有两种收费方式：一是前端收费，默认的就是这种，就是在每月买入时就要按比例交手续费的，增加了定投的成本。赎回时还有0.25-0.5％不等的赎回费。还有一种是后端收费，就是在每月买入时没有手续费，但持有时间要达到基金公司所规定的时间（3－10年不等）后再赎回，也没有手续费，长期下来可以省去一笔不少的手续费。所以，定投基金最好选择有后端收费的基金。不是所有的基金都有后端的。 定期定额的优点 第一，定期投资，积少成多。投资者可能每隔一段时间都会有一些闲散资金，通过定期定额投资计划购买基金进行投资增值可以“聚沙成塔”，在不知不觉中积攒一笔不小的财富。 第二，自动扣款，手续简便。只需去基金代销机构办理一次性的手续，今后每期的扣款申购均自动进行。 第三，平均投资，分散风险。定期定额属于中长期的投资方式，每月固定扣款，不管市场涨跌，不用费心选择进场时机，运用长期平均法降低成本。类似银行的零存整取，不论市场行情如何波动，定期买入定额基金；基金净值上扬时，买到较少的单位数，反之，在基金净值下跌时，买到较多的单位数。长期下来，成本及风险自然摊低。 二、基金定投的前提
投资银行学案例—企业并购 投资银行学案例—企业并购 迷雾 1993年9月，沉淹于几个月凄迷市道中的上海股市却出现了一道风景线——延中实业逆市而扬。 1993年9月6日，延中实业(600601)开盘9.7><20元，收盘9.45元，成交量71600股，价升量增，走出了长期低迷徘徊于8.8元的盘局。以后接连11个交易日该股逆市连续上涨，到9月<29日，收盘价为1<2.05元，引起了市场的种种猜测。 举牌 9月30日上午11点15分，延中股份1<2.91元时，上海证券交易所突然宣布延中暂时停牌，一个传闻了近两个星期的消息终于得到了证实～ 深圳宝安集团上海分公司公告:“本公司于本日已拥有延中实业股份有限公司发行在外的普通股5%以上的股份，现根据国务院《股票发行与交易暂行条例》第四章‘上市公司的收购’第四十七条的规定，特此公告。” 宝安正式宣布收购延中，在股市上掀起了引人注目的“宝延风波”。 此时，宝安已持有延中15.98%的股份。 恶战 迷底揭开，上海昌平路，延中公司总部犹如晴天霹雳，一场收购与反收购战打响。 面对宝安咄咄逼人之势，延中实业聘请在应付敌意收购方面有丰富经验的施罗德集团香港宝源投资有限公司作为公司反收购顾问，谋划反击行动。
10月4日，宝安再次公布已持有延中16%的股份，事实上已成为延中第一大股东。 10月5日下午，延中总经理秦国梁在《证券法(草案)》讨论会上提出三大 疑问: 1、9月<29日，宝安上海公司已持有延中股票的4.56%，按照5%就在申报的规定，它只能再买0.5%。然而，9月30日集合竞价时，沪宝安一笔就购进延中股票34<2万股，如此跳过5%，一下达到16%，是否犯规, <2、既然沪宝安9月30日实际已购得479万余股，公告时为何只笼统说5%, 3、近两天沪宝安仅买延中股票就用了6000多万元，这笔巨额资金从何而来, 10月6日，宝安集团与延中实业两家领导层首次面对面接触。 宝安上海公司总经理何彬向延中董事会提出两点要求:一是10月<20日之前召开临时股东大会，改选董事会，讨论公司新的发展规划;二是查阅公司会计账目。 延中则表示:宝安的收购是敌意收购，认为一个企业可以收购延中，延中也可以反收购。 双方会谈不欢而散。当天下午宝安即公布，对延中的持股量已达18%。 10月8日，宝安集团上海公司发表致延中实业全体股东及员工的公开信，信称如果宝安参与延中实业的经营与决策，将会用宝安的经验，完善和加强延中的经营管理，大力支持延中发展项目，增强蠃利能力，提高员工待遇。而延中董事长则表示不会因宝安方的提议而召开临时股东大会。 宝延双方就延中实业的控制权问题争得难解难分。 狂炒 “鱼蚌相争，渔翁得利”。在宝安与延中恶战的同时，股票市场上的炒手也开始了对延中股票的疯狂炒作。 10月4日，延中复牌，股价收在<2<2.8元;
2007年11月，第7卷，第11期（总第72期）中国经济评论 Zhongguo Jingji Pinglun, ISSN1536-9056, USA 中国投资银行开展并购业务存在的问题及对策研究 刘东 （苏州大学商学院，江苏苏州 215021） 摘 要：目前中国投资银行并购业务发展迟缓，本文通过与国外发达国家尤其是美国的投资银行并购业务相比较，提出中国所存在的问题，在此基础上从三个角度分析原因，进而提出发展对策。 关键词：投资银行；并购；对策 投资银行是资本市场的核心中介，是经营全部资本市场业务的非银行金融机构。投资银行的经营行为包括了所有资本市场的活动，从证券承销、证券经纪到并购重组、基金管理与风险资本。在这些业务中，企业并购业务集中体现了投资银行高智力、创造性和灵魂的完美结合，因而逐渐成为全球投资银行的核心业务。并购业务为投资银行带来丰厚的利润，尤其是在西方发达国家表现得更加明显，从2002年以来高盛公司的1/2收入是参与企业并购取得的。中国投资银行“靠天吃饭”，行情好的时候证券承销和证券经纪业务获利很大，行情不好的时候（2002～2005年）大多是亏损的。实际上，股市低迷之时正是企业并购之良机，积极参与企业并购将会熨平投资银行的收入，不至于损益反差太大。因此研究中国投资银行开展企业并购业务具有很大的现实意义。 一、中国投资银行并购业务的尴尬 目前，国际投资银行介入了全球近90％的并购活动，投资银行在企业并购中的作用是如此重要，甚至能影响到并购交易能否达成。中国投资银行发展至今，在企业并购业务上却颇为尴尬，只有为数不多的几家证券公司设有专门的并购部门。以证券公司为主体的中国投资银行，其业务主要集中在上市承销和经纪业务上，真正由投资银行替上市公司提供并购咨询、策划、设计方案的不到5％1，中国投资银行介入企业并购过程的程度是相当低的。 为了说明这一尴尬的现状，本文从中外投资银行在企业并购业务的差距上来阐述。由于不仅仅在开展企业并购业务方面，美国投资银行都处于全球的一流之列，因而本文在比较中多采用美国投资银行的情况。 1. 并购业务地位的差距。在美国，出现了象高盛、美林这些全球一流的投资银行，李连三（2002）指出，高盛、美林和莱曼兄弟公司等3家大型投资银行的企业并购与财务顾问服务中的收入比重非常稳定，其中高盛公司的并购与财务顾问服务为其投行业务的贡献最大，美林和雷曼兄弟的比例接近。总体来看，在三家券商的投行业务中，企业并购与财务顾问服务基本上占投行收入的1/3，高盛达到1/2以上。在中国，由于投资银行并购业务起步晚，在整个投资银行业务中传统业务占据主要地位，目前的业务利润来源仍然是证券发行和交易。2005年中国券商的主要收入来源是证券经纪和证券承销（占73%），而参与并购带来的收入微乎其微。 2. 并购业务广度的差距。美国一些国际知名的投资银行向海外并购市场发起了进攻，增设了一系列的办事处和分支机构，业务机构遍及世界各地，如美林、高盛等在2000年前后开始加大了对欧洲和亚洲的 【作者简介】刘东，苏州大学商学院金融专业硕士研究生；研究方向：货币金融。 1全球并购交易中心. 中国并购报告（2006）[M]. 北京：人民邮电出版社，2006。 31
投行并购案例——中石化混改及专业化分拆上市 1520028 李堃石化集团在本世纪初改革时实行“主辅分离、主业上市”，但存续在集团内的辅业资产缺乏统一规划，经营效率低下，中国石化（600028）也承袭此弊病，多元化折价明显。 为此，石化集团一方面以分拆上市方式激活集团内辅业资产的市场价值，先后将炼化工程、石油工程板块、机械板块先整合后上市，上市主体分别为中石化炼化工程（02386.HK，2013年5月23日登陆港交所）、石化油服（600871、01033.HK，原仪征化纤，2014年底完成重组）和石化机械（000852，原江钻股份，2015年6月完成重组）；另一方面推动旗下销售板块进行混改实验，石化集团的职能逐步从“运营管理”转变到“资本管控”（详见《新财富》杂志2016年2月号文章《解码中石化专业化重组》）。在这一过程中，也体现了财务顾问的贡献。在石化集团的3次分拆专业化板块上市中，以分拆石油工程业务最为复杂，面临不少技术难题，财务顾问在其中发挥了重要作用。 分拆石油工程业务上市 涉及上市公司：仪征化纤（600871、01033.HK，现名石化油服） 独立财务顾问与主承销商：国泰君安（项目主办人：唐伟、刘云峰）、瑞银证券（项目主办人：张瑾、邵劼） 案例类型：央企混改、重大资产重组 交易背景：仪征化纤受聚酯市场需求不足、产能过剩影响，长期亏损，2012和2013年分别亏损3.61亿元和14.54亿元，2014年上半年亏损17.5亿元，面临暂停上市及退市风险（表4）。同时，石油工程已成石化集团重要业务板块，石化集团整合内部相关资产，成立了专业的石油工程公司（表5），需要通过重组实现上市。
（一）2010年度中国投资银行并购业务排行榜 投中观点：投行热衷能源行业并购中金中信受益国企重组 近一年来，在国家加速产业结构调整及政策鼓励并购重组激励下，中国并购市场趋于活跃，尤其在央企重组、资源类企业整合等方面的并购行为大幅增加。同时，从全球金融危机中快速恢复过来的中国企业也开始加快海外扩张步伐，跨境并购交易数量也呈现增长趋势。 投中集团旗下数据库产品 CVSource 统计显示，2009年11月1日至2010年10月31日，全球披露涉及中国企业并购交易完成案例近1000起，披露交易金额超过900亿美元。其中，披露有并购财务顾问机构的案例达74起，涉及投资银行45家，其中总部位于中国大陆的投行有32家。 基于以上统计，ChinaVenture 投中集团推出CVAwards 2010年度中国投资银行并购业务排行榜，对总部位于中国大陆的投资银行参与的，涉及中国企业的并购业务进行梳理，并分别根据其交易涉及金额和参与并购案例数量进行排名。交易金额排名方面，中金公司、中信证券、国泰君安分别以350.74亿美元、163.45亿美元和13.32亿美元名列三甲；而从参与并购案例数量排名来看，中金、华兴资本和中信建投名列前三
注1：并购交易所涉及的任何一方企业，其总部、主营业务或运营中心位于中国大陆，且并购交易已通过相关审批，并完成交易协议签订或资产交割； 注2：：交易数量以涉及标的企业数量确定；若出现买方企业同时收购多家标的企业股权，则交易数量计为1起 （二）“投资银行并购业务” 产权自由交易、资本自由流动，是市场经济存在并正常运行的必要条件之一。既然产权可以自由交易，资本可以自由流动，企业之间的兼并与收购就必然成为一种经常性的现象，而这种优胜劣汰的兼并与收购，对产业结构、产品结构和企业组织结构的调整，对整个经济结构的优化和升级，对资源配置的优化，对经济效率的提高，往往是十分有利的。 近年，中国并购交易升温的趋势明显，无论并购数量还是交易金额，均大幅攀升，已经成为全球并购市场中的一个亮点。
投行并购业务的333个尽调细节 一、关于公司的设立和存续 1、公司名称不符合有关法律规定 2、公司名称未经有权机关核准 3、公司名称与驰名商标冲突 4、公司注册资本低于法定最低限额 5、公司的经营期限短于拟议交易的需求 6、公司的经营期限届满未办理延期登记 7、公司的设立未能取得有权机关的批准 8、公司章程规定与公司法存在冲突 9、公司法定代表人变更未办理相关登记 10、公司的法定代表人资格不符合任职资格 11、公司实际经营的业务与营业执照载明的内容不一致 12、公司营业执照载明的经营范围与拟议交易冲突 13、公司设立程序不规范 14、公司实际使用的经营场所与工商登记不一致 15、 .公司的法定住所使用住宅用房 16、对公司的投资超过了母公司章程规定的限额 17、公司未能及时办理组织机构代码证登记手续
二、关于公司的股权转让 18、股东未放弃优先权 19、转股价款未支付 20、转股未履行适当的法律程序 21、外商投资企业股权转让未按照评估值作价 22、转股不符合公司章程的限制性规定 23、支付给个人的转股价款溢价部分未予代扣代缴所得税 24、转股未办理工商变更登记 25、转股协议约定的转股生效条件未能满足 26、股权转让未签发出资证明书 27、有限责任公司未按照转股结果修改公司章程/股东名册 28、股份公司的记名股票转让未办理股东名册登记手续 29、发起人持有的股份转让不符合《公司法》的有关规定 30、董事、监事、高级管理人员转让股份不符合《公司法》、公司章程的有关规定 31、受让方股东的身份对拟议交易造成影响 32、伪造转股文件，股权权属存在纠纷 33、转股涉及的个人所得税纳税手续尚未办理 三、关于公司的出资(含增资、减资)
1企业并购动因 企业决定并购可能是出于多方面的考虑，而企业兼并的动因是指激发企业进行并购活动的根本原因，通常有以下几类。1.1 追求并购后的协同效应 所谓协同效用，即指企业并购重组后，企业的总体效 益大于两个独立企业效益的简单算术相加。这多发生在有较强关联性的企业之中。 从经营协同方面来看，这种效应突出的表现在规模经济的实现上，通过规模经济，企业可以尽可能的使产品的单位成本降到最低；同时可以促使各个部门之间形成更专 业单一的产品生产，提高生产效率。 另外，通过兼并也可以实现强强企业之间的优势互补，极大的减低交易费用。 １．１．１追求快速发展，扩大市场占有率 企业的成长往往有两条途径：一是依靠自身内部积累，二是通过外部扩张。并购则属于第二种，通过外部扩张企业的发展速度将远远快于单纯依靠内部的积累。对于进入新行业的企业来说，这种方法有效的降低了进入新行业核心市场的壁垒；对于在原有市场中继续发展的企业来说，这无疑是抢占市场扩大占有率最快捷、最具吸引力的一种方法。 １．１．２实现企业长远的战略目标 更多时候企业并购是从企业生存发展的长远角度去 考率的，因而其战略目标就成为其行动的指南。企业的战略目标可能包括以下几种： 第一，分散化经营以使得收益较为平稳。第二，考虑到未来市场的供需状况，兼并上下游企业已获得长远的发展。 第三，实现多元化经营的战略转移。 2 中钢并购Midwest 案及投行的作用 2.1 第一阶段———友好邀约收购 ２００７年１２月７日，Ｍｉｄｗｅｓｔ首次公告称，该公司受到 了来自其合资伙伴中钢每股５．６澳元的全面收购建议，这为中西部暂时抵御住了默奇森的进攻。 ２００８年１月１９日，Ｍｉｄｗｅｓｔ公告表示，该公司董事会在继续探讨中钢现金收购交易完成的可能性。由于中钢签署了相关保密协议，Ｍｉｄｗｅｓｔ可以提供相关数据。 ２００８年２月５日，Ｍｉｄｗｅｓｔ宣布Ｍｕｒｃｈｉｓｏｎ收购建议因未能成功延期而将失效。 在这一阶段中，摩根大通作为中钢的财务顾问策划了该次并购，提出了许多具体的收购建议，包括对选择收购方式和支付工具、对Ｍｉｄｗｅｓｔ的估价、确定要约收购价格、协作中钢公司与Ｍｉｄｗｅｓｔ进行谈判等。 ２．１１选择收购方式 投资银行作为专业的企业并购顾问，往往会在考虑目标公司的态度、收购成本和市场对收购的预期反应后给出收购企业以收购方式的建议。 投资银行在企业并购中的作用 ———基购于中钢并购Midwest 案例分析 杨阳 （武汉大学经济与管理学院金融专业，湖北武汉430000） 摘要：在企业并购，特别是跨国并购风行一时的今天，在美国投行纷纷破产或转型的今天，重提投行在并购中的 作用仍有有着其不可忽略的重要性。文章首先分析了企业并购的动因，接着以号称“教科书式的经典案例———中 钢并购Midwest ” 为载体详细介绍了投行在其间的作用，并试图借此窥探中国投行与国际水平的差距。关键词：投资银行；企业并购；作用；中钢；Midwest 中图分类号：F830文献标识码：A 文章编号1006-8937（2009）11-0096-02 The function of the investment bank in the Mergers and acquisitions of enterprises-Based on the Study of the purchase of Midwest Steel Case YANG Yang （ＳｃｈｏｏｌｏｆＭａｎａｇｅｍｅｎｔＥｃｏｎｏｍｉｃｓａｎｄＦｉｎａｎｃｅＷｕｈａｎＵｎｉｖｅｒｓｉｔｙ，Ｗｕｈａｎ，Ｈｕｂｅｉ４３００００，Ｃｈｉｎａ） Abstract:In mergers and acquisitions,especially cross -border M&A is fashion and one after another investment bank in the United States bankruptcy or restructuring today,bring up the investment bank ’ s importance to M &A again is still can not be ignored.This article first analyzes the motives of M &A,and then followed by a so-called "classic textbook case -mergers and acquisitions in the China steel and Midwest "as the carrier to introduce the role of bank in details and it aslo tried to spy the gap between Chinese investment bank and the international standards . Keywords:investment banking;mergers and acquisitions;role;China Steel;Midwest 收稿日期：2009-03-18作者简介：杨阳,武汉人，武汉大学，研究方向：金融理论与实践。 TECHNOLOGICAL DEVELOPMENT OF ENTERPRISE 2009年6月Jun.2009 企业技术开发 第28卷
投行大辞典 企业兼并 根据1989年2月19日国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局联合发布的《关于企业兼并的暂行办法》第1条：“本办法所称企业兼并，是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为，不通过购买方式实行的企业之间的合并，不属本办法规范。” 公司合并 根据1994年7月1日起生效的《中华人民共和国公司法》第184条第1、2、4款的规定公司合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散，这种情形类似于英文中的“Merger”。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并后各方解散,这种情形则类似于“Consolidation”。无论是吸收合并还是新设合并，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承担。 上市公司的收购 根据国务院1993年4月22日发布的《股票发行与交易管
理暂行条例》第4章的规定，指任何法人通过获取上市公司发行在外的普通股而取得该上市公司控制权的行为。该暂行条例第51条第1款规定，收购要约期满，收购要约人持有的普通股达到该上市公司发行在外的普通股总数的50％或以上的，方为收购成功。 善意收购（Friendly acquisition) 当猎手公司有理由相信猎物公司的管理层会同意并购时，向猎物公司的管理层提出友好的收购建议。彻底的善意收购建议由猎手公司方私下而保密地向猎物公司方提出，且不被要求公开披露。 非杠杆收购 指不用目标公司自有资金及营运所得来支付或担保支付并购价金的收购方式，早期并购风潮中的收购形式多属此类。但非杠杆收购并不意味着收购公司不用举债即可负担并购价金，实践中，几乎所有的收购都是利用贷款完成的，所不同的只是借贷数额的多少而已。 杠杆收购（LBO或Leveraged Buyout） 也译作凭债收购,它是一种全盘收购公共企业（PUBLIC COMPANY）的方式。其本质是举债收购，即以债务资本为主
龙源期刊网 https://www.doczj.com/doc/2916382944.html, 投资银行在企业并购中的作用 作者：李慧 来源：《经济研究导刊》2014年第10期 摘要：并购是企业获得发展、扩张的重要战略之一。随着中国经济体制改革的深入进 行，并购是中国企业发展规模经济、提高竞争力的有效措施。投资银行作为资本市场的重要的中介机构，拥有并购方面的专业知识，能够提高专业的并购顾问服务，因此投资银行在企业并购中的作用日益加强。首先从投资银行基本概念出发，阐述投资银行在企业并购中的作用，并提出中国现有投资银行并购业务存在的问题和不足，并针对这些问题提出一些策略。 关键词：投资银行；企业并购；作用 中图分类号：F830 文献标志码：A 文章编号：1673-291X（2014）10-0114-02 一、投资银行的基本概念 （一）投资银行定义 投资银行（Investment Bank）这一概念提出是相对于传统商业银行而言的，传统商业银行是一种在货币市场经营货币资金的金融企业，投资银行是一种在资本市场上从事证券及相关业务的非银行金融机构。 （二）投资银行特点 （1）投资银行属于非银行金融机构，期经营对象是证券及相关创新、引申业务。（2）投资银行所依托的是资本市场，主要为直接融资和长期融资提供服务。（3）投资银行的本源业务是证券承销，佣金是其利润的基本来源。（4）投资银行的经营原则是在控制风险的前提下，注重业务开拓与创新，强调提供个性化服务，并受专门的监管机构监管。 二、投资银行在企业并购中的作用 首先，当投资银行作为并购的买方策划并购的代理时，寻找目标企业，对目标企业的分析和提出可行性研究报告，与目标企业（董事或大股东）基础并洽谈收购建议，编制有关的公告，详述收购的事宜。 其次，的那个投资银行作为收购中的目标企业（即被收购方）的代理时，它将帮助目标企业选择买方企业与抵制并购。在这一部分，先阐述了投资银行作为善意收购中的卖方代理的必要性，再说明了投资银行作为被收购方代理的作用，具体表现在：修改公司章程和设置管理上的防卫机制，改变股份结构实行股票交易战术、诉诸法律等，以及为并购的买方和卖方制定收购价格。
投资银行在企业并购中的作用 摘要：在企业并购，特别是跨国并购风行一时的今天，在美国投行纷纷破产或转型的今天，重提投行在并购中的作用仍有有着其不可忽略的重要性。文章首先从理论上论述了投资银行在企业并购中所起的作用，，接着通过宝洁收购吉列这个案例详细介绍了投行在其间的作用。 关键字：投行企业并购作用宝洁吉列 在世界经济发展中，从19 世纪到20世纪之交的第一次兼并到90年代的第五次兼并浪潮，投资银行都发挥了重要作用，并在并购业务上呈现日益扩大的趋势。投资银行在收购 兼并中，主要承担五项主要业务： 一、提供并购信息。 企业由于其自身的局限，相互间往往缺乏了解，而投资银行由于其业务联系广泛，对各类情况掌握得详细，能及时了解哪些企业经营业绩较差或为谋求规模经济效应，股东们意欲出让股权企业被并购；哪些企业有被并购的价值等，从而可以帮助那些通过并购进行扩张的企业搜寻并物色目标企业，将有并购价值符合其并购意图的企业推荐给准备实施并购战略的企业，为进行企业并购提供一个基本条件。二、为实施并购做好准备工作。 在企业并购过程中，它主要帮助并购方做好以下几个方面的工作：第一，提供有关企业并购的咨询服务。第二，替收购方物色收购对象
和加以分析。第三，对目标企业进行财务调查和估值分析。第四，帮助收购方制定收购建议内容。第五，编制有关公告。 三、帮助被收购方设计并实施反兼并措施。 投资银行作为收购方的投资财务顾问，主要做好以下工作：第一，和公司的董事制定出 一套防范敌意收购的策略。第二，就收购方提出的收购建议，向公司董事会和股东作出该方是否“公平、合理”的判断，并就是否接纳收购建议提出意见。第三，制定反收购策略；修改企业章程，设法向公司的股东证明兼并公司的报价底价等。 四、确定并购条件。 投资银行要为重组的双方确定兼并重组的条件，包括兼并重组的价格、付款方式等。 五、提供融资安排。 投资银行应凭借自己丰富的从业经验、熟练的专业技巧以及广泛的融资渠道，帮助并 购方设计、策划并完成筹资计划，既可以解决并购活动中的资金困难，支持并购方顺利完成企业并购计划，自己也可以从中取得一笔可观的佣金收入 下面将通过宝洁公司并购吉列的案例对投行在并购业务中的作用展开详细的分析。 案例分析：宝洁公司并购吉列