同一控制下企业合并中被合并公司合并前留存收益调整还原

同一控制下企业合并中被合并公司合并前留存收益还原问题一、企业合并规定在合并资产负债表中，对于被合并方在企业合并前实现的留存收益(盈余公积和未分配利润之和)中归属于合并方的部分，应按以下原则，自合并方的资本公积转入留存收益和未分配利润：①确认企业合并形成的长期股权投资后，合并方账面资本公积(资本溢价或股本溢价)贷方余额大于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分，在合并资产负债表中，应将被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分自“资本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润”。

在合并工作底稿中，借记“资本公积”项目，贷记“盈余公积”和“未分配利润”项目。

②确认企业合并形成的长期股权投资后，合并方账面资本公积(资本溢价或股本溢价)贷方余额小于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分的，在合并资产负债表中，应以合并方资本公积(资本溢价或股本溢价)的贷方余额为限，将被合并方在企业合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分自“资本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润”。

在合并工作底稿中，借记“资本公积”项目，贷记“盈余公积”和“未分配利润”项目。

因合并方的资本公积(资本溢价或股本溢价)余额不足，被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分在合并资产负债表中未予全额恢复的，合并方应当在会计报表附注中对这一情况进行说明。

注：此规定的合并前实现的留存收益，并非是合并年初至合并日，而是视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，参与合并各方在合并以前期间实现的收益应体现为合并报表中的收益。

【例】A公司于20*7年3月10日自母公司处取得B公司100股权，合并后B公司仍维持其获立的法人资格继续经营，为进行企业合并，A公司发行了1500万股本公司普通股（面值1元）作为对价。

A、B公司所有者权益结构如表单位：万元A公司在合并日进行账务处理：（1）确认长期股权投资借：长期股权投资——B公司5000万元；贷：股本 1500万元；资本公积 3500万元。

关于还原留存收益的研究本文通过分析同一控制下企业控股合并时编制合并资产负债表要进行留存收益还原的原因，同时对留存收益还原是按被合并方盈余公积和未分配利润的账面比例还是账面顺序来进行这样一个有争议的问题进行研究，通过研究得出了按被合并方盈余公积和未分配利润的账面比例来还原留存收益更具有科学性。

标签：同一控制控股合并资产负债表留存收益1 绪论通过对同一控制下企业控股合并时编制合并资产负债表的会计处理方法进行研究，主要是对编制合并资产表时留存收益的还原问题进行重点研究。

得出留存收益需要调整的原因，同时也得出了对于留存收益的还原采用按被合并方盈余公积和未分配利润的账面比例分配比按账面顺序更为科学的结论，进一步地丰富了留存收益还原理论。

2 同一控制下控股合并中编制合并资产负债表时会计处理的实例分析（不包括编制合并资产负债表）2009年5月30日A公司向B公司的原股东定向增发6000万股（面值为1元）为对价取得同一集团内另一家全资企业B公司100%的股权。

合并日，A公司和B公司所有者权益构成如下表所示：要求：编制取得长期股权投资的账务处理，以及合并日在合并工作底稿中的抵销分录和调整分录。

①A公司在合并日应确认对B公司的长期股权投资，进行以下账务处理：借：长期股权投资10000万贷：股本6000万资本公积——股本溢价4000万②编制合并日在合并工作底稿中的抵销分录：借：股本2000万资本公积2000万盈余公积3000万未分配利润3000万贷：长期股权投资10000万③合并工作底稿中的调整分录(还原留存收益)为：借：资本公积5000万贷：盈余公积2500万【5000×3000/（3000+3000）】未分配利润2500万【5000×3000/（3000+3000）】注：在这里还原留存收益是按帐面比例来进行的。

3 对留存收益还原研究通过对同一控制下企业控股合并编制合并资产负债表时会计处理实例的分析得出：3.1 还原留存收益的原因对于同一控制下的控股合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，体现在其合并财务报表上，即由合并后形成的母子公司构成的报告主体，无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算。

同一控制下企业合并涉及的留存收益还原问题刘冠勋【期刊名称】《财会月刊（会计版）》【年(卷),期】2007(000)010【摘要】@@ 一、同一控制下的控股合并涉及留存收益还原的问题rn1.编制合并日合并财务报表时.根据《企业会计准则第20号--企业合并》(以下简称《企业合并准则》)的规定:在编制合并日合并资产负债表时,在抵销了合并方对被合并方的长期股权投资与其享有被合并方账面所有者权益的份额后,需要做分录:借记"资本公积--资本溢价(或股本溢价,下同)"项目,贷记"盈余公积"与"未分配利润"项目,以合并方合并日会计报表的"资本公积--资本溢价"科目余额(即确认了企业合并形成的长期股权投资后,合并方"资本公积--资本溢价"科目的账面余额)为限将合并方享有的被合并方在合并前实现的留存收益进行还原.这种还原是基于我们遵循"视同被合并方自最终控制方对企业合并各方开始实施控制时起,一直在合并方的控制之下"的原则进行的还原,但笔者认为还原的具体处理有待进一步探讨.【总页数】2页(P32-33)【作者】刘冠勋【作者单位】中瑞华恒信会计师事务所【正文语种】中文【中图分类】F2【相关文献】1.同一控制下与非同一控制下企业合并对比分析 [J], 邹雪梅2.浅析同一控制下和非同一控制下企业合并的差异 [J], 刘振伟3.同一控制企业合并留存收益转回问题探讨 [J], 韩冰;单昭祥4.同一控制下和非同一控制下企业合并差异的比较 [J], 王萌;殷蓬勃5.同一控制下与非同一控制下的企业合并之比较分析 [J], 罗萍; 邓欣伟因版权原因，仅展示原文概要，查看原文内容请购买。

同一控制下企业合并探讨：如何追溯和还原？审计两三事陪伴你的又一天很幸运遇见你：生活愉快的关键，在于先去选择必要的东西，然后去热爱所选择的东西。

2019年6月23日，这是审计两三事的第43篇文章。

Part.1大家都知道，企业购买公司合并，有两种形式：同一控制下合并和非同一控制下合并。

区别在于哪里呢？主要是在合并发生前，主体是否同受同一方控制，并且该控制是非暂时的。

如何理解？比如A通过购买股权，能够对B公司实施控制，如果在交易发生前，A和B同受C控制，则该合并属于同一控制下合并，我们将交易日称为“合并日”，将交易双方称为“合并方”和“被合并方”。

相反，如果在交易发生前，A和B没有同受任何一方非暂时性的控制，则该合并属于非同一控制下合并，我们将交易日称为“购买日”，叫交易双方称为“购买方”和“被购买方”。

总体来说，两者区别主要如下所示：上述区别要理解深刻，才能做到不纯粹背诵会计分录，而是真正学会同一控制下合并的会计处理，背后的深义。

Part.2从上述的初步介绍来看，不难发现，相比于非同一控制下合并，同一控制下合并的会计处理理解起来更为困难和复杂，因为同一控制下需要视同双方从最先控制的日期起，就视为合并，因此往往需要追溯调整。

如何理解“从最先控制的日期起”？举个例子：C于2017年2月成立A公司，同时于2017年6月购买B公司股权，控制B公司。

A公司又于2019年6月受让C公司持有的B公司100%股权，对B公式实施控制，该控制应当从“2017年6月”开始，就视同合并。

因此在2019年的合并报表相应的比较报表中（2018年财务报表），就应对其进行追溯调整，视同2017年6月开始，A和B就达到合并状态。

A和B在合并日及以前期间发生的交易，也要作为内部交易进行抵销。

另外一个难点是同一控制下合并，合并方在合并中取得的资产和负债，应按照合并日在被合并方的账面价值计量。

如何理解呢？我们用案例分析来解释这些问题。

Part.3有关合并的一般处理过程，之前做了最基础的介绍，具体请戳：我是怎样合并近100家公司财务报表的？通过案例，今天来分析并理解同一控制下的合并如何处理。

本文由梦想会计学院梁老师精心编辑整理（营改增后知识点），学知识，抓紧了！
同一控制下企业合并的处理
1.同一控制下控股合并的处理
①个别报表:合并方应以合并日应享有被合并方账面所有者权益的份额作为形成长期股权投资的初始投资成本;按支付的合并对价的账面价值,贷记有关资产或借记有关负债科目,以支付现金、非现金资产方式进行的,该初始投资成本与支付的现金、非现金资产的差额,相应调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积(资本溢价或股本溢价)的余额不足冲减的,相应调整盈余公积和未分配利润.
以发行权益性证券方式进行的,长期股权投资的初始投资成本与所发行股份的面值总额之间的差额,应调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积(资本溢价或股本溢价)的余额不足冲减的,相应调整盈余公积和未分配利润.
②合并报表:编制合并日的合并财务报表时,一般包括合并资产负债表、合并利润表及合并现金流量表.
提示:编制合并报表时应该恢复留存收益,该留存收益的恢复金额以母公司报表中的资本公积为限.
③合并方为进行企业合并发生的有关费用的处理:
同一控制下企业合并进行过程中发生的各项直接相关的费用,应于发生时费用化计入当期损益.注意:以下两种情况除外:
a.发行权益性证券作为合并对价的,与所发行权益性证券相关的佣金、手续费应自所发行权益性证券的发行收入中扣减,在权益性工具发行有溢价的情况下,自溢价收入中扣除,在权益性证券发行无溢价或溢价金额不足以扣减的情况下,应当冲减盈余公积和未分配利润.
1。

如何理解同一控制下，合表要恢复母公司的留存收益？一、先抵销后恢复：1、抵销分录：借：股本资本公积盈余公积未分配利润商誉贷：长期股权投资少数股东权益2、恢复分录：借：资本公积（以母公司的资本公积贷方余额为限）贷：盈余公积（归属于现行母公司部分）未分配利润（归属于现行母公司部分）1、为啥要恢复归属于现行母公司部分的盈余公积和未分配利润？同一控制下企业合并的基本处理原则是视同合并后形成的报告主体在合并日及以前期间一直存在，在编制合并日合并财务报表时，应将母公司长期股权投资和子公司所有者权益抵销（编制抵销分录1），但子公司原由企业集团其他企业控制时的留存收益在合并财务报表中是存在的，所以对于被合并方在企业合并前实现的留存收益（盈余公积和未分配利润之和）中归属于合并方的部分要恢复（编制恢复分录2）。

简单地说，以前是兄弟企业控制时的产生的留存收益要恢复（归属于现行母公司部分的），同控是从兄弟企业手中合并来的。

合并财务报表准则第三十二条母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

合并财务报表准则应用指南同一控制下企业合并增加的子公司或业务，视同合并后形成的企业集团报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的。

编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数，合并资产负债表的留存收益项目应当反映母子公司视同一直作为一个整体运行至合并日应实现的盈余公积和未分配利润的情况，同时应当对比较报表的相关项目进行调整。

2、如果母公司资本公积不够冲减怎么办？是不是可以依次冲减盈余公积、未分配利润？借方可以依次冲减资本公积、盈余公积、未分配利润，但贷方也是盈余公积、未分配利润，所以就没必要再依次冲盈余公积和未分配利润了，就以母公司的资本公积中的贷方余额为限，冲到余额为零就不冲了，也就是只恢复到母公司资本公积的贷方余额为限。

浅谈同一控制下企业合并的会计处理【摘要】企业合并是现代大中型企业形成和发展的有效手段。

目前我国企业的合并大多是同一控制下的企业合并，其主要特征是参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，并且该控制不是暂时性的。

【关键词】企业合并账面价值公允价值资本公积商誉【引言】会计准则新增企业合并准则，将企业合并划分为同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并，每一种情况下又进一步划分为吸收合并、控股合并及新设合并。

对于每一种具体情况下，合并方的会计处理存在着较大差异，特别是净资产及长期股权投资的入账金额及商誉确认与处理问题，相对较为复杂，难以掌握。

《准则》规定：参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。

定义中的“同一方”，是指对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的投资者；“相同的多方”，是指根据投资者之间的协议约定，在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时发表一致意见的两个或两个以上的投资者。

控制并非暂时性，是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制。

“较长的时间”通常指1年以上（含1年）。

总之，同一控制下的企业合并的主要特征是参与合并的各方，在合并前后均受同一方或相同的多方控制，并且不是暂时性的。

通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并。

如母公司将全资子公司的净资产转移至母公司并注销子公司，母公司将其拥有的对一个子公司的权益转移至另一子公司。

同一控制下企业合并的主要特点：其一，从最终实施控制方的角度来看，其所能够实施控制的净资产，没有发生变化，原则上应保持其账面价值不变；其二，由于该类合并发生于关联方之间，交易作价往往不公允，很难以双方议定的价格作为核算基础，因为如果以双方议定的价格作为核算基础的话，可能会出现增值的情况。

一、同一控制下企业合并应披露的信息属于同一控制下企业合并的判断依据；以支付现金、转让非现金资产以及承担债务作为合并对价的，所支付对价在合并日的账面价值；以发行权益性证券作为合并对价的，合并中发行权益性证券的数量及定价原则，以及参与合并各方交换有表决权股份的比例；被合并方的资产、负债在上一会计期间资产负债表日及合并日的账面价值；被合并方自合并当期期初至合并日的收入、净利润、现金流量等情况；被合并方采用的会计政策与合并方不一致所作调整情况的说明还应针对每种合并方式的特点。

同⼀控制下控股合并中编制合并报表时为何恢复留存收益【经验分享】同⼀控制下控股合并中编制合并报表时为何恢复留存收益北冰洋的鱼楼主2015-02-05 08:33:3847938在同⼀控制下的控股合并中，应视同合并后形成的报告主体⾃最终控制⽅开始实施控制时⼀直是⼀体化存续下来的，参与合并各⽅在合并以前期间实现的留存收益应体现为合并财务报表中的留存收益。

合并财务报表中，应以合并⽅的资本公积（或经调整后的资本公积中的资本溢价部分）为限，在所有者权益内部进⾏调整，将被合并⽅在合并⽇以前实现的留存收益中按照持股⽐例计算归属于合并⽅的部分⾃资本公积转⼊留存收益。

借：资本公积——资本溢价（股本溢价） 贷：盈余公积 未分配利润理解：企业在编制合并财务报表时已将被合并⽅的所有者权益全部从借⽅抵销了，因此被合并⽅的留存收益也抵销了，此时在合并财务报表中体现的都是合并⽅的留存收益，但同⼀控制下的控股合并是假设合并⽅与被合并⽅在合并之前就是⼀体化存续下来的，应该在合并财务报表中体现出母⼦公司的留存收益，故要做这笔恢复留存收益的调整分录。

在做调整分录时，应该根据企业确认长期股权投资的账务处理中形成的或者是冲减资本公积（资本溢价或股本溢价）后的该科⽬的余额来判断转回⼦公司的留存收益的⾦额：①合并⽅账⾯资本公积（资本溢价或股本溢价）贷⽅余额⼤于被合并⽅在合并前实现的留存收益中归属于合并⽅的部分，应全部转回。

②合并⽅账⾯资本公积（资本溢价或股本溢价）贷⽅余额⼩于被合并⽅在合并前实现的留存收益中归属合并⽅部分的，应该以合并⽅此时账⾯上的资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额为限转回⼦公司的留存收益，未转回的部分要在报表附注中对这⼀项⽬做说明。

⾬过_天晴1楼2015-02-05 10:38:56谢谢分享liu_7803272楼2015-02-05 10:39:37liujiange1183楼2015-02-05 11:37:04分享1number4楼2015-02-05 13:14:43⼀体化存续ssanyecao5楼2015-02-05 17:56:56四叶草20146楼2015-02-05 19:30:08学习北冰洋的鱼7楼2015-02-06 08:34:16感谢⼤家的⽀持~baby_xin298楼2015-03-25 11:52:17。

同一控制下企业合并在合并报表的处理企业合并是指两个或多个企业通过合并形成一个新的企业实体的过程。

在企业合并过程中，合并方需要处理大量的信息和数据，其中之一就是合并报表的处理。

合并报表是指将合并方和被合并方各自的财务报表合并成为一份整体的财务报表。

合并报表是评价企业整体财务状况和经营成果的重要依据，也是与外部利益相关者交流和沟通的重要工具。

合并报表的处理过程包括以下几个步骤：1.财务报表调整：合并方和被合并方在财务报表编制过程中可能存在不一致的会计政策和会计估计，需要对其进行调整，以保证统一的会计准则和核算方法。

2.资产负债表合并：资产负债表是反映企业财务状况的重要报表，合并报表需要将合并方和被合并方的资产、负债和所有者权益进行合并。

其中需要进行的核算项目包括：合并方和被合并方的固定资产、流动资产、长期借款、应付账款等项目。

3.利润表合并：利润表是反映企业经营成果的重要报表，合并报表需要将合并方和被合并方的营业收入、营业成本、营业利润等项目进行合并。

在合并过程中，可能需要消除合并方和被合并方的内部交易，以避免重复计算和误导性信息的产生。

4.现金流量表合并：现金流量表是反映企业现金流量状况的重要报表，合并报表需要将合并方和被合并方的经营、投资和筹资活动产生的现金流量进行合并。

合并过程中需要注意对于合并费用、合并支付产生的现金流量的处理。

5.所有者权益变动表合并：所有者权益变动表是反映企业所有者权益变动情况的重要报表，合并报表需要将合并方和被合并方的所有者权益变动进行合并。

主要包括合并方和被合并方的利润分配、股权变动、留存盈余等项目。

在合并报表的处理过程中，需要注意以下几个关键问题：1.会计估计和处理：合并方和被合并方在财务报表编制过程中使用不同的会计估计方法，如减值准备、存货计算方法等。

合并报表需要对这些会计估计进行统一，以避免合并结果的失真。

2.内部交易的消除：合并过程中，合并方和被合并方可能存在内部交易，如商品的买卖、资金的往来等。

同一控制下企业合并中被合并公司合并前留存收益还原问题一、企业合并规定在合并资产负债表中，对于被合并方在企业合并前实现的留存收益(盈余公积和未分配利润之和)中归属于合并方的部分，应按以下原则，自合并方的资本公积转入留存收益和未分配利润：①确认企业合并形成的长期股权投资后，合并方账面资本公积(资本溢价或股本溢价)贷方余额大于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分，在合并资产负债表中，应将被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分自“资本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润”。

在合并工作底稿中，借记“资本公积”项目，贷记“盈余公积”和“未分配利润”项目。

②确认企业合并形成的长期股权投资后，合并方账面资本公积(资本溢价或股本溢价)贷方余额小于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分的，在合并资产负债表中，应以合并方资本公积(资本溢价或股本溢价)的贷方余额为限，将被合并方在企业合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分自“资本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润”。

在合并工作底稿中，借记“资本公积”项目，贷记“盈余公积”和“未分配利润”项目。

因合并方的资本公积(资本溢价或股本溢价)余额不足，被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分在合并资产负债表中未予全额恢复的，合并方应当在会计报表附注中对这一情况进行说明。

注：此规定的合并前实现的留存收益，并非是合并年初至合并日，而是视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，参与合并各方在合并以前期间实现的收益应体现为合并报表中的收益。

【例】A公司于20*7年3月10日自母公司处取得B公司100股权，合并后B公司仍维持其获立的法人资格继续经营，为进行企业合并，A公司发行了1500万股本公司普通股（面值1元）作为对价。

A、B公司所有者权益结构如表单位：万元A公司在合并日进行账务处理：（1）确认长期股权投资借：长期股权投资——B公司5000万元；贷：股本 1500万元；资本公积 3500万元。

同⼀控制下企业合并中被合并公司合并前留存收益调整还原⼀、企业合并规定在合并资产负债表中，对于被合并⽅在企业合并前实现的留存收益(盈余公积和未分配利润之和)中归属于合并⽅的部分，应按以下原则，⾃合并⽅的资本公积转⼊留存收益和未分配利润：①确认企业合并形成的长期股权投资后，合并⽅账⾯资本公积(资本溢价或股本溢价)贷⽅余额⼤于被合并⽅在合并前实现的留存收益中归属于合并⽅的部分，在合并资产负债表中，应将被合并⽅在合并前实现的留存收益中归属于合并⽅的部分⾃“资本公积”转⼊“盈余公积”和“未分配利润”。

在合并⼯作底稿中，借记“资本公积”项⽬，贷记“盈余公积”和“未分配利润”项⽬。

②确认企业合并形成的长期股权投资后，合并⽅账⾯资本公积(资本溢价或股本溢价)贷⽅余额⼩于被合并⽅在合并前实现的留存收益中归属于合并⽅的部分的，在合并资产负债表中，应以合并⽅资本公积(资本溢价或股本溢价)的贷⽅余额为限，将被合并⽅在企业合并前实现的留存收益中归属于合并⽅的部分⾃“资本公积”转⼊“盈余公积”和“未分配利润”。

在合并⼯作底稿中，借记“资本公积”项⽬，贷记“盈余公积”和“未分配利润”项⽬。

因合并⽅的资本公积(资本溢价或股本溢价)余额不⾜，被合并⽅在合并前实现的留存收益中归属于合并⽅的部分在合并资产负债表中未予全额恢复的，合并⽅应当在会计报表附注中对这⼀情况进⾏说明。

注：此规定的合并前实现的留存收益，并⾮是合并年初⾄合并⽇，⽽是视同合并后形成的报告主体⾃最终控制⽅开始实施控制时⼀直是⼀体化存续下来的，参与合并各⽅在合并以前期间实现的收益应体现为合并报表中的收益。

【例】A公司于20*7年3⽉10⽇⾃母公司处取得B公司100%股权，合并后B公司仍维持其获⽴的法⼈资格继续经营，为进⾏企业合并，A公司发⾏了1500万股本公司普通股（⾯值1元）作为对价。

A、B公司所有者权益结构如表单位：万元A公司B公司项⽬⾦额项⽬⾦额股本9000股本1500资本公积2500资本公积500盈余公积2000盈余公积10002000未分配利润5000未分配利润合计18500合计5000A公司在合并⽇进⾏账务处理：（1）确认长期股权投资借：长期股权投资——B公司5000万元；贷：股本 1500万元；资本公积 3500万元。

同一控制下企业合并资本公积还原留存收益的会计分录说到“同一控制下企业合并资本公积还原留存收益的会计分录”，哎呀，听起来一脸懵吧？别担心，这可不是啥深奥的会计天书，也不是咱平时说的那些“跟数字打交道”的公式。

其实这事儿一点儿也不难，就像咱们在日常生活中处理账单一样，都是花点心思，顺着一步步来。

大家想象一下，咱们公司就像一个大餐馆，某一天这家餐馆突然决定收购另外一家小餐馆，哈哈，那家小餐馆的老板也心甘情愿，毕竟吃大餐的时候，谁不想坐上最好的位置呢？不过，买了这家小餐馆以后，怎么来处理两家餐馆的账目问题呢？这里就有了“同一控制下企业合并”的话题。

说得简单点，“同一控制下企业合并”就像是你自己收购了一个家族成员，控制权完全掌握在你手里，所以说，合并后的资产和负债该怎么算，当然得有个清晰的分录来整理一下，避免以后账目混乱。

要知道，做账就像整理书架，整洁了心情也会好。

好了，现在咱们来聊聊资本公积。

资本公积呢，就好比咱们家里存的一些备用金，也就是你赚到的钱，暂时没用上，准备以后花。

你看，收购了那家小餐馆，账面上的资本公积得如何处理呢？答案是，咱们得从资本公积里拿出一部分，给它“还原”到留存收益里。

这么做呢，就好比把以前存着的备用金拿出来，投到实际用得着的地方。

这时候，想必有小伙伴会问了，为什么非得把资本公积还原到留存收益呢？这不就像是把家里的存款拿出来给某个亲戚或者朋友“垫付”一笔钱吗？你当然要确保这笔钱用到正地方了，不能光顾着把它放在自己那儿，不干实事。

这背后其实是一种会计原则的体现，就是合并时要确保资产和负债的合理转移，以及不同账目之间的平衡。

具体怎么操作呢？看这里！会计分录就是你在合并的时候需要记下的“记录”。

比如，咱们在资本公积里拿出一部分去调整留存收益时，分录就得是：借记“资本公积”，贷记“留存收益”。

嗯，听起来很简单，是不是？实际上就是你把以前积攒的钱（资本公积）用来增加公司的收益（留存收益）。

是不是觉得有点像是把原本留着的零花钱，送给自己的一笔投资？要是你不记这分录，账目就会出问题，最后合并之后的财务报表也会让人看不懂。

同一控制下企业合并的处理原则
合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。

合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价);资本公积(资本溢价或股本溢价)不足冲减的，调整留存收益。

【提示1】合并中不产生新的资产和负债。

【提示2】被合并方在企业合并前账面上原已确认的商誉应作为合并中取得的资产确认，但合并过程中不产生新的商誉。

同一控制下企业合并的会计处理
(一)同一控制下的控股合并
1.长期股权投资的确认和计量
借：长期股权投资(合并日于享有被合并方相对于最终控制方而言的账面价值的份额) 应收股利(享有被投资单位已宣告但尚未发放的现金股利)
贷：有关资产、负债(支付的合并对价的账面价值)
股本(发行股票面值总额)
资本公积——资本溢价或股本溢价(倒挤)
【提示】“资本公积”也可能在借方。

当资本公积在借方时，表示冲减母公司的资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积(资本溢价或股本溢价)的余额不足冲减的，应冲减留存收益(盈余公积和未分配利润)。

2.合并日合并财务报表的编制
(1)合并资产负债表
如何理解合并日长期股权投资与子公司所有者权益的抵消?
①P公司投出100万元货币资金形成S公司，作为企业集团整体，相当于货币资金100万元由一个账户转入另一个账户，P公司个别财务报表中的长期股权投资和S公司个别财务报表中的实收资本不应存在，应予抵消。

注：P公司取得对S公司投资时，S公司构成业务，为简化编制思路，假定S公司只有银行存款，下同。

合并资产负债表
2012年12月31日。

同一控制下企业合并的抵消和留存收益的调整原理同一控制下企业合并的抵消和调整原理通过例子说明，以同一控制下控股企业合并为例：【例题1·计算分析题】甲公司取得乙公司全部股份（同一控制下企业合并），支付银行存款5 000万元，购买日乙公司资产账面价值合计为12 000万元，负债账面价值合计为6 000万元，净资产合计为5 000万元，乙公司一项资产的公允价值高于账面价值1 000万元。

『正确答案』假定是控股合并甲公司个别报表上编制的分录是：借：长期股权投资 5 000 ①贷：银行存款 5 000合并报表中编制的抵消分录是：借：乙公司所有者权益 5 000 ②贷：长期股权投资 5 500从上表来看，甲公司的资产并没有发生变化，乙公司的资产也没有变化，但是乙公司已经成为了甲公司的子公司。

再说明留存收益的调整：【例题2·计算分析题】A公司和C公司同为甲公司的子公司，B公司为C公司的子公司。

A 公司于2010年1月1日以银行存款6 000万元从C公司取得B公司70%的股权，2010年1月1日B公司相对于甲公司而言的所有者权益的账面价值为10 000万元，其中股本为5 000万元，资本公积为2 000万元，盈余公积为700万元，未分配利润为2 300万元，可辨认净资产公允价值为12 000万元。

A公司为进行企业合并支付审计费等中介费用15万元。

要求：判断A公司取得B公司的股权是否形成企业合并。

若形成企业合并，判断合并类型，并编制A公司合并日个别财务报表和合并财务报表中的有关会计分录；若不形成企业合并，计算该项投资的初始投资成本，并编制该项股权投资的有关会计分录。

『正确答案』A公司取得了B公司70%的股权，能够对B公司的生产经营决策等实施控制，所以形成企业合并。

由于合并前后A公司和B公司受同一最终控制方甲公司控制，所以该项企业合并属于同一控制下的企业合并。

（1）A公司个别财务报表中的有关会计分录如下：借：长期股权投资——B公司（10 000×70%）7 000 ③贷：银行存款 6 000资本公积——股本溢价 1 000借：管理费用15贷：银行存款15（2）A公司合并财务报表中的有关调整和抵消分录如下：借：股本 5 000 ④资本公积 2 000盈余公积700未分配利润 2 300贷：长期股权投资7 000少数股东权益 3 000对留存收益调整分录如下：借：资本公积 2 100 ⑤贷：盈余公积490（＝700×70%）未分配利润 1 610（＝2 300×70%）假设合并后A公司资本公积—资本（股本）溢价的金额足够调整。

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【税会实务】同一控股下并合并方如何处理留存收益
摘要：同一控制下企业合并的基本处理原则是视同合并后形成的报告主体在合并日及以前期间一直存在（即一体化存续），在合并资产负债表中，对于被合并方在企业合并前实现的留存收益（盈余公积和未分配利润之和）中归属于合并方的部分，自合并方的资本公积转入留存收益。

【问】同一控制下的控股合并，被合并方在企业合并前的留存收益归属合并方，如何进行账务处理？
【答】同一控制下企业合并的基本处理原则是视同合并后形成的报告主体在合并日及以前期间一直存在（即一体化存续），在合并资产负债表中，对于被合并方在企业合并前实现的留存收益（盈余公积和未分配利润之和）中归属于合并方的部分，自合并方的资本公积转入留存收益。

在合并工作底稿中，应编制下列会计分录。

借：资本公积（以资本溢价或股本溢价的贷方余额为限）
贷：盈余公积
未分配利润
会计是一门操作性很强的专业，同时，由于会计又分很多行业，比如工业企业会计、商业企业会计、酒店企业会计、餐饮企业会计、金融企业会计等等。

会计处理，关键是思路，因为课堂上不可能教给你所有行业，怎么样才叫学会了实操呢，就是你有了一个基本的账务处理流程，知道一些典型的业务金额是怎么由凭证最后转接到到报表的。

也就是有一个系统的思维，每一笔业务发生后，你都知道最后会影响。

[讨论] 请陈版及各位讨论下同一控制下合并中所谓恢复留存收益前两年财政部会计司在就会计准则修订征求初步意见时，我曾经就现行准则中的“留存收益恢复”问题提了一下意见：《企业会计准则讲解2010》第二十一章“企业合并”（P312）要求：“在合并资产负债表中，对于被合并方在企业合并前实现的留存收益（盈余公积和未分配利润之和）中归属于合并方的部分，应以合并方资本公积贷方（资本溢价和股本溢价）为限，自合并方的资本公积转入留存收益和未分配利润。

”对于上述“恢复”要求，我们理解，其实质是在权益结合法下，合并报表层面由于将被合并方在合并日之前的利润表纳入合并范围并调整合并利润表的前期比较数据，从而导致被合并方在合并日之前形成的留存收益相应滚存下来的结果，严格来说，称为“恢复”并不恰当，容易被误解为：先把被合并方的归属于合并方的净资产全部计入合并报表的资本公积，再将其中的留存收益成分调整到合并资产负债表的留存收益项目中。

这样理解人为割裂了报表之间的勾稽关系，且不便于理解，在实务中也引起了较多疑问，例如：当合并方资本公积贷方余额不足时，按上述原则处理对于被合并方在企业合并前实现的留存收益体现不完整。

是否必然要“全额恢复”等。

因此，我们建议修改相关的表述，把“从合并方的资本公积中恢复留存收益和未分配利润”改为“将被合并方的留存收益（含盈余公积和未分配利润）以及由其他综合收益形成的‘资本公积——其他资本公积’中按股权比例计算归属于合并方的份额并入合并资产负债表的留存收益和资本公积项目中，以便体现因将被合并方合并日之前各年度／期间的利润表纳入合并利润表而相应带入的留存收益和其他综合收益的滚存影响”。

这一修改表明：合并资产负债表中恢复被合并方的留存收益和其他综合收益，是由将被合并方合并日之前各年度／期间的利润表纳入合并范围并调整合并利润表的前期比较数据的结果，因此需与被合并方的利润表纳入合并范围的情况相对应。

在某些特殊情况下，例如当同一控制下企业合并交易中的被合并方最初是通过非同一控制下企业合并被纳入其最终控制方的合并报表范围时，其利润表纳入合并范围是以“参与合并各方均处于同一控制下的期间”为限的，即其利润表只能自最终控制方取得其控制权之日起才能纳入合并范围，因而其留存收益也不能全额恢复，而是只有能自最终控制方取得其控制权之日起累积的留存收益才能在合并报表层面予以恢复。

2.还是上面解释的那样，形成的投资收益不反应到母公司的个别资产负债表中，是反映到合并资产负债表中。合并的时候是母公司的长期股权投资与子公司的所有者权益对冲，母公司的投资收益还在。
祝您学习愉快！
第5次继续提问编号：784828，提问主题：再将该部分资本公积转入盈余公积和未分配利润时
学员学号：17752191?
借：资本公积30 000 000
贷：盈余公积10 000 000
未分配利润20 000 000
正确答案：
知识点：同一控制下企业合并的处理
第1次继续提问编号：782631，提问主题：请问
学员学号：17778535?
提问时间：2009-08-11 22:47:16
【提问内容】
借：股本
资本公积
盈余公积
未分配利润
贷：长期股权投资
这个是按照控股企业拥有的股份还是全部
借：股本
资本公积
盈余公积
未分配利润
贷：长期股权投资
少数股东权益？？
后来一体化存续是按照被享有的股份数计入，最多就是现在的控股企业的资本公积的资本溢价么？
教师工号：16964904?
回答时间：2009-08-12 08:04:35
【回答内容】
您好！应该按照全部予以抵销，如果持股不是100%，那么贷方应该有少数股东权益，后来一体化存续是按照被享有的股份数计入，最多就是现在的控股企业享有的资本公积的资本溢价。祝您学习愉快！
第2次继续提问编号：783350，提问主题：抵消
学员学号：17830026?
提问时间：2009-08-12 14:32:41
【提问内容】
为什么要编制抵消分录呢？不太明白.请老师在讲解一下，谢谢！
教师工号：16964904?