【CSF 观察】马强：不良资产证券化的会计、税务热点问
题分析
马强，现任德勤审计总监
编者按
在最近中国资产证券化论坛主办的“2016中国中小银行资产证券化专题培训”上，德勤审计总监马强先生从基础资产、现金流、服务机构以及最终目标等方面对比了不良资产证券化业务和正常类信贷资产证券化业务的差别，着重从会计认定和核算的角度详细解析了合并结构化主体、金融资产终止确认的问题，通过案例讲解了不良资产证券化增新措施的设计和会计核算要点，以及资产证券化中其它一些会计问题和税务考量。
分享实录
大家好，我是来德勤审计总监马强，很高兴与大家互动和交流，分享我们在资产证券化方面的观点和看法。
德勤证券化团队是连续被评为全球十一年的证券化事务所，在国内和全球的证券化业务领域都有很强的实力、拥有很多资源。在国内，德勤从2005年开始承接银行资产证券化的试点项目至今，在信贷资产业务领域始终名列前茅。希望德勤的经验积累能为大家提供帮助。
今天我的分享主题是“不良资产证券化相关的会计、税务问
题”。
这张图揭示了目前银行业的不良贷款和贷款损失准备变动的情况，其中，2015年第一季度整个银行业的不良贷款规模是9825亿元，到2016年第一季度已经上升到了13921元，增幅达41%；贷款的损失准备也相应从2015年第一季度的两万多亿上升到了2016年第一季度的两万四千亿元，但是增幅同比有所降低，只有17%；不良贷款率从第一季度的1.39%迅速攀升至2016年一季度的1.75%；相应的拨备覆盖率也从200%下降到了175%，略高于当时银监会提出的150%的红线。由于内外部的经济下行趋势，使得银行没有办法维持以往快速增长的势头，也无法通过利润快速增长消化不良贷款以及相应需要计提的贷款拨备，因此银行业必须考虑降低不良贷款的方法。但是银行业常规减少不良贷款的方式包括核销、催收等方法，都没有办法快速地实现不良贷款的降低，或者实现拨备释放以缓解对于银行业造成的利润压力。不良贷款资产证券化业务的开展恰逢其时。
一、不良资产证券化和正常类信贷资产证券化业务差别
下面我们对比一下不良资产证券化业务和正常类信贷资产证券化业务的差别:
首先，两类资产支持证券业务的入池基础资产不同。在2012年重启信贷资产证券化时，监管机构要求资产必须是正常类的贷款，因此，在资产支持证券业务重启初期的入池资产往
往是银行的优质信贷资产。直到目前，才发展出使用不良贷款作为基础资产的资产支持证券业务。而由于入池资产性质的差异，导致证券化结构和模式均有所不同。其中，正常类信贷资产产生的现金流量较为稳定；而不良贷款类的现金流量波动性显著高于正常类信贷资产。众所周知，开展资产证券化业务的前提是入池资产可以在未来产生稳定且可预测
现金流量。因此，发行机构或者原始权益人需要通过一些特别的方式和措施，以平滑不良贷款现金流量的波动性，并将其作为基础资产发行资产支持证券。例如，在市场上发行不良类信贷资产支持证券产品的时候，通过流动性储备的方式和第三方差额支付的模式以保证不良贷款作为基础资产发
行的资产支持证券具备相对稳定的现金流。此外，除了采用特殊的设计使得基础资产产生稳定的现金流外，也会通过加强过手型资产支持证券的安排，以实现现金流量的平衡。正是由于这种基础资产特性的差别，导致服务机构的权力以及报酬方面会产生与正常类信贷资产支持证券不一样的情况。其次，不良贷款资产支持证券的服务机构拥有实质的权力。对于正常类信贷资产支持证券业务，服务机构具有催收和日常管理职责，但是由于底层资产是正常类的信贷资产，现金流可以预测且稳定；因此，对于该类底层资产的管理的活动通常只是收取资金再转移支付出去。而不良贷款资产支持证券业务，服务机构手里则有真正可以影响到现金流量的权力。
服务机构自身的经验、本身的资质和管理不良贷款的水平都会决定其能为投资人创造多少现金流，间接影响到能不能给不良贷款资产支持证券的优先级证券持有人提供良好的保障。所以从会计师的角度来认定的话，不良资产支持证券里面的服务机构具备的权力要显著强于正常资产支持证券的服务机构，这主要是因为入池资产的差别而产生的影响。对目前市场上已经发行的不良贷款资产支持证券业务的发行说明进行分析，会发现有些不良贷款资产支持证券业务结构中引入资产处置服务顾问，其对于处置方案等给予独立的建议。
鉴于服务机构具备了更多的权力，承担了更大的责任，相应的报酬也需要有所提升。目前服务机构的报酬呈现了多元化的模式，既有固定服务报酬，还会取得超额收益。这种固定服务加上超额收益的方式往往会影响在判断是否合并SPV 时的可变回报，还会决定风险报酬转移时到底转移了多少风险回报。对比正常类信贷资产支持证券，其服务机构只取得较低水平的固定报酬。
最后，我们关注到不良贷款资产支持证券对于发起机构来说的最终目标是实现资产出表，同时也意味着实现改善自己的不良贷款率和拨备覆盖率等关键指标。正常类信贷资产支持证券的目标，除了资产出表、腾挪贷款规模、释放资本的目标之外，也有可能实现低成本的融资。
二、需特别关注的会计认定和核算问题——合并结构化主体、金融资产终止确认
下面我们梳理一下从会计核算的角度看，有哪些需要特别关注的会计认定和核算的问题。
由于现金流量稳定性的差异，不良贷款资产支持证券需要增加并考虑平滑现金流量的方法，而在不良贷款资产支持证券中，服务机构实质管理能力较为显著，使得其形成多元化的报酬形式，有可能增加原始权益人持有整体的风险报酬较高，综上差异化的结构设置和搭建，导致在金融资产终止确认方面的考虑更加复杂。但是，不良贷款的资产支持证券和正常类信贷资产支持证券在能否终止确认金融资产方面没有太
大差别，我认为二者在原则的结构设计是很相似的。鉴于资产支持证券业务考虑内容的一致性，当按照整体的结构抽象出来，就是上述讲义中提到的流程。一方面是基础资产原始权益人把资产注入信托SPV里，然后受托人以信托财产发
行资产支持证券到投资者；另一方面是投资者支付相应的证券款项，最后把资金回流到发起机构，从而形成资产支持证券业务中资产流动和现金流量的闭环。上述流程中涉及诸多核算问题和关注要点，其中最重要的是：设立这个特殊目的的信托要不要纳入合并范围以及基础资产是否能够出表等。因此，我们也将就这两个大家最为关心的问题与各位进行沟通。
