经典课件：企业并购重组及案例分析
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2019企业并购重组及案例分析汇总ppt
上市公司注册地为吉林长春，大部分税收缴纳 到长春，引发大股东黑龙江的不满。
2020/10/12
案例
黑龙江作为大股东使用了公司的大部分募集资 金，3亿元资金存在黑龙江中国银行，7亿元投 资期货的资金上市公司失去控制。
吉林则认为其出资的资产效益好，但估值低， 理应成为大股东却实际成为二股东，股东之间 的矛盾不断。
2020/10/12
三、并购重组的核心要素
并购主体 并购对象 支付手段
2020/10/12
（一）并购主体
行业投资人 产业、行业投资 战略投资 目标企业战略资源 控制力强
法律、财务、经营
发展 资产经营回报
财务投资人 金融投资 策略投资 目标企业基本面 控制力弱：对赌协议
合并：也称创新合并，是指两家或两家以上公司合 并成一家新公司的行为。
购
收购：是指一家企业取得另一家企业全部或部分股 权，以获得企业控制权的行为。
2020/10/12
并购M&A
并购：兼并、合并与收购的统称，是企业为了 直接或间接对其他企业发生支配性影响，获得 对其他企业的控制权而进行的产权交易行为。
企业并购重组与风险管理
2020/10/12
第一部分
并购重组理论
2020/10/12
一、并购重组的概念
合：并购—兼并、合并、收购 分：重组—分立、出售
发展 生存
2020/10/12
合
并
兼并：也称吸收合并，通常是指一家企业取得其他 企业全部资产或股权，并使其丧失法人资格或改变 法人实体的行为。
100%股权 51%股权 相对控股权
资产
实物资产 无形资产
控制权
特许经营权 委托管理 商标 核心技术 协议控制
2020/10/12
案例
黑龙江作为大股东使用了公司的大部分募集资 金，3亿元资金存在黑龙江中国银行，7亿元投 资期货的资金上市公司失去控制。
吉林则认为其出资的资产效益好，但估值低， 理应成为大股东却实际成为二股东，股东之间 的矛盾不断。
2020/10/12
三、并购重组的核心要素
并购主体 并购对象 支付手段
2020/10/12
（一）并购主体
行业投资人 产业、行业投资 战略投资 目标企业战略资源 控制力强
法律、财务、经营
发展 资产经营回报
财务投资人 金融投资 策略投资 目标企业基本面 控制力弱：对赌协议
合并：也称创新合并，是指两家或两家以上公司合 并成一家新公司的行为。
购
收购：是指一家企业取得另一家企业全部或部分股 权，以获得企业控制权的行为。
2020/10/12
并购M&A
并购：兼并、合并与收购的统称，是企业为了 直接或间接对其他企业发生支配性影响，获得 对其他企业的控制权而进行的产权交易行为。
企业并购重组与风险管理
2020/10/12
第一部分
并购重组理论
2020/10/12
一、并购重组的概念
合：并购—兼并、合并、收购 分：重组—分立、出售
发展 生存
2020/10/12
合
并
兼并：也称吸收合并，通常是指一家企业取得其他 企业全部资产或股权，并使其丧失法人资格或改变 法人实体的行为。
100%股权 51%股权 相对控股权
资产
实物资产 无形资产
控制权
特许经营权 委托管理 商标 核心技术 协议控制
企业并购案例分析课件
收购历程
●2006年7月，大宝向外界透露出售股权的意向， 传闻强生将接盘其51％股权。
●2007年2月27日，大宝在北交所正式挂牌，转让 全部股权。一个月挂牌期满后，征集到收购对象 的大宝撤下出售信息，除强生外，联合利华、宝 洁、雅芳等均被传有意收购。
●2007年11月21日，商务部举行关于强生收购大 宝的听证会，但商务部未明确表态。
踏实肯干，努力奋斗。2021年1月14 日上午 5时44 分21.1 .1421 .1.14
追求至善凭技术开拓市场，凭管理增 创效益 ，凭服 务树立 形象。 2021年 1月14 日星期 四上午 5时44 分38秒 05:44 :3821 .1.14
现在随着大宝的加入，大大加强了强生在中国的 日化业务板块。之前，强生在收购大宝时表示，将 保持大宝的独立性，大宝会像其他强生子公司在全 球一样，成为一个独立的实体，进行独立的运作。 但是如何实现各品牌的协同效应，实现销售和渠道 的整合，则成为整合的重中之重。
强生收购大宝引来的疑虑
大宝“外嫁”后会被“雪藏”吗？
专家点评 外资加长“短腿”兼容低端市场优势
营销专家娄向鹏指出，跨国企业发动收购主要有几 种目的：一是借助收购进入某个新的市场或行业； 二是直接消灭竞争对手；三是看中被收购品牌的某 些优势。而尽管市场份额逐年萎缩，但大宝品牌在 消费者中依然具有较大影响力，大宝在全国，特别 是二三级城市和农村市场拥有数千家超市及商场专 柜，产品销售网络比较完善。而对于外资日化品牌 来说，这一市场区域一直是其“短腿”。从弥补产 品线的角度出发，强生保留大宝品牌，目的在于兼 容这个品牌在低端消费市场的优势。
追求至善凭技术开拓市场，凭管理增 创效益 ，凭服 务树立 形象。 2021年 1月14 日星期 四上午 5时44 分38秒 05:44 :3821 .1.14
企业并购与重组.ppt
牌管理模式，掌握到真东西，还考验着吉利集团。
2019年10-24
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9
2019年10-24
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10
吉利VS腾中重工
首先，吉利和腾中都是民营企业，相同的 企业做着不同的事情。腾中是一家以建筑机 械、新能源、石化设备产业等为主业的企业， 不具备汽车生产资质。仅从其所从事的主业 来看，根本没有生产乘用车的经历和经验。 吉利由于在中国已经十几年的汽车生产经验， 从生产二三万元的廉价汽车开始起步，现在 可以设计、生产出不输于合资品牌的中高档 车型，十分熟悉汽车行业，知道各个环节的 问题所在。
2019年10-24
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11
吉利VS腾中重工
两者在实力上存在差距。腾中收购悍马的资 金来源，主要是国外的金融机构，资金面狭 窄；吉利收购沃尔沃的成功，资金来源既有 国内资本的支持(比如，地方发展基金等半 民间资金的支持)，也有国外的金融机构支 持，吉利的融资渠道更加稳定。
2019年10-24
2019年10-24
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4
导言
作为中国汽车行业迄今为止最重大的海外收 购之一，这不仅仅是吉利控股集团向前迈出 的重要历史意义的一步，也标志着中国和世 界汽车工业从此迈入了一个新的历史阶段。
沃尔沃汽车公司成立于 1927 年，总部设在 瑞典的哥德堡。沃尔沃汽车公司的主要生产 厂设在瑞典、比利时和中国，并在全世界超 过 100 个国家设立了销售和服务网络，拥 有 2400 多家展厅。
第一章 企业并购概述
类型 横向并购 纵向并购 混合并购
概念
特点
生产相同或相似产品的企 业间的并购
实现产业规模集中
同一产品不同生产阶段的 生产企业间并购
2019年10-24
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9
2019年10-24
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吉利VS腾中重工
首先，吉利和腾中都是民营企业，相同的 企业做着不同的事情。腾中是一家以建筑机 械、新能源、石化设备产业等为主业的企业， 不具备汽车生产资质。仅从其所从事的主业 来看，根本没有生产乘用车的经历和经验。 吉利由于在中国已经十几年的汽车生产经验， 从生产二三万元的廉价汽车开始起步，现在 可以设计、生产出不输于合资品牌的中高档 车型，十分熟悉汽车行业，知道各个环节的 问题所在。
2019年10-24
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11
吉利VS腾中重工
两者在实力上存在差距。腾中收购悍马的资 金来源，主要是国外的金融机构，资金面狭 窄；吉利收购沃尔沃的成功，资金来源既有 国内资本的支持(比如，地方发展基金等半 民间资金的支持)，也有国外的金融机构支 持，吉利的融资渠道更加稳定。
2019年10-24
2019年10-24
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4
导言
作为中国汽车行业迄今为止最重大的海外收 购之一，这不仅仅是吉利控股集团向前迈出 的重要历史意义的一步，也标志着中国和世 界汽车工业从此迈入了一个新的历史阶段。
沃尔沃汽车公司成立于 1927 年，总部设在 瑞典的哥德堡。沃尔沃汽车公司的主要生产 厂设在瑞典、比利时和中国，并在全世界超 过 100 个国家设立了销售和服务网络，拥 有 2400 多家展厅。
第一章 企业并购概述
类型 横向并购 纵向并购 混合并购
概念
特点
生产相同或相似产品的企 业间的并购
实现产业规模集中
同一产品不同生产阶段的 生产企业间并购
企业并购与重组.ppt
2008年12月9日，银监会出台了《商业银行并购贷款风险管理 指引》，为保增长、扩内需、调结构，新增了又一金融引擎。 目前，不少企业在全球金融海啸中惨淡经营甚至濒临倒闭，同 时，很多拟并购扩张的企业也因资金问题而焦虑，并购贷款的 推出正好为其提供了融资渠道。
世界并购史表明，大型并购浪潮往往先于经济复苏而兴起，而 各国货币政策正无限接近零利率，资产和资源价格也为并购提 供了绝佳的历史机遇。
2019-11-10
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11
吉利VS腾中重工
两者在实力上存在差距。腾中收购悍马的资 金来源，主要是国外的金融机构，资金面狭 窄；吉利收购沃尔沃的成功，资金来源既有 国内资本的支持(比如，地方发展基金等半 民间资金的支持)，也有国外的金融机构支 持，吉利的融资渠道更加稳定。
2019-11-10
2019-11-10
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19
导言
企业并购重组已有一百多年历史，并已成为经济 全球化的一个最明显的特点。当今世界的跨国公司 都有过并购重组的成功经历。从这个意义上讲，并 购重组是企业发展的必由之路。
2019-11-10
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20
导言
资产重组和并购是短期内快速提升企业盈利能力的一种途径， 而重组并购后的赢利预期将给市场无限的想象空间。
2019-11-10
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18
导言
中策在大陆的投资活动是从嫁接改造国有企业开始的，即投入 资金购买原有企业的部分股权，将原有老企业改造为合资企业。 中策的投资有三个特点：一是以现金方式投入；二是成片（如 泉州）、成行业（如大连）收购大陆的国有企业，并获取 51%~55%的控股权；三是投资覆盖面广泛，地域跨度大， 行业分布广，涉及机械电子、化工、橡胶、饮料食品、医药、 金融业、基础设施等数十个行业。
世界并购史表明，大型并购浪潮往往先于经济复苏而兴起，而 各国货币政策正无限接近零利率，资产和资源价格也为并购提 供了绝佳的历史机遇。
2019-11-10
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11
吉利VS腾中重工
两者在实力上存在差距。腾中收购悍马的资 金来源，主要是国外的金融机构，资金面狭 窄；吉利收购沃尔沃的成功，资金来源既有 国内资本的支持(比如，地方发展基金等半 民间资金的支持)，也有国外的金融机构支 持，吉利的融资渠道更加稳定。
2019-11-10
2019-11-10
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19
导言
企业并购重组已有一百多年历史，并已成为经济 全球化的一个最明显的特点。当今世界的跨国公司 都有过并购重组的成功经历。从这个意义上讲，并 购重组是企业发展的必由之路。
2019-11-10
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20
导言
资产重组和并购是短期内快速提升企业盈利能力的一种途径， 而重组并购后的赢利预期将给市场无限的想象空间。
2019-11-10
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18
导言
中策在大陆的投资活动是从嫁接改造国有企业开始的，即投入 资金购买原有企业的部分股权，将原有老企业改造为合资企业。 中策的投资有三个特点：一是以现金方式投入；二是成片（如 泉州）、成行业（如大连）收购大陆的国有企业，并获取 51%~55%的控股权；三是投资覆盖面广泛，地域跨度大， 行业分布广，涉及机械电子、化工、橡胶、饮料食品、医药、 金融业、基础设施等数十个行业。
12个并购重组经典案例分析
12个并购重组经典案例分析一、东方航空吸收合并上海航空东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。
但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。
（一）交易结构1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。
2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。
3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。
行使现金选择权的股东要求：①在股东大会上投反对票；②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。
4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到“一次停牌、同时锁价”的目标（二）实战心得1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。
上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因，在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。
企业并购与重组.pptx
2019-10-31
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11
吉利VS腾中重工
两者在实力上存在差距。腾中收购悍马的资 金来源，主要是国外的金融机构，资金面狭 窄；吉利收购沃尔沃的成功，资金来源既有 国内资本的支持(比如，地方发展基金等半 民间资金的支持)，也有国外的金融机构支 持，吉利的融资渠道更加稳定。
2019-10-31
2019-10-31
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第一章 企业并购概述
基本概念：兼并与收购 兼并：两家或以上的企业合并，原企业的权利义务
由存续或新设企业承担。有吸收兼并、新设兼并两 种形式。 收购：一家企业用现金、债券或股票等方式，购买 另一家企业的股票或资产，以获得控制权。
2019-10-31
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中策公司从1992年4月起，在两年多的时间里，以建立由中策 控股51％以上的合资企业的方式，增加在中国的股权投资，把 国内不同行业和地区的百余家国有企业成批改造成35家中外合 资公司。并且在合资后，企业的机制得到了转换，活力明显增 强，经济效益大幅度提高。中策公司的这种投资的规模、对象、 行为、方式引起了人们广泛的关注，人们将之称为“中策现 象”。
中国的资本运营肇始于1992年的“中策风暴”，20世纪90年代， 中策公司在国内的一系列并购活动引发了资本运营的大潮。中策 公司全新的收购方式、支作理念给了当时的国内企业以前所未有 的震撼，而中策公司将收购的企业进行重组包装后在海外上市， 转让股权更是赚得盆满钵满，令国内企业看到了资本运营的巨大 魅力。从此国内的企业在发展实业的同时，开始探索资本的运营。
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12
吉利VS腾中重工
被收购对象的产品是否符合国家产业发展。 腾中收购悍马失败，最重要的原因是不符合 国家节能减排的大势。说到底，腾中购悍马 未遂，关键是悍马不环保、不低碳。而沃尔 沃是全世界公认的环保好车，沃尔沃这十年 来花了上百亿美元研究新能源技术，仅从这 点来看，符合国家汽车产业未来的发展趋势。
企业并购案例分析PPT(20张)
•
9、别再去抱怨身边人善变，多懂一些道理，明白一些事理，毕竟每个人都是越活越现实。
•
10、山有封顶，还有彼岸，慢慢长途，终有回转，余味苦涩，终有回甘。
•
11、人生就像是一个马尔可夫链，你的未来取决于你当下正在做的事，而无关于过去做完的事。
•
12、女人，要么有美貌，要么有智慧，如果两者你都不占绝对优势，那你就选择善良。
清壳产出售给陕其西它广公电司，见下图。
置入资产
51%
黄河机电
出售置出资产
其它公司
付现
置出资产
清壳后：
陕西广电
置入资产
51%
黄河机电
第三步：注壳
陕西广电将资产置入黄河机电
黄河机电向陕西广电购买置入资产，从而实 现陕西广电将资产置入黄河机电。具体来说，
注壳黄 理：河权机等电资向产陕。西广陕电西广购电买陕西付置现电入资视产台广告代
thanks!
•
1、有时候，我们活得累，并非生活过于刻薄，而是我们太容易被外界的氛围所感染，被他人的情绪所左右。
•
2、身材不好就去锻炼，没钱就努力去赚。别把窘境迁怒于别人，唯一可以抱怨的，只是不够努力的自己。
•
3、大概是没有了当初那种毫无顾虑的勇气，才变成现在所谓成熟稳重的样子。
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4、世界上只有想不通的人，没有走不通的路。将帅的坚强意志，就像城市主要街道汇集点上的方尖碑一样，在军事艺术中占有十分突出的地位。
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19、大家常说一句话，认真你就输了，可是不认真的话，这辈子你就废了，自己的人生都不认真面对的话，那谁要认真对待你。
•
20、没有收拾残局的能力，就别放纵善变的情绪。
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1、不是井里没有水，而是你挖的不够深。不是成功来得慢，而是你努力的不够多。