奇正藏药：2010年第一次临时股东大会的法律意见书 2010-10-27

试点示范 Pilot Enterprises2011年第12期33中国发明与专利CHINA INVENTION & PATENT20世纪90年代以来，以藏药为主的一些产品逐渐崭露头角，以其独特的资源优势开始在民族药的市场上独领奇秀，消痛贴膏正是在这种情况下成为奇正藏药的拳头产品并以良好的优势在愈演愈烈的市场竞争中占得一席地位。

进入21世纪后，藏药的开发速度迅猛增长，在市场拦路虎越来越多的情况下，奇正在进行新产品和新技术开发的同时，将消痛贴膏的市场稳固也作为一项重要的工作进行部署。

奇正对消痛贴膏的知识产权保护工作分为商标保护和专利保护。

消痛贴膏所使用的“奇正”商标现为中国驰名商标，商标的保护为消痛贴膏树立了有利的品牌优势，品牌是商品外在质量和内在品质的体现，是企业文化力、学习力、创新力最具说服力的表征。

通过品牌战略，创建、维持和提升自主品牌，做到真正地把技术优势转化为产品优势、服务优势、产业优势。

有了品牌就更要注重产品的核心竞争即建立产品本身的技术壁垒，申请专利则是最有效的手段。

消痛贴膏的专利保护路线一直十分明确，1993年在产品上市之初，奇正就对其特殊的结构和用法进行了实用新型保护，在该专利保护期将满，2002年又对其结构和使用进行了新的创新和开拓，同时，申请了新的实用新型专利。

在这个时候，中国的一些知识产权法律开始与国际惯例接轨，国内外知识产权的战斗愈演愈烈，2001年12月10日，国家知识产权局发布公告，规定发明专利的保护期由原来的15年延长至20年，中国越来越多的企业将目光投向专利，在如何保护自己合法权益的道路上，知识产权无疑为大家指明了方向。

奇正对消痛贴膏工艺技术的开发研究一直未停步，2005年奇正将消痛贴膏的工艺申请了发明专利，该专利在保护工艺的同时也将在消痛贴膏处方的基础上进行剂型改革创新进行了保护。

2009年，奇正在攻下消痛贴膏剂型改为气雾剂的难题的同时，将消痛贴气雾剂作为一项独立的技术申请了发明专利。

西藏奇正藏药股份有限公司董事会议事规则第一条宗旨为了进一步规范西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则(2006年修订)》和公司的《公司章程》等有关规定，制订本规则。

第二条董事会的组成公司董事会向股东大会负责。

董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，设董事长一人。

董事会设董事会秘书一人。

董事长由董事会全体董事的过半数选举产生。

第三条独立董事董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事，其中至少有一名独立董事应为会计专业人士。

公司独立董事应当具备中国证监会和深圳证券交易所规定的任职资格。

独立董事除享有董事的一般职权外，还享有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的关联交易金额需提交董事会审议时）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（六）聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

除了行使上述职权外，独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的酬薪；（四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（五）公司的重大关联交易；（六）公司章程规定应由独立董事发表独立意见的其他事项。

第四条董事会专门委员会董事会下设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。

各专门委员会均由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。

各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

北京海润天睿律师事务所关于西藏奇正藏药股份有限公司2019年年度股东大会的法律意见书致：西藏奇正藏药股份有限公司北京海润天睿律师事务所（以下简称本所）接受西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派律师吴团结、陶涛出席公司2019年年度股东大会并对本次股东大会进行律师见证。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称《网络投票实施细则》）等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具本法律意见书。

一、本次股东大会的召集、召开程序经本所律师审查，公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于2020年4月29日刊登于《证券时报》及深圳证券交易所网站。

通知中载明了会议召开基本情况、会议审议事项、提案编码、会议登记等事项、参加网络投票的具体操作流程等事项。

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。

网络投票时间：2020年5月20日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年5月20日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年5月20日9:15－15:00。

本次股东大会现场会议于2020年5月20日下午14:30在北京市朝阳区望京北路9号叶青大厦D座7层会议室如期召开，会议由公司董事长雷菊芳女士主持。

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格出席本次股东大会的股东及股东代理人共计6人，代表股份463,110,325股，占公司总股份的87.3429%。

出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共4人，代表股份463,107,565股，占公司总股本的87.3424%；参加网络投票的股东及股东代理人共计2人，代表股份2,760股，占公司总股本的0.0005%。

135经济智库公司控制权争夺及其后果分析背景简介西藏药业一直以经营藏药为主，在发展过程中并不是很顺畅，特别是在2004-2007年，在这一时期，西藏药业面临着内部问题，西藏药业的发展也不平衡。

2007年6月18日，华西药业与新凤凰城及其一致行动人周明德、斯钦、王晓增、邵马珍、陈丽晔等6名自然人签订西藏药业股份转让协议，华西药业以每股5.572元、总价1.948亿元向后者转让西藏药业3496万股股份。

协议双方曾约定：新凤凰城受让的股份过户后的1个月内，将启动西藏药业向新凤凰城定向增发收购资产。

当时新凤凰城计划注入的资产为两处地产：巨山新村C区和中关村科技园温泉产业园。

对于华西药业和新凤凰城而言，这场联姻都是难得的机遇。

2007年，华西药业巨额亏损，战略投资的引入对于公司经营至关重要，而对于新凤凰城而言，借股改机遇入驻，实现地产资产上市，巨额增值可期。

这段时期经营业绩的长期表现不佳，引发了一场中国医药危机。

在这样的情况下，新凤凰城抛出了橄榄枝，表示愿意入股西藏药业，从而挽救西藏药业的危机，但同时也威胁到未来的控制竞争[6]。

西藏药业控制权争夺新凤凰城打算出售其子公司本草堂药业股份有限公司(以下简段保屹（广西大学　广西南宁　530000）摘　要：控制权是现代公司治理的核心与热点问题,它是指可对公司施加较大影响,且有权选择主要治理层、有权决定公司重要事项的权力。

随着经济的发展，企业活动变得更加复杂，与利益有关者的关系更加密切。

控制权，作为公司治理的重要组成部分，已经成为大公司关注的焦点。

在我国, 随着我国经济改革的深化和迅速发展，私营企业也得到迅速发展。

私营企业作为我国经济增长的中心，在我国的经济增长、社会安稳以及人员就业方面发挥着越来越重要作用。

在近年来众多民营上市公司爆发的控制权争夺纷争之中，本文以西藏药业控制权争夺事件为例，对其产生原因和后果进行分析。

关键词：控制权；经济后果；西藏药业称“本草堂")的提案。

1 国浩律师集团（天津）事务所关于天津普林电路股份有限公司（002134）2010年年度股东大会的法律意见书致：天津普林电路股份有限公司天津普林电路股份有限公司（以下简称“公司”）2010年年度股东大会于2011年5月6日上午9：00点在天津空港物流加工区航海路53号公司空港工厂会议室召开。

国浩律师集团（天津）事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，指派赵丽新、兰靖律师出席会议，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规、规范性文件以及《天津普林电路股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定出具本法律意见书。

本所律师按照有关法律、法规的规定对公司2010年年度股东大会召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》，出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性，股东大会表决程序、表决结果的合法有效性发表意见。

法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。

本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本所律师同意将本法律意见书作为公司2010年度股东大会的必备文件公告，并依据本所出具的法律意见承担责任。

2 本所律师对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行了审查判断，今天出席了本次会议，现根据《股东大会规则》第五条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具法律意见如下：一、 本次年度股东大会的召集和召开程序2011年4月2日，公司召开第二届董事会第十四次会议，会议决议召开2010年年度股东大会。

2011年4月7日，董事会在《证券时报》及巨潮资讯（ ）发布了《天津普林电路股份有限公司召开2010年年度股东大会通知》，以公告方式通知各股东。

公司发布的公告载明了会议的时间、地点、召集人、会议审议的事项等；说明了全体股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席会议股东的股权登记日、出席现场会议股东的登记方法、登记时间以及联系电话和联系人姓名等；列明了本次股东大会的讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分了披露。

西藏奇正藏药股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度第一章 总 则第一条 为了提高西藏奇正藏药股份有限公司（以下称“公司”）的规范运作水平，确保信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，根据有关法律、法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度适用范围：公司董事、监事、高级管理人员、各子公司负责 人、控股股东及实际控制人以及与年报信息披露工作有关的其他人员。

第三条 本制度所指的责任追究，是指年报信息披露工作中有关人员未按规 定履行职责、义务，导致公司年报信息披露重大差错，造成公司经济损失或重大 不良社会影响的追究与处理制度。

第四条 实行责任追究制度，应遵循以下原则：实事求是、客观公正、有错 必究；过错与责任相适应；责任与权利对等原则。

第五条 董事会秘书负责向董事会报告年报信息披露重大差错情况，提出相 关处理方案，董事会审批后执行。

第二章 年报信息披露重大差错的责任追究 第六条 有下列情形之一的应当追究责任人的责任：（一）违反《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》等国家法律法规的规定，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；（二）违反《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》、以及中国证监会、深圳证券交易所发布的有关年报信息披露指引、准则、通知等，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；（三）违反《公司章程》、《公司信息披露管理制度》以及公司其他内部控制制度，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；（四）未按照年报信息披露工作中的规程办事且造成年报信息披露重大差错 或造成不良影响的；（五）年报信息披露工作中不及时沟通、汇报造成重大失误或造成不良影响 的；（六）其他个人原因造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的。

第七条 在对责任人作出处理前，应当听取责任人的申述，保障其陈述和申 辩的权利。

日沪深重大事项公告快递Company number【1089WT-1898YT-1W8CB-9UUT-92108】(000606)青海明胶：2010年第一次临时股东大会决议青海明胶2010年第一次临时股东大会于2010年1月12日召开，选举许正中先生为公司第五届董事会独立董事，任期与本届董事会相同；审议通过《公司董(监)事、独立董事年度工作津贴方案》的议案。

(000035)ST科健：1月29日召开2010年第一次临时股东大会1.召集人：公司董事会2、会议地点：公司会议室3.会议召开日期和时间：2010年1月29日(星期五)下午2：00。

4.会议召开方式：现场会议5.股权登记日：2010年1月22日6.登记时间：2010年1月27日、28日(上午8：30至11：30，下午1：30至5：30)7.会议审议事项：《关于续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司的议案》(000676)思达高科：重大诉讼事项持续披露2010年1月12日，思达高科接到河南省郑州市中级人民法院(2009)郑民四初字第33-1号民事裁定书，就公司与中信银行股份有限公司郑州分行借款一案裁定如下：准许中信银行股份有限公司郑州分行撤回起诉。

目前，公司与中信银行股份有限公司郑州分行的借款已到期归还，本息结清，借款额度正常循环使用，公司资金周转正在恢复正常。

(000100)TCL集团：1月28日召开公司2010年第一次临时股东大会1.召集人：公司董事会2.会议地点：深圳市科技园高新南一路TCL大厦B座19楼第一会议室3.会议召开日期和时间：2010年1月28日上午10点4.会议召开方式：现场投票5.股权登记日：2010年1月21日6.登记时间：2010年1月27日7.会议审议事项：《关于变更公司2009年度审计机构的议案》。

(000100)TCL集团：第三届董事会第二十四次会议决议TCL集团第三届董事会第二十四次会议于2010年1月12日召开，审议并通过《关于聘任郭爱平先生为本公司副总裁的议案》、《关于变更公司2009年度审计机构的议案》、《关于通知召开本公司2010年第一次临时股东大会的议案》。

法律意见书江西求正沃德律师事务所关于仁和药业股份有限公司2010年第一次临时股东大会的法律意见书致：仁和药业股份有限公司江西求正沃德律师事务所（以下简称“本所”）接受仁和药业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司于2010年12月13日上午9：30在江西宾馆（江西省南昌市八一大道368号）召开的2010年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规和规范性文件及《江西鑫新实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次会议的召集、召开程序的合法性，出席会议人员资格和会议召集人资格的合法性，会议表决程序及表决结果的合法有效性发表意见。

本所律师不对本次会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

为出具本法律意见书，本所律师对公司本次会议所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且有关足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。

本法律意见书仅供本次会议之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。

本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次会议公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：法律意见书一、本次会议的召集、召开程序1、本次会议由公司董事会召集。

2、公司董事会分别于2010年10月22日召开公司第五届董事会第五次临时会议、2010年11月25日召开公司第五届董事会第七次临时会议，审议通过了关于召开本次会议的议案。

北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮政编码100025电话:(86-10)58091000传真:(86-10)58091100关于关于山西安泰集团股份有限公司山西安泰集团股份有限公司股东大会的2010年第一次临时第一次临时股东大会的股东大会的法律意见书法律意见书致：山西安泰集团股份有限公司北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，接受山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）聘任，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（以下简称“《股东权益保护的若干规定》”），就公司2010年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜出具本法律意见书。

在本法律意见书中，本所仅根据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及《山西安泰集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就本次股东大会的有关事项发表法律意见。

本所已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。

本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随其他公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告。

本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并列席了本次股东大会，现出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序经查验，本次股东大会由公司董事会提议并召集。

2010年10月22日，公司在上海证券交易所网站、《中国证券报》和《上海证券报》上公告了《山西安泰集团股份有限公司第六届董事会二〇一〇年第三次会议决议公告暨召开二〇一〇年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。

北京市天元律师事务所TIAN YUAN LAW FIRM中国北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座11层电话: (8610) 8809-2188; 传真: (8610)8809-2150电子邮件: tylawf@邮编:100033北京市天元律师事务所关于北京四维图新科技股份有限公司2010年年度股东大会的法律意见京天股字（2011）第028号致：北京四维图新科技股份有限公司北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“公司”）2010年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2011年3月29日上午9：30在北京市朝阳区曙光西里甲5号18座诺富特（Novotel）酒店一层唐厅召开，北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派杨科律师、王薇律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国（仅为出具本法律意见的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规和规范性文件，以及《北京四维图新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了《北京四维图新科技股份有限公司第二届董事会第二次会议决议公告》（以下简称“《二届二次公告》”）及《北京四维图新科技股份有限公司关于召开2010年年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），以及本所律师认为必要的其他文件和资料，并现场审查了出席会议股东的身份和资格、见证了股东大会的召开，监督了投票和计票过程。

本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告。

西藏奇正藏药股份有限公司2010年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明中勤万信会计师事务所中国北京二〇一一年三月中勤万信会计师事务所地址：北京西直门外大街110号中糖大厦11层电话：（86-10）68360123传真：（86-10）68360123-3000邮编：100044西藏奇正藏药股份有限公司2010年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明（2011）中勤审字第02036号中国证券监督管理委员会：我们接受委托，依据中国注册会计师审计准则审计了西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“奇正藏药”）的财务报表，包括2010年12月31日的合并及母公司资产负债表，2010年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的审计报告。

根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）的要求，奇正藏药编制了后附的2010年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表（以下简称“资金占用情况表”）。

如实编制和对外披露该资金占用情况表并确保其真实性、合法性及完整性是奇正藏药的责任。

我们对资金占用情况表所载资料与我们审计奇正藏药2010年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。

除了对奇正藏药实施2010年度财务报表审计中所执行的对关联方交易有关的审计程序外，我们并未对资金占用情况表所载资料执行额外的审计程序。

为了更好地理解2010年度奇正藏药控股股东及其他关联方资金占用的情况，后附的资金占用情况表应当与已审计的财务报表一并阅读。

本专项说明仅作为奇正藏药向监管部门披露控股股东及其他关联方占用资金情况使用，不得用作任何其他目的。

附件：西藏奇正藏药股份有限公司2010年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表中勤万信会计师事务所有限公司中国注册会计师：胡柏和二○一一年三月三十日中国注册会计师：石朝欣。

关于奇正藏药（案例）有关发展过程奇正藏药集团创建于1993年，是集研、产、销为一体的大型民族药业集团，下属有四家GMP药厂、一家研究所、两家GSP 经营公司等十余家企业，拥有员工1000余人。

奇正藏药集团致力于传统藏药的继承和创新，现已形成外用贴剂、涂擦剂、药浴剂以及传统藏药水丸剂四大系列精品藏药，拥有55个藏药品种，1个青藏绿色保健品，其中5种产品被列入“国家中药保护品种”。

现有十多项国内、国际专利。

奇正藏药实现了传统藏药与现代科技的较好结合，充分发挥了藏药产业的优势。

奇正藏药成功开发了自主创新与集成创新的产品，使传统藏药增加了全新的外观，为解决藏药历史上存在的工艺难题奠定了基础。

奇正藏药创制的新剂型藏药“奇正消痛贴膏”获得国家专利，解决了传统外敷膏药药物活性成份不能长久保存和药效不能充分发挥的两大难题，实现了外敷药制剂的一次革命。

“奇正藏药”品牌获中国驰名商标，企业零售额进入中国药业前50名排行榜，荣获“第26届日内瓦国际发明与新技术博览会金奖”、“香港首届世界华人发明博览会”金奖、国家科技进步二等奖等多项国际、国内大奖，赢得了民族企业的自豪和尊严。

截止2005年，奇正藏药累计纳税超过2.6亿元，名列2004年度中国私企纳税百强第66强，连续数年，作为纳税大户和诚信纳税企业，受到甘肃省政府和西藏自治区政府的表彰。

奇正藏药投资藏区，创造社会与经济双重经济效益诠释光彩理念，获得了第一届“光彩事业奖章”和全国“十大扶贫状元”称号。

十多年探索，奇正藏药传承藏医药文化、创新传统工艺、融合民族情谊、发展藏药产业，逐渐形成了“向善利他、正道正业”的企业核心价值观；十多年探索，传承力、融合力、创新力、执行力、纠错力五大核心能力的有机结合，缔造了奇正藏药的核心竞争力。

面对未来，奇正藏药在传承和创新的发展基础上百尺竿头，更上层楼，再造新的辉煌。

奇正的愿景使命——弘传藏药关爱健康我们梦想有一天，世界之颠的医学智慧之清泉充分融入全球医学和健康追求之汹涌澎湃的大潮；我们梦想有一天，不分肤色、民族的人们平等和善意地乐于分享西藏医药文化不同凡响的成果；我们梦想有一天，来自高原的天然药物和保健品以其深邃质朴的养生观念和功效，让长期以来依赖工业制成品的人们回归伟大的身心健康之道。

西藏奇正藏药股份有限公司防止控股股东及关联方占用上市公司资金制度第一章总则第一条为了防止控股股东及关联方占用西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”）资金，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及相关法律法规有关规定，制定本制度。

第二条公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。

第三条本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。

经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。

第四条本制度所称的公司含本公司及纳入本公司合并报表范围的子公司。

第二章防范控股股东及关联方资金占用的原则第五条公司在与控股股东及关联方发生经营性资金往来时，应当严格防止上市公司资金被占用。

公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第六条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其实际控制人、关联方使用；2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其实际控制人、关联方提供委托贷款；3、委托控股股东及其实际控制人、关联方进行投资活动；4、为控股股东及其实际控制人、关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5、代控股股东及其实际控制人、关联方偿还债务；6、中国证监会认定的其他方式。

第七条公司与控股股东及其关联方发生的关联交易必须严格遵照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司有关关联交易的相关制度。

四川协众律师事务所关于甘肃独一味生物制药股份有限公司2010年度股东大会的法律意见书致：甘肃独一味生物制药股份有限公司四川协众律师事务所(以下简称本所)接受甘肃独一味生物制药股份有限公司(以下简称公司)的委托，就贵公司2010 年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)出具法律意见。

为此，本所查阅了有关贵公司本次股东大会的资料，并指派律师出席了公司 2010 年度股东大会。

本所依据《中华人民共和国公司法》(以下称《公司法》)、《上市公司股东大会规则》(以下称《规则》)、《甘肃独一味生物制药股份有限公司章程》(以下称《公司章程》)及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、股东大会议案和股东大会的表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。

本所是依据本法律意见书出具日以前已经发生的事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本所按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和资料进行了审查和验证，并就出席本次股东大会所了解的情况，现出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序经本所律师审查，公司本次股东大会由董事会召集。

本次大会议案已经公司第二届董事会第九次会议及第二届监事会第六次会议审议通过，并于2011年4月15日在中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网（http//）进行披露（公告编号：2011-006和2011-007）。

提请本次股东大会审议的议案为：（一）审议《关于<董事会2010年度工作报告>的议案》；（二）审议《关于<监事会2010年度工作报告>的议案》；（三）审议《公司2010年度财务决算报告》；（四）审议《公司2011年度财务预算报告》；（五）审议《关于2010年度利润分配的议案》；（六）审议《关于<2010年年度报告>全文及摘要的议案》；（七）审议《关于2010年度审计报告的议案》；（八）审议《关于续聘国富浩华会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构的议案》。

西藏奇正藏药股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度第一章总则第一条为进一步完善西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”）的公司治理，加强公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、深圳证券交易所《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。

第二条公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》和《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第三条本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员以及本制度第十九条规定的自然人、法人或其他组织所持本公司股票及其变动管理。

第二章信息申报与披露第四条公司董事会秘书对董事、监事、高级管理人员及本制度第十九条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种进行日常监督，可根据工作需要随时了解上述人员买卖本公司股份情况，并及时给予相应的风险提示。

公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员及本制度第十九条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为该等人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。

公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，该买卖行为可能存在不当情形的，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。

（医疗药品管理）奇正藏药奇正藏药今日上市机构见好发展前景http://.cn2009-08-2809:02:19来源:中国经济网奇正藏药今日上市定位分析壹、公司基本面分析公司系由西藏林芝奇正藏药厂(XX公司)整体变更设立。

西藏林芝奇正藏药厂是经甘肃公平审计事务所(1997)甘公审证字010号《验资方案》验证，于1997年12月31日于西藏林芝地区工商行政管理局登记注册的私营有限责任公司。

2007年8月，西藏林芝奇正藏药厂依法变更名称为西藏林芝奇正藏药厂(XX公司)。

2007年10月，依据利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字[2007]第A1552号《审计方案》和利安达验字[2007]第A1078号《验资方案》，西藏林芝奇正藏药厂(XX公司)整体变更为西藏奇正藏药股份XX公司，于2007年10月9日取得注册号为5400001001123的企业法人营业执照。

本次发行前，本公司注册资本为36,500万元。

二、上市首日定位预测光大证券：奇正藏药预计上市合理价13.2-14元投资要点：奇正：国内最大的藏药生产企业公司专注于外用藏药止痛贴膏的研制和生产，主要产品为奇正消痛贴膏和青鹏膏。

公司2008年实现销售收入4.1亿，其中主导产品消痛贴膏实现销售收入3.6亿元(同比增长21%)。

青鹏膏尚属于市场培育期，2008年实现销售收入2278万元(同比增长64%)。

2006-2008年公司实现利润分别为:1.05亿元、1.15亿元、1.35亿元，复合增长率13.2%。

公司经过10多年的发展已经成长为藏药行业的龙头企业。

消痛贴膏是国内外用止痛贴膏第壹品牌：消痛贴膏是公司独家品种、中药保护品种、国家秘密技术，连续几年于外用止痛贴膏市场占有率保持第壹。

2006-2008年消痛贴膏分别实现销售收入2.56亿元、2.95亿元、3.56亿元，复合增长率18%。

和传通止痛贴膏(狗皮膏为代表)和改进型贴膏(云南白药(000538)贴膏和天河骨通贴膏为代表)相比，公司消痛贴膏的优势于于技术先进，采用真空冻干技术将原生态药物布点于药垫上，便于有效成分快速持久起效。

北京市乾坤律师事务所关于中国有色金属建设股份有限公司2010年度股东大会的法律意见书京乾法见字（2011）第046号致：中国有色金属建设股份有限公司北京市乾坤律师事务所（以下简称“本所”）接受中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师舒建仁出席公司2010年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），见证本次股东大会并出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、规范性文件以及公司《章程》的有关规定，审查了本次股东大会的有关资料，对本次股东大会的召集、召开程序、审议事项、出席会议人员资格、大会召集人的资格、表决程序及表决结果等重要事项进行了审核。

公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提供的资料和文件均真实、准确、完整，无重大遗漏。

本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，以及中国现行法律、行政法规和规范性文件发表法律意见。

本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司本次股东大会发表法律意见如下：1、本次股东大会的召集、召开程序1.1公司第六届董事会于2011年4月21日在《中国证券报》及深圳证券交易所指定信息披露网站“巨潮资讯网”上刊登公告了关于召开本次股东大会的通知。

通知中列明了本次股东大会召开的会议召集人、会议时间、会议地点、会议召开方式、会议出席对象、本次股东大会审议事项，会议登记方法等内容。

1.2本次股东大会采取现场投票表决的方式召开。

本次股东大会于2011年5月18日上午9时30分在位于北京市朝阳区安定路10号中国有色大厦6层611会议室召开，公司董事武翔受董事长罗涛委托主持了会议。

上海市邦信阳律师事务所北京分所关于桂林集琦药业股份有限公司2010年年度股东大会之法律意见书北京市建国门外大街永安东里甲3号通用国际中心A座5层（100022）电话：010-5879-3300 传真：010-5879-3311上海市邦信阳律师事务所北京分所关于桂林集琦药业股份有限公司2010年年度股东大会之法律意见书致：桂林集琦药业股份有限公司受桂林集琦药业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，上海市邦信阳律师事务所北京分所（以下简称“本所”）指派罗小洋律师和刘苹律师出席了公司2010年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会的相关事项进行见证，并出具法律意见书。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件及《桂林集琦药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定出具。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料及相关材料。

本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随公司其他公告文件一并予以公告。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序1、公司于2011年4月24日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了有关2010年度的相关事项，并于2011年5月16日召开第五届董事会2011年第一次临时会议，决定召集本次股东大会，将有关事项提交本次股东大会审议。

公司于2011年5月17日在《证券时报》和巨潮资讯网刊登了《桂林集琦药业股份有限公司第五届董事会2011年第一次临时会议决议公告》及《桂林集琦药业股份有限公司关于召开2010年年度股东大会的通知》，列明了本次股东大会的召开时间、地点、方式、提交会议审议的议题、出席会议人员资格、登记办法、登记时间及地点、公司联系电话及联系人等事项。

最高法院公布十个驰名商标认定案例发布时间： 2005-04-26 16:57:10一、甘肃奇正实业集团有限公司与谈宏伟商标侵权纠纷案甘肃奇正实业集团有限公司(以下简称奇正公司)系医用药品藏药的研发、生产和销售的公司。

１９９７年取得“奇正（汉字）＋奇正（藏文）”（以下简称“奇正商标”）的注册商标专用权，核定商品项目为第５类（医用药品及其包装袋）和第１０类（外科、医用及兽医用医疗仪器、设备）。

此后至２００４年１月间，奇正公司又在２４种商品及服务类别上对汉字“奇正”、“正奇”进行了商标注册。

奇正公司研制、生产的使用“奇正商标”的“奇正消痛贴膏”等产品销往中国绝大部分地区及境外，近几年该产品在国内同行业的市场占有率达２３至２５％。

奇正公司投入１．８亿元用于大量广泛的广告宣传。

２００２年“奇正商标”被评为“第三届甘肃省著名商标”。

奇正公司的产品１９９７年被甘肃省人民政府授予“陇货精品”称号、１９９９年被西藏自治区人民政府授予“西藏自治区名优产品”称号。

谈宏伟系加工出售肉食制品的个体工商经营户。

在其店铺门口正上方放置的大型招牌上标有“奇正排骨卤肉坊”字样，并占招牌的绝大部分版面。

该字样用红色、大号字体分两行排列，“奇正”二字排在第一行，“排骨卤肉坊”排在第二行。

奇正公司以谈宏伟侵犯其注册商标专用权为由向兰州市中级人民法院提起诉讼。

法院经审理认为，使用“奇正商标”的奇正公司的产品在国内市场占有较大市场份额。

经过近十年的经营和市场宣传，“奇正商标”已为国内广大消费者知晓，具有较高的知名度，符合商标法关于驰名商标的认定条件，“奇正商标”应为驰名商标。

谈宏伟在其店铺招牌上突出使用与“奇正商标”中相同的文字、相近似的字体，虽双方当事人不属相同或类似的商品和服务，但谈宏伟的行为足以导致相关公众对商品或服务的来源产生混淆，对驰名商标注册人的利益造成了损害。

因此认定谈宏伟构成商标侵权。

法院判决，谈宏伟停止将“奇正”二字作为经营字号使用的侵权行为。

关于华东医药股份有限公司2010年度股东大会的法律意见书浙江天册律师事务所浙江杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼310007 电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500浙江天册律师事务所关于华东医药股份有限公司2010年度股东大会的法律意见书编号：TCYJS2011H145号致：华东医药股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》以下简称(“证券法”)、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受华东医药股份有限公司（以下简称“华东医药”或“公司”）的委托，指派律师参加华东医药2010年度股东大会，并出具本法律意见书。

本法律意见书仅供华东医药2010年度股东大会之目的使用。

本所律师同意将本法律意见书随华东医药本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

本所律师根据《股东大会规则》第十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对华东医药本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了华东医药2010年度股东大会，现出具法律意见如下：一、本次股东大会召集、召开的程序（一）经本所律师查验，华东医药本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知，已于2011年4月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上公告。

根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为：1、《华东医药2010年度董事会工作报告》；2、《华东医药2010年度监事会工作报告》；3、《华东医药2010年度财务决算报告》；4、《华东医药2010年年度报告全文及摘要》；5、《华东医药2010年度利润分配的方案》；6、《华东医药关于修订<公司募集资金使用管理办法>的议案》；7、《华东医药关于预计公司2011年度发生的日常性关联交易的议案》；8、《华东医药关于续聘天健会计师事务所为公司2011年财务审计机构的议案》；9、《华东医药关于公司2011年度为控股子公司中美华东银行综合授信及专项贷款提供担保的议案》；10、《华东医药关于公司2011年度为控股子公司宁波公司银行综合授信及专项贷款提供担保的议案》；11、《华东医药关于公司2011年度为控股子公司西安博华银行综合授信及专项贷款提供担保的议案》；12、《华东医药关于公司2011年度为全资子公司供应链公司银行综合授信及专项贷款提供担保的议案》；13、《华东医药关于选举谢会生先生为公司第六届董事会独立董事的议案》；14、听取公司独立董事2010年度述职报告。