天康生物：2011年第一次临时股东大会法律意见书 2011-02-16

证券代码：002100 证券简称：天康生物公告编号：2011-002 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司关于2011年度为全资子公司提供银行借款担保公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述1、担保方：新疆天康畜牧生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）2、被担保方：新疆奎屯天康植物蛋白有限公司（以下简称“奎屯天康公司”）和新疆阿克苏天康植物蛋白有限公司（以下简称“阿克苏天康公司”）、河南宏展实业有限公司（以下简称“河宏展公司”）3、本次担保基本情况：奎屯天康公司、阿克苏天康公司及河南宏展公司为本公司的全资子公司，为发挥下属公司的融资功能，便于下属公司申请各种财政贴息，公司根据2011年经营资金计划，拟为奎屯天康公司银行综合借款授信额度5000万元人民币提供担保；为阿克苏天康公司银行综合借款授信额度5000万元人民币提供担保；为河南宏展公司银行综合借款授信额度10000万元人民币提供担保。

借款均为短期借款，借款期限均为一年。

在办理具体借款业务时，授权公司董事长代表公司在上述担保额度内签署相关法律文件，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。

2011年1月27日，经公司2011年第1次临时董事会会议审议，通过《公司2011年度为全资子公司提供银行借款担保的议案》。

该等担保事项需提交公司2011年第一次临时股东大会审议。

二、被担保人基本情况（一）被担保人基本情况1、奎屯天康公司基本情况（1）公司名称：新疆奎屯天康植物蛋白有限公司（2）注册地址：奎屯市人杰路1号（3）法定代表人：李天生（4）注册资本：5000万元人民币（5）实收资本：5000万元人民币（6）主营业务：植物蛋白、半精炼油、各类粕的生产与销售。

油葵、菜籽、棉籽、大豆、红花籽、蓖麻、亚麻、花芸豆的收购及销售。

（7）本公司持有该公司100%的股权。

（8）最近一年及一期的主要财务指标如下：单位：人民币元2、阿克苏天康公司基本情况（1）公司名称：新疆阿克苏天康植物蛋白有限公司（2）注册地址：阿克苏市南工业园区（3）法定代表人：李天生（4）注册资本：5000万元人民币（5）实收资本：5000万元人民币（6）主营业务：粕的生产、销售及食用植物油加工、销售。

证券代码：002100 证券简称：天康生物公告编号：2010-052 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司关于签订技术研发合作协议书的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆天康畜牧生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）已于2010年8月取得了猪口蹄疫O型合成肽疫苗（多肽2570+7309）的批准文号（详见公司于2010年8月19日刊登在指定信息披露报纸《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网上的《关于取得农业部兽药产品批准文号的公告》<公告编号：2010-36>），目前该产品已经进入市场销售。

为了解决在兽用合成肽新型疫苗研发中的技术问题，尽快研发出新的产品并取得产品批准文号。

2010年12月8日，经双方友好协商，公司与郑州智合生物技术有限公司（以下简称“智合生物”）签署了《技术研发协议》。

协议内容如下：一、合作风险提示1、合作协议的生效条件合作协议自双方签署之日起生效。

2、合作协议的履行期限双方签署的合作协议履行期限，以完成技术研发的标准即公司取得兽用合成肽新型疫苗新兽药证书或新型疫苗的产品批准文号为准。

3、合作协议的重大风险及重大不确定性由于该合成肽疫苗的研发成果是否能够获得国家《新兽药证书》或取得产品的生产批准文号存在不确定性，取得国家《新兽药证书》或取得产品的生产批准文号的时间也存在不确定性，公司此项研发投入存在一定的不确定性和风险性。

根据合作协议约定，公司向智合生物先期支付1500万元，作为兽用合成肽新型疫苗的技术成果转让费预付款，若产品研发成果未取得国家《新兽药证书》或未取得产品的生产批准文号，智合生物将公司先期支付的1500万元研发费用返还至公司，此项研发投入对公司不会造成风险。

4、合作协议的履行对公司本年度经营成果无重大影响。

二、合作协议当事人介绍1、基本情况公司名称：郑州智合生物技术有限公司注册地址：郑州高新区翠竹街1号39幢1单元7楼01号注册资本：300万元法定代表人：崔绍军主营业务：生物多肽产品的技术研发、技术转让、技术咨询及技术服务（国家法律法规禁止经营的、不得经营；应经审批的、未获得审批前不得经营）。

新疆天康畜牧生物技术股份有限公司2011年第一季度季度报告全文新疆天康畜牧生物技术股份有限公司2011年第一季度季度报告全文§1 重要提示1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

1.2 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。

1.3 公司负责人杨焰、主管会计工作负责人耿立新及会计机构负责人杨俊声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况2.1 主要会计数据及财务指标单位：元非经常性损益项目√适用□不适用单位：元2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表单位：股新疆天康畜牧生物技术股份有限公司2011年第一季度季度报告全文§3 重要事项3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因√适用□不适用新疆天康畜牧生物技术股份有限公司2011年第一季度季度报告全文3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明3.2.1 非标意见情况□适用√不适用3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况□适用√不适用3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况√适用□不适用3.2.4 其他□适用√不适用3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项√适用□不适用新疆天康畜牧生物技术股份有限公司2011年第一季度季度报告全文3.4 对2011年1-6月经营业绩的预计新疆天康畜牧生物技术股份有限公司2011年第一季度季度报告全文3.5 其他需说明的重大事项3.5.1 证券投资情况□适用√不适用§4 附录4.1 资产负债表编制单位：新疆天康畜牧生物技术股份有限公司2011年03月31日单位：元新疆天康畜牧生物技术股份有限公司2011年第一季度季度报告全文新疆天康畜牧生物技术股份有限公司2011年第一季度季度报告全文4.2 利润表编制单位：新疆天康畜牧生物技术股份有限公司2011年1-3月单位：元新疆天康畜牧生物技术股份有限公司2011年第一季度季度报告全文本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元。

新疆天康畜牧生物技术股份有限公司独立董事2009年度述职报告各位股东及股东代表：作为新疆天康畜牧生物技术股份有限公司（以下简称“公司）的独立董事，2009年本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司了整体利益，保护了全体股东的合法权益。

现将2009年度履行独立董事职责情况汇报如下：一、2009年度本人出席董事会和股东大会会议情况1、公司召开会议次数。

2009年，公司召开7次董事会，4次股东大会。

2、本人出席会议情况。

本人出席有关会议情况如下表所列。

出席董事会会议情况应出席董事会会议次数亲自出席 委托出席 缺席 召开股东大会次数出席股东大会次数7 4 1 2 4 1本人对亲自出席的各次董事会会议相关议案均投了赞成票。

二、发表独立意见情况1、2009年3月24日，针对公司关于2009年度预计发生的关联交易；继续聘任西安希格玛有限责任会计师事务所为公司2009年度审计机构；2008年母公司资产负债表期初数据进行调整事项说明；公司2008年度激励基金发放；2008年度内部控制自我评价报告；为全资子公司河南宏展实业提供不总额不超过6000万元银行借款担保；公司2008年度对外担保等事项，独立董事发表了如下意见：（1）2009年度公司预计发生的日常关联交易已经公司董事会会议审议通过，有关关联董事遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策机构程序合法有效。

关联交易的定价原则遵循公平公允原则，公司与各关联方同意参照市场价格来确定，不存在损害公司和非关联股东利益的行为，不会对公司持续经营发展造成影响。

（2）西安希格玛有限责任会计师事务所为公司出具的《2008年度审计报告》真实、准确的反映了公司2008年度的财务状况和经营成果，同意公司继续聘请西安希格玛有限责任会计师事务所为公司2009年度的财务审计机构。

安徽天禾律师事务所关于安徽安纳达钛业股份有限公司2010年第一次临时股东大会的法律意见书天律股字[2010]第045号致：安徽安纳达钛业股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》（下称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（下称“证券法”）、《上市公司股东大会规则》和《安徽安纳达钛业股份有限公司章程》（下称“公司章程”）的有关规定，安徽天禾律师事务所（下称“天禾”）接受安徽安纳达钛业股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派张大林、惠志强律师（下称“天禾律师”）出席公司2010年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并对本次股东大会相关事项进行见证，出具法律意见书。

天禾律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告文件，随公司其他文件一并报送有关主管部门审查并予以公告。

天禾律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开及其他相关法律问题发表如下意见：一、关于本次股东大会的召集、召开程序1、根据公司 2010 年6月22日二届十四次董事会、2010 年7月19日二届十五次董事会决议，公司董事会于2010年7月21日以公告方式在《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登了《关于召开2010年第一次临时股东大会的通知》。

上述通知的内容符合《上市公司股东大会规则》有关规定。

2、公司董事会于2010年8月14日发布了《关于召开 2010 年第一次临时股东大会的提示性公告》，进行了重复性披露。

3、本次股东大会网络投票的时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2010年8月18日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2010 年8 月17日下午 15：00 至 2010 年8 月 18日下午15：00期间的任意时间。

4、本次股东大会现场会议于2010年8月18日下午在公司会议室召开，本次股东大会由公司董事长袁菊兴先生主持。

关于新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 二○一○年第四次临时股东大会法律意见书星河证股字[2010]第04 号新疆星河律师事务所二○一○年十一月二日关于新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 二○一○年第四次临时股东大会法律意见书 星河证股字[2010]第04号致：新疆天康畜牧生物技术股份有限公司新疆星河律师事务所（下称本所）接受新疆天康畜牧生物技术股份有限公司（下称公司）的委托，委派本所杨玉玲律师出席公司2010 年第四次临时股东大会，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》和《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司章程》（下称《章程》），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关的文件和事实进行核查与验证，现出具法律意见如下：一、本次临时股东大会的召集、召开程序公司董事会于2010 年10 月16 日在本公司指定的信息披露报刊《证券时报》和网站巨潮资讯网（）上刊登了《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司关于召开 2010 年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2010-042），该公告载明了本次临时股东大会的召集人、召开时间、召开方式、召开地点、股权登记日、审议事项、出席对象、会议登记方法及其它事项等内容。

本次临时股东大会于2010 年11月2 日上午11：00 时在新疆乌鲁木齐市高新区长春南路528号天康企业大厦12楼公司2号会议室召开。

本次临时股东大会召开的时间、地点、召开方式、表决方式及其它事项与会议通知披露的一致。

二、出席本次临时股东大会人员的资格1.出席本次临时股东大会的股东及股东代理人3人，代表有表决权的股份119,448,241股，占公司总股本的52.68%，均为2010年10月27日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

2．出席本次临时股东大会的公司董事、监事及公司高级管理人员均为公司的现任人员。

湖北山河律师事务所Hubei S&H Law Firm关于湖北金环股份有限公司2011年第一次临时股东大会的法律意见书（意字第11050号）页数（Total Pages）：7页时间（Date）：2011年5月18日致：湖北金环股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《湖北金环股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，湖北山河律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北金环股份有限公司（以下简称“湖北金环”或“公司”）的委托，指派本所执业律师（以下简称“本所律师”）出席湖北金环2011年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并出具法律意见。

为出具本法律意见书，本律师出席了本次股东大会，审查了公司提供的有关本次股东大会的相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。

本所已得到湖北金环的如下保证：湖北金环已向本所提供了出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。

其所提供的书面材料、副本材料或口头证言均是真实、准确和完整的，无任何虚假陈述、误导或重大遗漏；所提供的所有文件、资料的签字盖章均为真实，其副本文件或复印件与正本或原件一致。

本所对本法律意见书的出具特做如下声明：对于出席现场会议的公司股东和股东授权代理人在办理出席会议登记手续时向公司出示的身份证件、营业执照、授权委托书、股票账户卡等材料，其真实性、有效性应当由出席股东和股东授权代理人自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名或名称及其持股数额与《股东名册》中登记的股东姓名或名称及其持股数额是否一致。

按照《股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次会议的召集、召开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、本次会议的表决程序及表决结果发表法律意见。

本所律师并不对本次会议审议的各项议案内容及其所涉及事实的真实性、合法性发表意见。

股票简称：杉杉股份 证券代码：600884 编号：临2011—027宁波杉杉股份有限公司宁波杉杉股份有限公司20201111年第一次临时第一次临时股东大会会议决议公告股东大会会议决议公告股东大会会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、、误导性陈述或者重大遗漏遗漏，，并对其内容的真实并对其内容的真实、、准确和完整承担个别及连带责任准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示重要内容提示本次会议召开期间没有否决或修改提案的情况； 本次会议召开期间没有新提案提交表决。

一、会议召开和出席情况会议召开和出席情况宁波杉杉股份有限公司于2011年10月17日上午9时在宁波鄞州区日丽中路777号杉杉商务大厦8楼会议室召开2011年第一次临时股东大会。

本次会议由董事会召集，董事长庄巍先生主持，部分董事、监事出席了会议。

公司采用现场投票的方式进行记名投票表决。

参加表决的股东及股东代表1人，共代表股份数131，476，962股，占总股本的32％。

会议符合法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

二、议案审议和表决情况议案审议和表决情况会议以记名投票表决的方式，审议并表决通过了如下议案：关于选举杜辉玉女士为第七届董事会董事的议案。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》，本议案采用累积投票制表决。

（同意131，476，962股，同意票占参加表决股东所持表决权总数的100%）三、律师见证情况律师见证情况本次会议由北京市天元律师事务所曹程钢律师、宋皓律师见证并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

备查文件目录四、备查文件目录1、宁波杉杉股份有限公司2011年第一次临时股东大会会议决议；2、北京市天元律师事务所关于宁波杉杉股份有限公司2011年第一次临时股东大会的法律意见书。