资产证券化业务基础资产负面清单指引(正式稿)

资产证券化业务风险管理指引资产证券化业务风险管理指引第一章总则第一条为了规范和促进我司资产证券化或类资产证券化业务的健康发展，特制订本管理办法。

第二条本办法所指“资产证券化”，是指发起人/原始权益人/委托人将其持有的资产出售/委托予特殊目的载体（SPV），以特殊目的载体作为发行人/受托人，在公开市场或私募市场发行有价证券的活动。

本办法所指“类资产证券化”，是指发起人/原始权益人将其持有的资产转让或者质押予SPV，此SPV以自有资金或募集资金为发起人进行融资的活动；或者资产通过特殊目的载体直接产生，发起人仅承担基础资产的推介、管理和贷后催收等职责，多以投资顾问或资产服务人的角色存在，通过特殊目的载体作为某种信托产品或资管产品发行人的活动。

发起人一般包括银行、小额贷款公司、消费金额公司、融资租赁公司、一般工商类企业、互联网金融平台等。

发起人一般承担资产服务人的职责。

若无特殊约定，本指引中出现的“资产证券化”指代以上两类业务。

第三条资产证券化业务的底层资产，应符合小额分散、资产组合规模较大、可产生稳定的可预测的现金流等特征。

第四条本指引适用于我司正在开展或拟开展的下列产品模式：（一）我司自行开发、设计、包装和安排发行的原始资产证券化项目；第二章交易对手准入第五条交易对手包括：基础资产的原始权益人，包括但不限于商业银行、小额贷款公司或融资租赁类公司；或撮合形成原始资产的中介服务机构，包括但不限于互联网信贷平台、第三方风险管理提供商等。

总体而言，交易对手即是对基础资产进行筛选和风险管理的主体，扮演资产服务机构的角色。

原则上，交易对手应同时具备下列基本条件：(一)商业模式合法合规，包括但不限于：债权债务关系的形成，资金的存管方式（如有）等，具体参照相关主体的行业管理办法；(二)积极配合我司的尽职调查和评估，披露股东、财务和数据等信息，配合开放全部系统和业务数据，允许我司自由挑选、更换资产，允许我司查阅信贷档案；(三)依法设立并有效存续至少【12】个月以上，已经累计实现一定的业务规模，且能够提供至少【6】个月的最近信贷数据明细；(四)历史业务数据分类清楚且金额准确；(五)有国有企业、上市公司或金融机构的股东背景，或者已经获得风险投资机构至少A轮以上的投资；(六)所有者权益不低于人民币【1亿】元；(七)在全国范围或特定细分市场享有一定的市场占有率和市场地位；(八)主要法人股东、公司本身、实际控制自然人和高层管理者最近18个月无重大违法违规行为，无对其社会声誉产生重大负面影响的事件，且股东中有大型国企背景、主板上市公司或知名风险投资机构的优先考虑；(九)无重大未决的诉讼或仲裁案件；(十)有固定的经营场所和与业务开展相适应的办公设施；(十一)管理层人员有良好的教育背景、足够丰富的从业经验和充分的业务技能；(十二)有管理信息系统，客户资料和债权债务有客观、准确和充分的记录；(十三)有完整和集中的档案管理，档案归类、借阅等有较严格的制度；(十四)有完整的信贷审批技术方法和流程，有独立的、专业化的风险策略团队、信贷审批团队和催收团队；第六条对交易对手风险管理水平的评价，主要观察：(一)风险策略的合理性与逻辑性；(二)是否有内部评分（评级）模型以及其成熟度及应用情况；(三)风险高级管理人员的从业经历和管理能力；(四)审核人员与业务人员的规模匹配情况；(五)催收能力和效果；(六)组合管理的系统和能力；(七)分类资产及整体组合的各项历史逾期表现及与同行业标杆企业的比较。

证券业协会规则非公开发行公司债券负面清单指引一、前言非公开发行公司债券是公司融资的重要方式之一，债券市场的稳定和健康发展对于经济发展至关重要。

为了规范非公开发行公司债券市场行为，保护投资者利益，证券业协会制定了非公开发行公司债券负面清单指引，以便指导市场主体在发行公司债券时遵循相关规定，提高市场透明度和风险防范能力。

二、非公开发行公司债券负面清单指引概述非公开发行公司债券负面清单指引是根据《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及证券业协会其他相关规定制定的，旨在规范非公开发行公司债券市场主体行为，明确不适宜作为公司债券发行对象的实体或行为，提醒投资者理性参与债券投资，维护市场秩序和投资者利益。

三、非公开发行公司债券负面清单指引内容1. 不适宜作为发行对象的实体（1）违法违规企业：曾经或正在被有关监管部门处罚或调查的企业，以及有严重违法违规记录的企业。

（2）经营不稳定企业：经营环境不明朗，财务状况不稳定的企业。

（3）负面舆情企业：因公司经营、管理等方面问题而受到舆论负面影响的企业。

2. 不适宜作为发行对象的行为（1）欺诈行为：涉嫌欺诈、伪造文件、虚报资产等违法行为的企业。

（2）违反合同行为：曾多次违反合同协议，导致严重纠纷的企业。

（3）其他不适宜发行公司债券的行为：包括违反环保、劳动法规等行为的企业。

四、非公开发行公司债券负面清单指引实施证券业协会将通过以下方式进行非公开发行公司债券的负面清单指引实施：1. 披露指引内容：将负面清单指引内容在证券业协会官方网站等媒体上进行公开披露，让市场主体充分了解相关规定。

2. 强化审核监管：对于申请发行公司债券的企业，证券业协会将严格审核，对于存在负面清单指引内容的企业，拒绝其发行债券。

3. 强化投资者教育：通过举办投资者教育活动、发布投资风险提示等方式，增强投资者对负面清单指引内容的认识，避免盲目投资。

五、结语非公开发行公司债券负面清单指引的制定和实施，有助于规范非公开发行公司债券市场，提高市场透明度和风险防范能力，保护投资者利益，维护市场秩序。

资产证券化基础资产解读基金业协会近来颁布了《资产证券化业务基础资产负面清单指引》（征求意见稿），列明了不适合资产证券化业务形式或者是不符合资产证券化业务监管要求的基础资产，要求实行资产证券化的基础资产应当符合《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等相关法规的规定，且不属于负面清单范畴。

这对于今日券商领域进行的基于专项计划的资产证券化业务来说无疑是一种很重要的信号，对于券商一直猜疑的项目标的也有了很强的指向性。

《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（修订版）中规定的基础资产，是指“符合法律法规，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流且可特定化的财产权利或者财产。

基础资产可以是单项财产权利或者财产，也可以是多项财产权利或者财产构成的资产组合”。

而所谓的财产权利或者财产，则应符合“其交易基础应当真实，交易对价应当公允，现金流应当持续、稳定”。

包括“企业应收款、信贷资产、信托受益权等财产权利，基础设施、商业物业等不动产财产或不动产收益权，以及中国证监会认可的其他财产或财产权利”。

而根据资产证券化的产品本身特征入手，以及结合现有的部分产品（表1），我们分析其可充当基础资产的资产应当具备以下特点：表1 部分券商资产证券化产品基础资产一览资料来源：深圳大宗交易平台1、产权明晰。

因为证券化中面临着一个资产出售的过程，因此必须要求基础资产产权明晰，这样才能实现顺利出售，从而保证后期的产品运行过程没有法律风险。

2、具有稳定现金流。

这是支持后期资产支持证券具有稳定偿付的基础。

现金流稳定才能够可预测，可预测才能确定产品的具体规模以及偿付周期，这是产品生成的关键。

资产证券化的本质就是要将未来的现金流进行适当贴现，为权益方获得一次性的现金流量，现金流就是资产证券化的核心。

在我们列举的产品中，基础资产包括高速公路收费权、游乐园入园凭证、电费或水费收益、回购款项、租金等，这些资产的现金收入都是可以保证的，且具有良好的现金流入历史（如游乐园入园凭证）或具有很强的还款保证（如政府回购项目），或者二者皆有（水电路等公共项目），切实保证了证券现金流的供给。

上海证券交易所资产证券化业务指引第一章总则第一条为规范资产证券化业务，维护正常市场秩序和投资者合法权益，根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（证监会公告〔2014〕49号，以下简称“《管理规定》”）、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》（以下简称“《信息披露指引》”）、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》以及上海证券交易所（以下简称“本所”）相关业务规则，制定本指引。

第二条具备客户资产管理业务资格的证券公司、证券投资基金管理公司设立且具备特定客户资产管理业务资格的子公司担任管理人，通过设立资产支持专项计划（以下简称“专项计划”）等特殊目的载体开展资产证券化业务，并申请资产支持证券在本所挂牌转让的，适用本指引。

第三条本所为资产支持证券的转让和信息披露提供服务，并实施自律管理。

第四条本所为资产支持证券的转让和信息披露提供服务，不表明本所对资产支持证券的投资风险或收益等作出判断或保证。

资产支持证券的投资风险由投资者自行判断和承担。

第五条管理人申请资产支持证券在本所挂牌转让的，应当根据本指引的要求，对资产证券化业务开展过程中存在的风险进行识别、评估及管理，制定和执行风险控制措施，并协调和督促其他参与主体履行相关责任。

第六条管理人申请资产支持证券在本所挂牌转让的，应当向具备相应风险识别和承担能力且符合本所投资者适当性管理规定的合格投资者发行资产支持证券。

每期资产支持证券的投资者合计不得超过200人。

第七条原始权益人、管理人、证券服务机构及相关人员在资产支持证券发行过程中，不得有违反公平竞争、进行利益输送、直接或间接谋取不正当利益以及其他破坏市场秩序的行为。

第八条资产支持证券的登记和结算，由登记结算机构按照其业务规则办理。

第二章挂牌申请第九条资产支持证券在本所挂牌转让的，应当符合以下条件：（一）基础资产符合相关法律法规的规定，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流；（二）资产支持证券的交易结构设置合理；（三）资产支持证券已经发行完毕并且按照相关规定完成备案；（四）资产支持证券的投资者符合本所投资者适当性管理的相关规定；（五）资产支持证券采取的风险控制措施符合本指引要求；（六）本所规定的其他条件。

资产证券化业务风险管理指引资产证券化业务风险管理指引第一章总则第一条为了规范和促进我司资产证券化或类资产证券化业务的健康发展，特制订本管理办法。

第二条本办法所指“资产证券化”，是指发起人/原始权益人/委托人将其持有的资产出售/委托予特殊目的载体（SPV），以特殊目的载体作为发行人/受托人，在公开市场或私募市场发行有价证券的活动。

本办法所指“类资产证券化”，是指发起人/原始权益人将其持有的资产转让或者质押予SPV，此SPV以自有资金或募集资金为发起人进行融资的活动；或者资产通过特殊目的载体直接产生，发起人仅承担基础资产的推介、管理和贷后催收等职责，多以投资顾问或资产服务人的角色存在，通过特殊目的载体作为某种信托产品或资管产品发行人的活动。

发起人一般包括银行、小额贷款公司、消费金额公司、融资租赁公司、一般工商类企业、互联网金融平台等。

发起人一般承担资产服务人的职责。

若无特殊约定，本指引中出现的“资产证券化”指代以上两类业务。

第三条资产证券化业务的底层资产，应符合小额分散、资产组合规模较大、可产生稳定的可预测的现金流等特征。

第四条本指引适用于我司正在开展或拟开展的下列产品模式：（一）我司自行开发、设计、包装和安排发行的原始资产证券化项目；第二章交易对手准入第五条交易对手包括：基础资产的原始权益人，包括但不限于商业银行、小额贷款公司或融资租赁类公司；或撮合形成原始资产的中介服务机构，包括但不限于互联网信贷平台、第三方风险管理提供商等。

总体而言，交易对手即是对基础资产进行筛选和风险管理的主体，扮演资产服务机构的角色。

原则上，交易对手应同时具备下列基本条件：(一)商业模式合法合规，包括但不限于：债权债务关系的形成，资金的存管方式（如有）等，具体参照相关主体的行业管理办法；(二)积极配合我司的尽职调查和评估，披露股东、财务和数据等信息，配合开放全部系统和业务数据，允许我司自由挑选、更换资产，允许我司查阅信贷档案；(三)依法设立并有效存续至少【12】个月以上，已经累计实现一定的业务规模，且能够提供至少【6】个月的最近信贷数据明细；(四)历史业务数据分类清楚且金额准确；(五)有国有企业、上市公司或金融机构的股东背景，或者已经获得风险投资机构至少A轮以上的投资；(六)所有者权益不低于人民币【1亿】元；(七)在全国范围或特定细分市场享有一定的市场占有率和市场地位；(八)主要法人股东、公司本身、实际控制自然人和高层管理者最近18个月无重大违法违规行为，无对其社会声誉产生重大负面影响的事件，且股东中有大型国企背景、主板上市公司或知名风险投资机构的优先考虑；(九)无重大未决的诉讼或仲裁案件；(十)有固定的经营场所和与业务开展相适应的办公设施；(十一)管理层人员有良好的教育背景、足够丰富的从业经验和充分的业务技能；(十二)有管理信息系统，客户资料和债权债务有客观、准确和充分的记录；(十三)有完整和集中的档案管理，档案归类、借阅等有较严格的制度；(十四)有完整的信贷审批技术方法和流程，有独立的、专业化的风险策略团队、信贷审批团队和催收团队；第六条对交易对手风险管理水平的评价，主要观察：(一)风险策略的合理性与逻辑性；(二)是否有内部评分（评级）模型以及其成熟度及应用情况；(三)风险高级管理人员的从业经历和管理能力；(四)审核人员与业务人员的规模匹配情况；(五)催收能力和效果；(六)组合管理的系统和能力；(七)分类资产及整体组合的各项历史逾期表现及与同行业标杆企业的比较。

让知识带有温度。

资产证券化规则解析及业务指引标题：资产证券化规则解析及业务指引摘要：随着金融市场的不断发展和创新，资产证券化作为一种重要的金融工具在全球范围内得到广泛应用。

本文将对资产证券化的基本概念和规则进行解析，并就其业务指引提供实用建议。

引言：资产证券化是指将特定的金融资产（如债权、信贷、租赁、房地产、基础设施）进行整合和转让，形成证券化产品，以此获得融资、转移风险、提高资产流动性的金融创新模式。

在资产证券化过程中，各国采取了一系列规则和法规来规范这一市场，保障市场的稳定和透明。

一、资产证券化的基本概念资产证券化的核心在于将具有一定流动性的资产进行打包和转让。

这些资产可以是债务工具、收益权或经济利益，通过特定的结构和安排，形成证券化产品。

二、资产证券化的规则解析第1页/共3页千里之行，始于足下。

资产证券化的规则体系包括法律法规、政策文件以及自律机构的规章制度。

这些规则主要从以下几个方面进行解析：1. 资产标准和合规要求：将资产进行标准化和评级，确保其质量和可交易性，以满足投资者的需求和风险承受能力。

2. 转让和交易规则：确立资产证券化产品的交易流程和规范，包括交易所挂牌、交易机制、交易费用等，提高市场的透明度和效率。

3. 披露和信息披露要求：要求发行人和各参与方按照规定披露相关信息，包括资产质量、风险情况、交易结构等，提高市场参与者的知情权和决策能力。

4. 风险管理和监管要求：建立风险管理体系，包括风险评估、风险溢价、风险对冲等，确保市场的稳定和风险控制。

三、资产证券化的业务指引在进行资产证券化业务时，应遵循以下指引：1. 审慎评估资产质量：在选择资产时，要充分评估其质量、流动性和回报潜力，避免出现不良资产对整体产品的影响。

2. 设计合理的结构和安排：根据不同资产和投资者需求，合理设计证券化产品的结构和安排，确保产品具有可持续性和吸引力。

3. 加强信息披露和沟通：及时披露和共享有关资产质量、交易结构和风险情况的信息，与投资者建立良好的沟通机制，提高市场参与者的信任和满意度。

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基金业协会近来颁布了《资产证券化业务基础资产负面清单指引》，列明了不适合资产证券化业务形式或者是不符合资产证券化业务监管要求的基础资产，要求实行资产证券化的基础资产应当符合《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等相关法规的规定，且不属于负面清单范畴。

我认为其主要观点是企业资产的资产证券化为未来主流。

以下为负面清单基础资产内容：
一、与政府挂钩的资产：
A、没有对价：
1、行政性收费
2、与政府相关的税收
3、政府给予相关方单方面的没有对价的补贴
B、以政府财政收入为现金流偿还来源的基础资产：
1、运营项目缺少合规性证明和项目建设法律支持要件
2、无法提供地方财政收支情况、相关地方融资平台的债务情况、偿还安排等
3、未履行完毕建设、验收等相关义务，未达到回购条件，债权金额尚未通过审计的
4、其他不符合国家有关地方政府融资平台相关政策要求的项目
二、其他类型资产：
1、不动产类基础资产项目中，空置、不能产生稳定租金收入、在建不动产的金额超过基础资产总价值10%的项目
2、资产附带抵押、质押或者其他权利限制并且无法解除的项目
3、缺乏法律支持、价值显失公允或无法实现确权的基础资产
4、不能直接产生现金流、需要依托处置资产才能产生现金流的物权凭证的基础资产，例如房产证、土地证、提单等（由期货交易所统一制定的标准仓单除。

资产证券化法律法规汇总目录一、中国证券投资基金业协会关于发布《资产支持专项计划备案管理办法》及配套规则的通知（中基协函〔2014〕459号） (3)附件1资产支持专项计划备案管理办法 (4)附件2资产证券化业务基础资产负面清单指引 (11)附件3资产证券化业务基础资产负面清单指引 (12)附件4资产证券化业务自律规则的起草说明 (14)附件5 资产支持专项计划说明书内容与格式指引（试行） (21)附件6 ××资产支持专项计划资产支持证券认购协议与风险揭示书（适用个人投资者） (28)附件7 ××资产支持专项计划资产支持证券认购协议与风险揭示书（适用机构投资者） (34)二、证券公司设立专项计划发行资产支持证券申请文件清单及要求 (39)三、证券公司资产证券化业务管理规定 (41)四、中国证券监督管理委员会公告（〔2014〕49号） (52)附件1：证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定 (53)附件2：证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引.. 67附件3：证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引 (76)一、中国证券投资基金业协会关于发布《资产支持专项计划备案管理办法》及配套规则的通知（中基协函〔2014〕459号）各证券公司、基金管理公司子公司：根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》的相关要求，我会将承担资产证券化业务的事后备案工作，对资产支持专项计划备案、风险控制等实施自律管理，并对基础资产负面清单进行管理。

为此，我会制定了《资产支持专项计划备案管理办法》、《资产证券化业务基础资产负面清单指引》、《资产证券化业务风险控制指引》等自律规则或相关文件（见附件），现予以公布，自公布之日起施行。

附件1：资产支持专项计划备案管理办法附件2：资产证券化业务基础资产负面清单指引附件3：资产证券化业务风险控制指引附件4：资产证券化业务自律规则的起草说明附件5：资产支持专项计划说明书内容与格式指引（试行）附件6：资产支持证券认购协议与风险揭示书（适用个人投资者）附件7：资产支持证券认购协议与风险揭示书（适用机构投资者）中国证券投资基金业协会二〇一四年十二月二十四日附件1资产支持专项计划备案管理办法第一章总则第一条为做好资产支持专项计划（以下简称专项计划）备案管理工作，根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等相关法律法规、规范性文件及自律规则，制定本办法。