626112457^企业改制上市中的法律问题PPT课件

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《国有企业改制》PPT课件

精选PPT
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2、其它要求
（1）《关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知》（证监发字 [1998]259号）
（2）《股票发行审核备忘录》（3）《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》（证监发行字
[2003]116号）
a. 提高了股份有限公司设立满三年的要求除外：整体改制、整体变更、国务院批准豁免、主营业务和管理层变更后三年 b. 提高了对拟上市公司独立性的要求 c. 面向市场独立经营的能力，产品销售或原料采购.不得超过３０％ d. 完整的业务体系，委托销售或委托采购.不得超过３０％ e. 具有开展生产经营所必备的资产，利用大股东资产.不得超过３０％
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监事会的具体权限
1）检查公司财务； 2）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督； 3）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正； 4）提议召开临时股东会； 5）公司章程规定的其他职权。
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经理层的具体权限
1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
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22
（四）、国有企业改制为上市公司的工作流程
1、企业提出改组设立股份公司的申请初步可行性研究主管部门的批准
2、选聘中介机构主承销商（财务顾问）会计审计机构资产评估机构律师事务所
3、制定并实施改制、重组方案基本要求：人员独立；资产完整；财务独立；原则：产权清晰；结构合理、体系完整；下岗分流、减员增效；避免同业竞争；减少关联交易；创造良好的市场形象和市场概念；
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8
3、出资企业：无明确要求
公司：要求明确
➢ 可以使用货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作为出资 ➢ 工业产权、非专利技术不得超过注册资本20％；高新技术可到35% ➢ 有最低注册资本的要求（生产、商品批发50万；商品零售30万；科技

公司股份改制及上市相关法规和实务课件

万元； • 现金流／营业额：最近3个会计年度 1、经营活动产生的现
金流量净额累计超过人民币5000万元；或者 2、营业收入累计超过人民币3亿元； • 总股本：发行前股本总额不少于人民币3000万元； • 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％； • 最近一期末不存在未弥补亏损。
公司股份改制及上市相关法规和实务
目录
一、为什么要上市二、上市的基本要求三、上市的程序步骤
一、为什么要上市
公司改制上市的好处
• 全流通时代的财富效应
每股净资产到市价的放大效应(华谊兄弟王忠军 2.25 – 63，市值1亿到28亿)
全流通可变现（05年股权分置改革）
• 拓展新的融资渠道
直接融资和间接融资，资源配置（嫌贫爱富）
六：财务与会计（创业板）
财务指标的量化要求 • 净利润：最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一
千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 • 总股本：发行后股本总额不少于人民币3000万元； • 最近一期末净资产不少于两千万元，最近一期末不存在未弥补亏损。
多人共同控制的公司
• 每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；
• 发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；
• 多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更

国有企业改革法PPT课件

2021/6/20
22
第二节现代企业制度与国有企业立法
一、我国国有企业改革立法的历程及主要举措
我国国有企业在改革举措方面具有明显的阶段性，大致可分为六个阶段：
（一）扩大企业自主权的试点阶段
1978年10月，四川省率先在6家国有企业中进行扩大企业自主权试点；
1979年5月，原国家经委等6个部门联合选择了首钢等8个大型企业进行扩权试点；
2021/6/20
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（二）改善企业的经济效益
为改善国有企业的经营效益，各国大致有两种情形：一种是在不改变国有企业的性质的基础上追求改善企业的经营效益目标；另一种是改变企业的性质，将国有企业变为非国有企业，以此为基础达到改善企业经营效益的目标。
传统的资本主义国家和苏联、东欧国家在国有企业改革中为达到改善企业经营效益的目标，往往倾向于通过改变企业的型制来实现。
（4）规定改革后的国有企业与国家的关系
2021/6/20
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2、中国国有企业改革法的主要内容
中国国有企业改革立法的基本内容，同其他国家立法的基本内容大致相同。但相比之下具有以下特点：
（1）主管机构的规定欠明确
（2）国有企业的改革方式多变，不稳定
（3）有关国有企业改革的程序性规定不均衡。
（4）在相关立法中对出售国有股份给予何种限制，缺乏规定；对于如何处理国有企业股份公司改组后企业与国家的关系，我国的立法迄今尚无多少专门的规定。
2021/6/20
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3、中国
中国国有企业的经营效益长期以来十
分突出。自20世纪70年代末期开始，国有企业改革就一直不断在进行，从利改税、
承包制到股份制，无不以减轻国有企业对财政的压力为主要目标。

企业改制上市及公司治理中的法律问题课件

2023企业改制上市及公司治理中的法律问题课件CATALOGUE目录•引言•企业改制上市概述•公司治理基本原理•改制上市过程中的法律问题•公司治理中的法律问题•法律风险防范与应对•案例分析01引言中国经济发展与资本市场的完善企业改制上市的重要性公司治理与企业长期发展的关系课程背景课程目标掌握公司治理的基本理念和框架熟悉公司治理实践中的法律风险及应对策略了解企业改制上市的流程及法律规范预期收益学员能够全面了解企业改制上市及公司治理的相关法律问题提高学员在企业管理和决策中的法律意识通过案例分析和实战演练提升学员解决实际问题的能力02企业改制上市概述企业改制上市是指企业通过重组、股权置换、增资扩股等方式进行公司化改造，并获得证券监管部门的批准，在证券交易所挂牌上市的过程。

企业改制上市的核心是建立规范的现代企业制度，提高企业的治理水平和市场竞争力，实现企业的可持续发展。

1 2 3企业进行资产重组、股权置换等操作，建立符合上市要求的公司治理结构和组织架构。

企业改制重组企业向证券监管部门提交首次公开发行申请，并获得核准。

申请首次公开发行企业通过证券交易所发行股票，并在证券交易所挂牌上市。

发行与上市企业改制上市的意义企业改制上市可以提升品牌形象和知名度，增强企业的市场竞争力。

提高企业品牌形象和知名度优化企业资本结构促进企业发展与转型升级提高企业管理水平企业通过改制上市可以引入外部投资，优化企业的资本结构，提高企业的融资能力。

企业改制上市可以促进企业的发展和转型升级，实现企业的可持续发展。

企业改制上市可以促进企业建立规范的现代企业制度，提高企业的管理水平和管理效率。

03公司治理基本原理公司治理是一种制度安排公司治理是一种制度安排，旨在协调公司内部不同利益相关者之间的关系，确保公司的长期发展目标和价值最大化。

公司治理与公司管理区别公司治理不同于公司管理，公司管理侧重于日常经营和内部管理，而公司治理侧重于股东、董事会和高管之间的利益关系和权力制衡。

上市公司相关法律法规培训课件

上市公司相关法律法规培训课件一、引言欢迎大家参加上市公司相关法律法规培训课程。

本课程旨在帮助大家熟悉上市公司相关的法律法规，以便更好地管理和运营公司。

本课程将分为以下几个部分：公司法律法规概述、证券法律法规、上市公司治理相关法律法规、财务会计法律法规、内幕交易法律法规等。

二、公司法律法规概述（1）公司法- 公司种类及注册- 公司章程与公司契约- 公司组织架构与权力分配- 公司解散与清算（2）劳动法- 员工权益保护- 劳动合同与用工管理- 劳动争议解决（3）税法- 企业所得税法律法规- 增值税法律法规- 税务合规要求与风险管理三、证券法律法规（1）证券法- 上市公司的法律地位与义务- 境内外上市法律法规- 证券发行、交易及信息披露的法律要求（2）内幕交易法规- 内幕交易的概念与禁止- 内幕信息泄露的法律责任- 内幕交易监管与处罚四、上市公司治理相关法律法规（1）公司董事会与股东大会- 董事会组成、职责与行为规范- 股东大会的召开、决议与权益保护（2）独立董事制度- 独立董事的职责与权益- 独立董事的选拔与任期（3）高级管理人员的法律要求- 董事长、总经理、财务总监等职位的职责- 高级管理人员的离职与补偿五、财务会计法律法规（1）企业财务会计准则- 基本准则与会计政策选择- 财务报表编制与披露要求（2）审计法律法规- 审计师的法律地位与义务- 审计报告的编制与发布六、合规风险管理（1）合规风险管理框架- 合规风险的定义与分类- 内控制度与合规流程建设（2）合规培训与监督- 员工合规教育与培训- 合规监督与内部举报机制七、总结通过本次培训课程，我们深入了解了上市公司相关的法律法规，并掌握了重要的管理要点。

在公司运营和管理中，我们将更加注重法律法规的遵循，合规风险的管理以及内部控制的建设。

我们相信，通过不断学习和实践，我们能够做到合法经营、诚信管理，为公司的持续发展与壮大贡献力量。

注：以上内容仅为培训课件模板，具体内容和细节可以根据实际需求进行补充和修改。

上市公司相关法律法规 ppt课件

• 2001年8月中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，强制要求所有上市公司必须按照《意见》规定，建立独立董事制度；
• 2004年9月中国证监会发布了《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，进一步肯定并完善了独立董事制度，新《公司法》也明确规定了建立独立董事制度。
上市公司相关法律法规
• 上市申请：
• 第五十二条申请股票上市交易，应当向证券交易所报送下列文件:
•
（一）上市报告书；• Nhomakorabea（二）申请股票上市的股东大会决议；
•
（三）公司章程；
•
（四）公司营业执照；
•
（五）依法经会计师事务所审计的公司最近三年的财
务会计报告；
•
（六）法律意见书和上市保荐书；
•
（七）最近一次的招股说明书；
•
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
•
（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；
•
（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重
大违法行为；
•
（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定
的其他条件。
上市公司相关法律法规
• 发行条件：
• 中国证券监督管理委员会《首次公开发行股票并上市管理办法》关于发行条件的规定：
上市公司相关法律法规
• 信息披露的主要内容：
• 第五条信息披露文件主要包括招股说明书、（债券）募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。
上市公司相关法律法规
• 第六条上市公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）指定的媒体发布。

改制上市辅导资料之二-PPT课件PPT共25页

改制上市辅导资料之二-PPT课件
•
6、黄金时代是在我们的前面，而不在我们的后面。
•
7、心急吃不了热汤圆。
Байду номын сангаас
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8、你可以很有个性，但某些时候请收敛。
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9、只为成功找方法，不为失败找借口 (蹩脚的工人总是说工具不好)。
•
10、只要下定决心克服恐惧，便几乎能克服任何恐惧。因为，请记住，除了在脑海中，恐惧无处藏身。-- 戴尔．卡耐基。
1、最灵繁的人也看不见自己的背脊。——非洲 2、最困难的事情就是认识自己。——希腊 3、有勇气承担命运这才是英雄好汉。——黑塞 4、与肝胆人共事，无字句处读书。——周恩来 5、阅读使人充实，会谈使人敏捷，写作使人精确。——培根

企业改制上市中的相关问题讲座(PPT 62页)

2019/11/19
《企业改制上市中的相关问题》
18
1、公司治理结构规范，日常运作符合要求
⑷发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生成经营的合法性、营运的效率与效果；
⑸最近三年不得有重大违法行为。 ⑹公司制定并严格执行信息披露管理制度，明确信息披露责任人，信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
⑴发行人已建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；
⑵发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合法律、行政法规的规定；
⑶发行人董事、监事、高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任；
•参与者本身的素质 •周围影响者的作用 •排有没有良好的出路安 •凭实力而不是理性
•理性的规定
•及时对治理结构、 •理性化内部妥协
•全面的规定 •书面的规定
决策方式、管理流 •法律化外部规范
程、组织结构、业绩考核、企业文化
•保持和而不同
•如同风险投资公司投进行书面化、规范 •调整管理模式
资的公司
2019/11/19
《企业改制上市中的相关问题》
11
坚持准则不做假账
〔一〕主板企业发行新股的条件
发行人应当符合下列财务会计指标要求： ⑴最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币三千万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。 ⑵最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币五千万元；或最近三个会计年度营业收入累计超过人民币三亿元。 ⑶发行前股本总额不少于人民币三千万元。 ⑷最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于百分之二十。 ⑸最近一期期末不存在未弥补亏损。

企业改制上市的法律实务

标准一
创业板
标准二
最近两年连续盈利且净最近一年盈利，且
利润累计不低于1000万净利润不少于500
元，且持续增长
万元
营业收入或现金流
股本
最近三年营业收入累计超过3亿元，或最近三年经营现金流量净额累计超过5000万元
发行前总股本不低于 3000万股；发行后总股本不低于5000万股
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最近一年营业收入
– 重大违法行为的认定 – 劳动合同和社保 – 企业的社会责任
2020/12/22
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改制上市的主要法律问题（续）
• 募集资金投向
– 项目是否投资主营业务（是否与公司发展目标结合）
– 项目实施的可行性（是否有足够的市场，有足够的核心技术及业务人员，足够的技术及规模化生产工艺储备等等）
– 项目实施准备情况（募集资金到位后能否顺利实施，如配套的土地，有关产品的认证或者审批情况，项目是否取得环保批文等等）
2020/12/22
10
上市的标准和要求（续）
• 尽职调查和持续督导期间
尽职调查持续督导期间
主板及中小板 ----
持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。
创业板
对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。发行人为自主创新企业的，还应当在专项意见中说明发行人的自主创新能力。
24
2020/12/22
25
• 募集设立
2020/12/22
5
上市的标准和要求（续）
• 业绩记录
– 持续经营3年以上，3年为三个完整会计年度 – 整体变更为股份有限公司的，持续经营时间
从有限责任公司设立之日起计算

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2020年9月28日
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• 2．货币出资
• （1）全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30％，这就意味着无形资产的出资比例最高可达70% 。
• （2）外币出资返程投资备案，以及外汇来源说明
2020年9月28日
13
• 3．非货币出资
• （1）以非货币资产出资的必需经过评估，同时，已设定担保的财产必需先撤销担保然后才可以作为出资。
• 如果企业股东由原来的自然人变更为该自然人的亲属或有较密切关系的其他人，是否能认为为实际控制人发生了变更呢？
• 需要视不同情况而定，如果该自然人与其亲属等对公司股权的实际持有人为同一人事先签有相关协议或事后进行确认，则通常可以认为实际控制人未发生改变。
2020年9月28日
11
二、企业设立、变革过程中的合法性问题
6
• 1．新设公司持股。
• 激励对象作为发起人发起设立一家股份有限公司（如果激励对象比较多，则可以设立两家甚至多家公司），由新设的公司作为拟上市公司的股东持有激励股份，并按激励授予比例向激励对象分摊权益。
2020年9月28日
7
• 2．委托持股。
• 在激励对象中选取部分代表作为对外股东，其他对象则与其签订委托持股协议，明确各自权益。
• A：没有发票的设备、材料怎么办? • 合同、付款证明 • B盘盈的设备、材料怎么办 • C没有房产证的房产怎么办？
2020年9月28日
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• D没有土地证的土地怎么办？ • 出让合同、出让金交付证明、土管局证明 • E没有专利权的技术怎么办？
• F监管设备怎么办 • 海关证明 • G抵押资产怎么办 • 债权人同意
• 2．对于定向募集设立的股份有限公司
• 根据国务院1995年7月3日《关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》“原有股份有限公司重新登记后，应向原公司审批机关备案”。
2020年9月28日
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三、关于业绩连续计算问题
• （一）发起设立的股份公司 • 判断开业时间不满三年、以发起设立方式
2020年9月28日
5
• （三）上市前的股权激励
• 很多企业期望在成为上市公司的同时，能够解决员工股权激励问题，甚至希望公司的全体员工都能享受到股权激励，促使激励对象更好的为公司服务。
• 通常，如果要使股权激励的方式应完全符合我国法律法规的要求并减少不确定性，可以采用以下几种方法：
2020年9月28日
成立的股份有限公司是否可以连续计算经营业绩时，需主要发起人为国有大中型企业或者实行企业化经营的国有事业单位；主要发起人以具有经营业绩的经营性资产出资；最近三年内发行人的经营业务，经营资产、管理层未发生较大变化，最近一年内发行人的股东结构未发生较大变化。
2020年9月28日
8
• 3．期权形式。
• 现有股东向全体激励对象发放期权，约定在激励对象完成业绩或工作年限等条件后，激励对象可向现有股东以约定价格购入公司股份。但需在招股说明书中明确此项期权激励事宜，在公司上市后，公司原股东与激励对象按照约定方式实施激励。公司现有股东在公司上市后向员工转让股票，避免了上市前转让股票涉及的公开发行审批问题。建议附加部分约束条款：主要涉及个人工作变动、个人业绩考核、公司整体经营业绩等指标。
2020年9月28日
3
（二）股东资格
• 1．法定范围
• 发起人可以是自然人，也可以是法人，包括事业法人、社团法人和国家规定可以投资的机关法人。Biblioteka 2020年9月28日4
• 2．实践要求
• 在确定拟上市发行公司的发起人时，则必须从能否顺利争取股票发行上市的角度去选择。如职工持股会及工会作为发起人在工商法规中规定是可以的。但是中国证监会作出的解释却认为职工持股会及工会作为上市公司的发起人存在瑕疵，故凡有存在职工持股会和工会作为发起人的公司发行上市申报文件一律不予受理。
• （一）股东设立出资时的问题
• 1．出资形式
• 股东可以用货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。根据公司法的规定，可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产，但实际操作中股权、劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权等目前尚不允许作为出资。
2020年9月28日
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（四）关于实际控制人变更的问题
• 1．法定条件 • 根据规定，拟上市企业最近3年内的实际控
制人不能发生变更。
• 2．实际控制人的含义
• 实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
2020年9月28日
10
• 3．变更的认定
2020年9月28日
16
（二）企业发展过程中的增资问题
• 1．股东增资 • 2．净资产转增 • 需进行审计、整体评估 • 3．资本公积转增 • 资本公积各准备项目（接受非现金资产捐
赠准备）不能转增资本。
• 4. 利润转增
2020年9月28日
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（三）企业设立与变更过程中的批准、备案问题
• 1．国有、集体企业转换为私有企业中的问题
• （2）非货币出资必须是股东合法拥有的财产，不存在法律风险。
• （3）非货币出资在公司成立后必须如实转让给公司。
2020年9月28日
14
• 实践中的问题：
• 机器设备、运输工具和材料等实物的购货发票、货物运输单、提货单、保险单、车辆行驶证；房产产权证、在建工程差规划许可证、施工许可证等；
企业改制上市中的法律问题
上海市广发律师事务所合伙人陈文君
2020年9月28日
1
一、股东的确定与选择
（一）发起人人数 • 1．法定条件 • 根据新公司法的规定，股份公司的发起人
人数应当在2－200人之间，并且需有半数以上在中国境内有住所。
2020年9月28日
2
• 2．实践中的问题
• 实践当中，有很多公司，尤其是历史比较长且原来有国有或集体成分的公司，在改制过程中由于种种原因，会有超过200人以上的股东存在，虽然这些股东不会体现在工商登记的资料当中，而是往往挂在部分股东后面，也就是通常所说的委托持股，但是，一旦企业准备上市，就必须进行如实披露。因此，建议在上市前通过股权转让等方式尽量将实际股东的人数控制在200 人之内，而且越早处理越好。