恒通公司控制权之争 22页PPT文档22页PPT

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2.1 事件回顾——事件起因及过程
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国 美 控 制 权 之 争 事 件 回
冲突
由2008年中国首富黄光裕控制 的两家控股公司，投票反对国 美三位董事连任。但董事会一 致同意推翻股东大会结果，重 新任命竺稼（zhu jia）、雷彦 (Ian Andrew Reynolds)、王 励弘三人继续担任董事。
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2.1 事件回顾——事件起因及过程
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国 美 黄 光 裕 时 代
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2.1 事件回顾——事件起因及过程
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国 美 控 制 权 之 争 关 键
1959年初出生于上海,1985年开始从事家用电器销售，1992年担任 某国营家电公司常务副总经理。1996年，他带领47位员工，集资近百万， 创建上海永乐家电，任董事长。2003年12月，陈晓兼并广州东泽，首开 国内家电连锁业并购先河。2004年底永乐成功引入美国摩根士丹利战略 投资。 2005年7月，宣布以不高于1.4亿元的价格收购台湾灿坤在内地 的半数门店。2007年12月14日，国美宣布通过第三方机构收购大中电 器。陈晓成为国内最大的家电企业的掌舵人。2008年11月任国美集团总 裁兼任董事会代理主席，2009年1月16日起，陈晓出任国美电器董事局 主席，同时兼任总裁。2010年6月28日起，国美董事会同意公司主席兼 总裁陈晓辞去总裁一职，陈晓任国美电器董事局主席。
2.3国美控制权之争——花落谁家
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2.3国美控制权之争——花落谁家
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企 业 架 构
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2.3国美控制权之争——花落谁家
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企 业 架 构
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恒通公司控制权之争
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、
露
凝
无
游
氛
，
天
高
风
景
澈
。
7、翩翩新 来燕，双双入我庐 ，先巢故尚在，相 将还旧居。
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吁
嗟
身
后
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若
浮
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9、 陶渊 明（ 约 365年 —427年 ），字 元亮， （又 一说名 潜，字 渊明 ）号五 柳先生 ，私 谥“靖 节”， 东晋 末期南 朝宋初 期诗 人、文 学家、 辞赋 家、散
文 家 。汉 族 ，东 晋 浔阳 柴桑 人 （今 江西 九江 ） 。曾 做过 几 年小 官， 后辞 官 回家 ，从 此 隐居 ，田 园生 活 是陶 渊明 诗 的主 要题 材， 相 关作 品有 《饮 酒 》 、 《 归 园 田 居 》 、 《 桃花 源 记 》 、 《 五 柳先 生 传 》 、 《 归 去来 兮 辞 》 等 。
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容
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26、要使整个人生都过得舒ห้องสมุดไป่ตู้、愉快，这是不可能的，因为人类必须具备一种能应付逆境的态度。——卢梭
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27、只有把抱怨环境的心情，化为上进的力量，才是成功的保证。——罗曼·罗兰
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28、知之者不如好之者，好之者不如乐之者。——孔子
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29、勇猛、大胆和坚定的决心能够抵得上武器的精良。——达·芬奇
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30、意志是一个强壮的盲人，倚靠在明眼的跛子肩上。——叔本华
谢谢！
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谢谢你的阅读
❖ 知识就是财富 ❖ 丰富你的人生
71、既然我已经踏上这条道路，那么，任何东西都不应妨碍我沿着这条路走下去。——康德 72、家庭成为快乐的种子在外也不致成为障碍物但在旅行之际却是夜间的伴侣。——西塞罗 73、坚持意志伟大的事业需要始终不渝的精神。——伏尔泰 74、路漫漫其修道远，吾将上下而求索。——屈原 75、内外相应，言行相称。——韩非
公司控制权理论..
1、战鼓一响，法律无声。——英国 2、任何法律的根本；不，不成文法本 身就是 讲道理 ……法 律，也 ----即 明示道 理。— —爱·科 克
3、法律是最保险的头盔。——— 塞内加 5、法律不能使人人平等，但是在法律 面前人 人是平 等的。 ——波 洛克

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公司治理这个概念已经成为公司内部管理的主要 内容，公司章程作为公司组织和行为的基本准则， 应当也必然规定公司治理的制度。而且，从公司 章程的特点来看，公司章程对公司治理有很重要 的作用。
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作为公司自治准则的公司章程应当如何 制定？
1．分公司形态：明确是有限责任公司还是股份有限公司 这两者在公司章程制定上还是有较大区别：有限责任公
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2011年4月10日 齐健雄、刘莉、钱云向广州市萝岗区人民法院 起诉，要求确认三人作为股东各持有公司20％ 股份以及公司应尽快办理工商变更登记。 2011年6月15日 广州市萝岗区人民法院做出判决，确认了齐健 雄、刘莉、钱云持有公司股份，并要求李海及 恒通公司在判决生效之日起三十日协助办理工 商登记变更手续。 2011年6月25日 李海和恒通公司不服一审判决，上诉至广州市 中级人民法院。 2011年10月20日 广州市中级人民法院做出驳回上诉维持原判的 终审判决。
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3．特别事项要在章程中明确规定 如在本案中，恒通公司不设董事会的执行董事的职权范
围，也应在章程中有明确规定，章程上对执行董事职权的 记载，是以法律形式对执行董事的授权，执行董事也不可 眉毛胡子一把抓，该由执行董事办的一定要在章程中明确 规定，不可无权，也不可越权，一切都按规矩办事，公司 才能正常运营起来。
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在股东会议事规则中如何明确和保障股 东意志的表达？
根据新公司法的规定，股东会的决议方式有两种，一种是通 过召开股东会议的方式做出决议，另一种是公司法修改之后 新增加的规定，当股东对股东会职权范围内的事项以书面形 式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接做出决定， 由全体股东在决定文件上签名、盖章即可。这是法律对股东 会书面决议的认可，是出于对公司提高效率的便宜安排。

16、业余生活要有意义，不要越轨。——华盛顿 17、一个人即使已登上顶峰，也仍要自强不息。——罗素·贝克 18、最大的挑战和突破在于用人，而用人最大的突破在于信任人。——马云 19、自己活着，就是为了使别人过得更美好。——雷锋 20、要掌握书，莫被书掌握；要为生而读，莫为读而生。——布26、机遇对于有准备的头脑有特别的 亲和力 。 27、自信是人格的核心。
28、目标的坚定是性格中最必要的力 量泉源 之一， 也是成 功的利 器之一 。没有 它，天 才也会 在矛盾 无定的 迷径中 ，徒劳 无功。- -查士 德斐尔 爵士。 29、困难就是机遇。--温斯顿．丘吉 尔。 30、我奋斗，所以我快乐。--格林斯 潘。

控制权争夺可以促进公司治理模式重构。在控制权争夺过程中，不同的股东 会为了争夺更多的话语权而提出不同的治理方案，这可以促进公司在治理模式上 进行取长补短和优势互补。公司治理模式重构也可以进一步巩固控制权的稳定性 和平衡性。
谢谢观看
3、公司治理模式重构的意义
公司治理模式重构有利于提高企业的决策效率和风险管理水平，增强企业的 竞争力。同时，它也是企业可持续发展的重要保障，有利于保护股东和利益相关 者的权益。

二、控制权争夺
1、控制权争夺的基本概念
控制权争夺是指在企业中，不同的股东或利益方为争夺企业的决策权、管理 权等而展开的竞争。
三、万科“控制权之争”案例分 析
1、万科“控制权之争”的背景
万科作为中国著名的房地产企业，一直备受。在2015年至2017年期间，万科 爆发了一场激烈的“控制权之争”。这场争斗主要涉及到华润集团和深圳地铁集 团两大股东，他们为争夺万科的控制权展开了激烈角逐。
2、华润、深铁对万科控制权的 争夺
2、控制权争夺的原因
控制权争夺的原因主要包括：股东对企业的经营和发展有不同的看法和期望， 股东之间的利益冲突，以及管理层对自身地位和利益的维护等。
3、控制权争夺的策略
控制权争夺的策略包括：通过增持股票或联合其他股东来增加话语权，推动 公司董事会或股东大会的决策朝着有利于自己的方向发展，以及通过法律或政治 手段来获取更多的支持等。
一、公司治理模式重构
1、公司治理模式重构的背景
随着市场经济的发展和全球化的推进，传统的公司治理模式逐渐暴露出一些 问题。股东权利得不到有效保障，董事会职能不到位，管理层激励不足等。因此， 公司治理模式重构显得尤为重要。
2、公司治理模式重构的方式
公司治理模式重构的核心是完善股东权利、加强董事会职能、优化管理层激 励等。具体方式包括：完善公司章程，加强股东参与公司治理的机制，建立有效 的董事会决策机制，制定合理的管理层薪酬体系等。

本问题 （一）什么是控制权 （二）公司控制权与商业合作形式 （三）公司控制权作为交易客体
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控制权的界定
1、控制公司所拥有的全部财产的处置权，这是公司控制权的核心内容。 2、对董事会的构成和董事的任命具有决定权 3、公司的重大事务做出决策，对公司的重大事项和经营政策具有不同寻常的 影响力。 控制权来源于股权，控制权的配置表现为股权结构的配置，股权结构问题是影 响公司治理结构进而影响企业绩效的重要原因，公司控制权是公司治理理论的 核心问题。
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一、公司控制权与商业合作形式
（一）公司与合同都是分配资源的手段 科斯：《企业的性质》 （二）采用公司还是合同方式，尤其是合伙合作， 取决于当事人的特定目的 1、当事人以国有土地使用权或资金出资进行合作开 发， 并以一方的名义进行开发建设的，因合作项目 产生的债权债务，如何处理？ （1）按照物权法一百零二条处理。 （2）严格遵循合同相对性原则处理。 ——《2011年全国民事审判工作会议纪要》
•公司控制权法律实务要点与疑难问题
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目一）什么是控制权 （二）公司控制权与商业合作形式 （ห้องสมุดไป่ตู้）公司控制权作为交易客体
专题二 公司控制权取得的两种模式：并购（合并）与协议控 制
（一）公司控制权与公司并购1：公司并购 （二）公司控制权与VIE（协议控制）
——伯利、米恩斯《现代公司与私有财产》 “公司权力”（corporate power）的分配和行使 必然涉及控制权。
.导论：万科遭遇的“野蛮人”与的“牛卡“1、1994年的“君万之争
1993年，万科跨地域拓展房地产项目的节奏加快。为了给新项目筹集资 金，万科发行B股。其首发B股4500万股，每股港币10.5赢商网3元，筹 资港币4.5亿元，主承销为君安证券。由于市场不看好，接近认购截止期 ，相当比例的股票还没有被认购。而根据赢商网双方承销协议协议，承 销商必须对未被认购的剩余股票买单。1993年5月份，万科B股在开盘后 跌破了发行价，承销商的B股也窝在了赢商网手上，君安因此成为万科的 大股东之一。

股权转让协议效力审查
审查原则——按照合同法相关规定审查
股权转让 股权转让限制性审查
法律限制 章程限制 合同限制
股权转让纠纷
股权转让后未办理工商变更登记
1.2.2股权转让纠纷案例——股权受让后未办理工商变更登记
案例一
A公司、B公司与C公司共同出资设立E有限责任公司，A公司与D公司协商一致，A公司向D 公司转让E公司股权，B公司、C公司同意上述转让行为。D公司受让上述股权后，E公司向D公 司出具了加盖E公司公章及E公司法定代表人签字的出资证明书，但未办理工商变更登记。 问题：D公司受让股权是否有效？ 判决：D公司受让股权有效。虽然D公司受让股权后未办理工商变更登记，但已经经过全 体股东认可，D公司受让股权有效。
1.1.1财产权控制（公司合并）-公司债权债务承继纠纷
原则
补充
追偿
对外概括承受不等于 对内不可追偿，合并 各方应当作出书面的 债务情况说明，各方 股东、实际控制人等 应当为上述债务情况 的真实性负责，若有 隐瞒债务，各方股东 、实际控制人等应当 为所隐瞒的债务承担 无限连带责任保证担 保。
概括承受 《公司法》第174条 规定：“公司合并 时，合并各方的债 权、债务，应当由 合并后存续的公司 或者新设的公司承 继。”
控制印章
在章程中约定公章的使用方 式： 1.公章分成若干份，分别由 不同主体保管； 2.放置公章的保险柜的密码 与钥匙分别由不同主体保管；
印章之争
A公司与B公司共同出资 成立C公司，C公司章程中约 定：C公司印章保存于保险 箱，A公司保管保险箱钥匙、 B公司保管保险箱密码。A公 司派驻财务总监，保管财务 章。A公司挪用资金，B公司 撬开保险柜、在C公司起诉A 公司的诉状上盖C公司章。 问题：起诉是否有效 判决：起诉有效

此后，又发生了万科收购申华实业、深圳天极收购飞 乐音响等二级市场收购事件。
1996年10月，广州三新收购申华；1996年11月，深 圳君安收购申华；1998年2月，北大方正收购延中； 1998年7月，天津大港收购爱使；2000年7月，明天 系收购爱使；2001年5月，北京裕兴收购方正；2001 年10月，上海高清收购方正。
7。上市公司私有化 是指上市公司的大股东或者主要股东回购其它流通股，
最终使上市公司终止上市。 私有化在美国的第一次大规模涌现，是在20世纪70年
代初。当时美国股市萧条，公司股票价格大跌，而此 价格下跌并不是因为公司利润下降造成的，这使得公 司的股票市值严重低于其实际价值。为了利用股票价 值被低估而获利，部分上市公司，尤其是60年代后期 在牛市时上市的公司，开始买回公众股东持有的股票。 那些谋划购买公众股份的大股东，最后成为存续公司 的唯一股东，公司随之退市。这一现象被称为上市公 司的“私有化”。
1997年，香港市场由于公司股价低，刮起了上 市公司私有化的风潮。
2005年在日本的证券市场上，日本的证券协会 统计，有20多家公司摘牌，其中一半以上的公 司是私有化。
国际市场统计来看，很多私有化都是发生在熊 市的末端，也就是股价大幅下跌。这种情况又 会造成很多上市公司的价格远远低于净资产， 价格被严重低估。
中国上市公司并购第一例—宝延 风波
1993年9月30日上午，上交所突然宣布延中实业停牌， 深圳宝安集团上海分公司发布举牌公告，称发行在外 的普通股5%以上的股份。在不久后召开的延中实业临 时股东大会上，延中实业的管理层发生了变动，宝安 集团上海分公司总经理出任延中实业董事长，但延中 实业的基本管理队伍没有改变。
2005年中国石油天然气公司收购旗下三家A股 公司：辽河油田、锦州石化、吉林化工。 2006年中国石化私有化旗下的四家公司：齐鲁 石化、扬子石化、中远油气、石油大明。 中石油和中石化拉开了中国证券市场私有化的 序幕。 2006年中国铝业收购旗下子公司：山东铝业、 兰州铝业。2007年收购包头铝业。