第二次作业(公司法)

第一次作业三、判断题（每小题1分，共30分，用V X表示）1、公司的营利性也称之为营业性。

（X ）2.公司的经营范围一经确定，在一定时期内应连续不断的进行，不能随意改变。

（）3.公司的独立责任，表现在公司以股东的财产对债务负责。

（）4.公司的法律地位和资格的取得依据私法性质，是以其当事人自由决定的。

（X ）5.母公司对子公司的控制关系主要是通过股权占有的方式进行的。

（）6.母公司对子公司的债务负连带责任。

（X ）7.在我国，酒类生产禁止外国公司经营( ).8.公司集团中处于主导地位的是母公司或支配公司，是一个独立的法律主体。

（X）9.合伙企业、独资企业与公司企业一样，有独立的人格，具有法人地位。

（X ）10.外商投资股份有限公司由企业所在地省级登记机关管辖。

（）。

11.公司登记事项中的资本除了注册资本，还包括实收资本。

（）12.公司登记的事项由公司登记机关记载于公司登记簿上，并为公司保密，社会公众无权查阅。

（X ）13.公司清算组申请了注销公司登记，公司即告终止。

（）。

14.公司是团体，股东是公司的成员，对公司享有最终控制权和资产受益权。

15.因股东所拥有的公司股权是股东财产，所以股东债权人有权就公司财产向法院申请财产保全。

（X ）16.公司筹备中所产生的权利义务当然由成立后的公司承受。

（X ）。

17.申请公司名称预先核准，是公司必经的设立程序。

（）18．公司住所是指公司的主要经营场所。

（X ）19.公司作为法人，不能享有专属于自然人的权利。

公司不能享有继承权，也不能接受遗赠。

（X ）20.公司转投资一般会形成“母公司——子公司”的结构。

（）21.公司法对公司提供担保进行了程序上和数额上的强制性规定。

（X ）22. 股份有限公司的董事、监事或高级管理人员有困难时，公司可以向其提供借款。

（X ）23.公司是存在自己的意思，并通过公司机关来行为的实在体。

（）24.公司的代表机关，也就是公司法定代表人。

通过：1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过
第一次：根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正
第二次：根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正
第三次：2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订
第四次：2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》，2013年12月28日中华人民共和国主席令第八号公布，自2014年3月1日起施行
第五次：2018年10月26号根据第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议决定对《中华人民共和国公司法》作出修改。

公司法第2次平时作业答案、、不定项选择题1.D2.D3.C4.ABCD5.A6.AB7.A8.ABCD9.A10.A、、名词解释1.公司登记：指公司在设立、变更、终止时，依法在公司注册登记机关由申请人提出申请，主管机关审查无误后矛以核准并记载法定登记事项的行为。

2.公司章程：是设立公司的股东制定并对公司、股东、公司经营管理人员具有约束力的调整公司内部组织关系和经营行为的自治规则。

3.绝对必要记载事项：指公司法规定的公司章程必须记载的事项。

4.相对必要记载事项：指公司法中规定的可以记载也可以不记载于公司章程的事项。

5.任意记载事项：指在公司法规定的绝对必要记载事项及相对必要记载事项之外，在不违反法律、行政法规强制性规定和社会公共利益的前提下经由章程制定者同意自愿记载于公司章程的事项。

6.公司的权利能力：指公司以自己名义享有民事权利，承担民事义务的资格，即公司作为民事主体的资格。

7.公司的行为能力：指公司通过自己的意思表示构建法律关系的资格。

8.股东有限责任：指股东以其出资额为限对公司承担责任。

9.一人有限责任公司：指由一名股东（自然人或法人）持有公司全部出资的有限责任公司。

10.公司直索责任：指在特定法律关系中，对公司股东滥用公司人格，从事各种不正当行业致公司债权人损害的，公司债权人可直接请求股东偿还公司债务。

11.公司资本：是公司成立时章程规定的，由股东出资构成的财产总额。

12.公司资产：是公司实际拥有的全部财产，包括有形财产和无形财产。

13.补充责任：是指公司成立后发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东或发起人补足其差额。

、、简答题1.公司登记的特征。

答：（1）、公司登记是导致公司设立、变更或终止的法律行为。

（2）、公司登记是一种要式法律行为，必须按照法定要求将法定事项在法定主管机关办理，其行为的内容与方式都必须符合法定要求。

（3）、公司登记在本质上是一种带有公法性质的行为。

公司法网上作业任务一答案序号学习进度（周次）内容自学学时计划（50分钟为一学时）章次内容提出疑难问题文字教材网上资源其他1 1 第一章公司与公司法概述为什么说公司法是强制性规范与任意性规范的结合？1.5学时2学时1学时2 2 第二章公司法原则公司应当承担社会责任吗，为什么？1.5学时2学时1学时3 3 第三章有限责任公司如何构建一人有限责任公司的治理机制？1.5学时2学时1学时4 4 第四章股份有限公司《公司法》对股份转让的限制性规定是什么？1.5学时2学时1学时5 5 第五章外国概述的分支机构外国公司分支机构设立的条件与程序是什么？1.5学时2学时1学时6 6 第六章公司债如何保障公司债券持有人整体利益的必要性及制度比较与借鉴？1.5学时2学时1学时7 7 第七章概述的财务会计制度公司财务会计报告公示制度如何完善？1.5学时2学时1学时8 8 第八章公司合并、分立、解散、清算为什么要规定公司股东、董事和公司控制人在清算中的法律责任？1.5学时2学时1学时9 9 期末复习课文1-3章（学习1-3周）内容企业组织结构与治理机制有哪些对应性联系？2学时2学时1学时10 10 期末复习课文4-6章（学习4-6周）内容《公司法》对上市公司组织机构制度的特别规定是什么？2.5学时2学时1学时11 11 期末复习课文7-8章（学习7-8周）内容公司法人财产权制度对于公司设立与发展有哪些积极意义？2学时2学时1学时公司法网上作业任务二答案单项选择：1-5AACAA 6-10BDBBA 11-15ACABC多项选择：1CD 2ABCD 3ABCD 4ABD 5ABD判断：1-5 A A B A A6-10 B A B B B四、论述题（共 2 道试题，共 20 分。

）1. 简述法定资本制的基本内容答：在公司设立时，必须在公司章程里对资本总额进行明确的规定。

在公司设立时，必须将股份一次性由发起人或者股东全部认足。

【贵州电大】[公司法（省）]公司法第二次作业阶段性考试试卷总分:100 得分:100第1题,有限责任公司设立监事会的，其成员不得少于三人。

√×第2题,《公司法》中的公司高级管理人员，是指公司的领导、副领导、财务负责人。

√×第3题,有限责任公司股东对股东会职权范围内的事项以书面形式一致表示同意的，能够不召开股东会会议直接作出决定。

√×第4题,有限责任公司的注册资本为在公司记录机关记录的全部股东认缴的出资额。

√×第5题,代表五分之一以上表决权的股东，二分之一以上的董事，监事会或不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

√×第6题,有限责任公司章程应有董事的签名、盖章。

√×第7题,股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

√×第8题,下列不属于有限责任公司股东名册必要记载事项的是（）。

股东的居处股东的出资额股东出资日期出资证明书编号第9题,下列关于有限责任公司董事会行使的职权中，哪项是正确的（）。

召集股东会会议拟订公司的经营计划对发行公司债券作出决议按照董事长提名决定聘用公司财务负责人第10题,下列各项中，不是由国有独资公司董事会作出决议的是（）。

发行公司债券审议批准公司的年度利润分派方案审议批准公司的年度财务预算方案决定公司内部管理机构的设置第11题,按照《公司法》的规定，除国家授权投资的机构或国家授权的部门能够单独设立国有独资的有限责任公司外，设立有限责任公司的股东法定人数是（）。

2个以上20个以上2个以上30个以下2个以上40个以下50个以下第12题,某有限责任公司打算与另一公司归并，该归并方案必需经()。

代表1/2以上表决权的股东通过代表2/3以上表决权的股东通过全部股东通过出席股东会的全部股东通过第13题,有限责任公司能够设领导，由董事会决定聘用或解聘。

领导对董事会负责，行使下列哪项职权（）。

题目1正确获得2分中的2分标记题目题干股份有限公司的注册资本的最低限额为人民币选择一项：A. 600万元B. 100万元C. 6000万元D. 1000万元反馈你的回答正确正确答案是：1000万元题目2正确获得2分中的2分标记题目题干以募集方式设立的股份有限公司，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的（），其余股份应向社会公开募集。

选择一项：A. 35%B. 10%C. 20%D. 30%反馈你的回答正确正确答案是：35%题目3正确获得2分中的2分标记题目题干根据我国现行公司法的规定，股份有限公司的股东人数必须是选择一项：A. 不少于5人，没有上限。

B. 不少于2人，不多于200人；C. 不少于2人，没有上限；D. 不少于2人，不多于50人；反馈你的回答正确正确答案是：不少于2人，不多于200人；题目4正确获得2分中的2分标记题目题干在我国，公司设立登记的主管机关是选择一项：A. 税务机关；B. 工商行政管理机关C. 公安机关D. 财政机关；反馈你的回答正确正确答案是：工商行政管理机关题目5正确获得2分中的2分标记题目题干股份有限公司采取的公司设立方式是选择一项：A. 只能采取发起设立的方式；B. 不能采取发起设立或募集设立，法律对其另有规定。

C. 只能采取募集设立的方式；D. 既可采取发起设立，也可采取募集设立的方式；反馈你的回答正确正确答案是：既可采取发起设立，也可采取募集设立的方式；题目6正确获得2分中的2分标记题目题干我国公司法规定，公司若要发行新股，必须在最近（）内连续盈利，并可向股东支付股利A. 四年B. 一年C. 三年D. 二年反馈你的回答正确正确答案是：三年题目7正确获得2分中的2分标记题目题干公司债的债权凭证是选择一项：A. 公司股份B. 股权证书C. 借款合同D. 公司债券反馈正确答案是：公司债券题目8正确获得2分中的2分标记题目题干股份有限公司的股东大会关于发行公司债券的决议，必须经（）通过选择一项：A. 代表一半以上表决权的股东B. 所有股东的半数以上C. 出席会议的股东所持表决权的半数以上D. 出席会议的股东的一半以上反馈你的回答正确正确答案是：代表一半以上表决权的股东题目9正确获得2分中的2分标记题目题干公司按公司法的规定必须从其税后的营业利润中提取的公积金是选择一项：A. 资本公积金B. 任意公积金C. 法定公积金D. 盈余公积金反馈你的回答正确正确答案是：法定公积金题目10正确获得2分中的2分标记题目题干有限责任公司的权力机构是选择一项：A. 董事会B. 职工代表大会C. 监事会D. 股东会反馈你的回答正确正确答案是：股东会标记题目信息文本多项题目11正确获得2分中的2分标记题目题干在下列几个选项中，属于国有独资公司特征的是（）选择一项或多项：A. 投资者的单一性B. 没有最高权力机构C. 适用特别法律D. 投资者可以有多个反馈你的回答正确正确答案是：投资者的单一性, 适用特别法律, 没有最高权力机构题目12正确获得2分中的2分标记题目题干股份有限公司的股东有权查阅选择一项或多项：A. 股东大会会议记录B. 财务会计报告C. 股东名册D. 公司章程反馈你的回答正确正确答案是：股东名册, 股东大会会议记录, 财务会计报告, 公司章程题目13正确获得2分中的2分标记题目题干国有独资公司的（），未经国家授权投资的机构或国家授权的部门同意，不得兼任其他有限责任公司或者其他经营组织的负责人选择一项或多项：A. 董事B. 副董事长C. 董事长D. 经理反馈你的回答正确正确答案是：董事长, 副董事长, 董事, 经理题目14正确获得2分中的2分标记题目题干股份有限公司向（）发行股票应为记名股票选择一项或多项：A. 发起人B. 社会公众C. 国家授权投资的机构D. 法人反馈你的回答正确正确答案是：发起人, 法人, 国家授权投资的机构题目15正确获得2分中的2分标记题目题干设立股份有限公司，应当具备下列条件选择一项或多项：A. 发起人制订公司章程，并经创立大会通过B. 有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件C. 发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本的最低限额D. 发起人符合法定人数反馈你的回答正确正确答案是：发起人符合法定人数, 发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本的最低限额, 发起人制订公司章程，并经创立大会通过, 有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件题目16正确获得2分中的2分标记题目题干下列选项中，有关股份有限公司股份转让的行为哪些不符合《公司法》的规定选择一项或多项：A. 公司成立2年，某发起人将其持有的本公司股份卖与另一发起人B. 公司在股市上收购本公司股票一批，作为奖励派发给贡献突出的员工C. 国家授权投资的机构将其持有的某公司股份全部转让给一家非国有企业D. 公司某董事在股市上购得本公司股票一批，随后出卖反馈你的回答正确正确答案是：公司成立2年，某发起人将其持有的本公司股份卖与另一发起人, 公司某董事在股市上购得本公司股票一批，随后出卖, 公司在股市上收购本公司股票一批，作为奖励派发给贡献突出的员工题目17正确获得2分中的2分标记题目题干根据《公司登记管理条例》的规定，下列各项中，属于国家工商行政管理局直接负责登记的公司是选择一项或多项：A. 省级人民政府国有资产监督管理机构设立的有限责任公司B. 外商投资的有限责任公司C. 国务院国有资产监督管理机构单独设立的有限责任公司D. 省级人民政府国有资产监督管理机构设立的公司再投资持有50％以上股份的公司反馈你的回答正确正确答案是：外商投资的有限责任公司, 国务院国有资产监督管理机构单独设立的有限责任公司题目18正确获得2分中的2分标记题目题干下列关于我国有限责任公司的说法不正确的是选择一项或多项：A. 股东在2人以上50人以下B. 发起人必须在公司章程上签名、盖章C. 股东人数必须在5人以上D. 发起人必须有半数以上在中国境内有住所反馈你的回答正确正确答案是：股东在2人以上50人以下, 股东人数必须在5人以上题目19正确获得2分中的2分标记题目题干公司的权利能力受到法律的严格限制，这些限制包括选择一项或多项：A. 作保证人的限制B. 转投资的限制C. 发行债券的限制D. 经营范围的限制反馈你的回答正确正确答案是：经营范围的限制, 转投资的限制, 作保证人的限制题目20正确获得2分中的2分标记题目题干根据我国公司法，股东可以以下列方式出资选择一项或多项：A. 土地使用权B. 实物C. 非专利技术D. 货币反馈你的回答正确正确答案是：货币, 实物, 非专利技术, 土地使用权标记题目信息文本简答题目21完成满分10标记题目题干简述设立有限责任公司的条件简述设立有限责任公司的条件答：设立有限责任公司，应当具备下列条件：（一）股东符合法定人数。

公司法作业（二）一、名词解释（每题4分，共20分）：1、国有独资公司；国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。

2、股份有限公司；是指公司资本为股份所组成的公司，股东以其认购的股份为限对公司承担责任的企业法人。

3、募集设立；4、股票；5、发起设立二、单项选择题（每题2分，共20分）：1、根据《公司法》的规定,子公司与分公司的最大区别在于( )。

A、子公司具有企业法人资格分公司不具有企业法人资格B、子公司可以由母公司或部分控股;分公司则必须由总公司全部控股,其资产作为总公司的一部分C、子公司的财产责任以子公司所有的财产为限,母公司不直接承担子公司的财产责任,而分公司的一切财产责任均由总公司承担D、子公司享有独立的财产经营权,独立核算,自负盈亏;而分公司无独立经营权,虽可以独立核算,但不能自负盈亏2、根据《公司法》的规定,有限责任公司由( )股东共同出资设立。

A、三个以上五十个以下B、两个以上五十个以下C、五十个以下D、三十个以下3、根据《公司法》的规定,股份有限公司和有限责任公司成立日期为( )。

A、股东足额交纳全部出资的日期B、公司营业执照签发日期C、公司经主管部门批准成立之日D、创立大会确定的公司成立之日4、有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的（）。

A、10%B、20%C、30%D、50%5、甲、乙、丙分别出资7万元、8万元和35万元，成立一家有限责任公司。

其中，甲、乙的出资为现金，丙的出资为房产。

公司成立后，又吸收丁出资现金10万元入股。

半年后公司因经营不善，拖欠巨额债务。

法院在执行过程中查明，丙作为出资的房产仅值15万元。

又查明，丙现有可执行的个人财产10万元。

依照《公司法》的规定，对此应按以下何种方式处理（）A、丙以现有财产补交差额，不足部分待丙有财产时再行补足B、丙以现有财产补交差额，不足部分由甲、乙补足C、丙以现有财产补交差额，不足部分由甲、乙、丁补足D、丙不需补交差额，其他股东也不负补足的责任6、股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程的，股东有权采取下列哪项措施（）A、要求重新召开股东大会进行讨论和表决B、要求召开临时股东大会进讨论和表决C、要求召开临时股东大会，重新选举董事会D、在法定期限内请求人民法院撤销7、根据《公司法》规定，股份有限公司的发起人应当有（）。

1、1994年4月，湖北某船务有限公司与江苏某饮料厂，在江苏某地共同发起设立××双龙矿泉有限公司（以下简称双龙公司）．作为双龙公司发起人，船务公司与饮料厂签订了一份发起人协议。

主要内容为：1、饮料厂投入价值35万元人民币的厂房和生产必需设备，船务公司投入流动资金25万元人民币；2、公司设立股东会、董事会，董事会为公司决策和业务执行机构；3、出资各方按投资比例分享利润、分担风险；4、公司筹备具体事宜及办理注册登记由饮料厂方面负责。

同年6月11日及7月19日，船务公司方面依协议约定分两次将25万元投资款汇入饮料厂账户。

此后，双方制定了公司章程，确定了董事会人选，并且举行了两次董事会议，并制定了生产经营计划。

然而，上述程序完成后。

双龙有限公司迟迟没有开展业务活动并且没有办理公司注册登记；尽管这一过程中船务公司方面曾向饮料厂催问数次，但是仍然未果。

1995年10月，由于双龙公司一直没有注册并开展活动，且湖北某船务公司方面经营情况需要。

船务公司要求饮料厂退回其投资款，为此，双方发生争执。

船务公司认为，由于饮料厂负责办理登记事宜而一直没有办理，致使双龙公司不能成立，因此所订协议无效，应退回投资款25万元人民币：饮料厂认为，双方签订协议，缴纳出资，制定章程，成立了董事会，至今已逾一年半时间。

即使未办理等记手续，只是形式方面有欠缺，事实上公司已经成立。

而且双方所订协议是合法有效的，协议中并未规定饮料厂办理注册登记的期限，所以该协议至今仍为有效，船务公司要求全部退还投资款．属违约行为。

因此，主张双方应继续合同由饮料厂方面尽快办妥注册手续问：1、双龙矿泉有限公司在设立程序上是否存在瑕疵？如果有请一一指出。

2、湖北某船务有限公司与江苏某饮料厂的发起人是否有效？为什么？3、船务公司可否收回投资？为什么？答：①存在瑕疵。

第一该设立中公司没有在银行开设临时账户，船务公司的出资汇入另一发起人饮料厂的账户上，这在程序上是有瑕疵的。

二、简答题（一）公司特别决议事项的基本事项：1．修改公司章程。

公司章程是公司组织和行为的基本规则，是公司活动的依据，法律对其制定、内容、形式等都有明确要求，公司可以对公司章程进行修改，但必须严格按照法定程序进行，必须经代表2/3以上表决权的股东通过，方为符合要求。

2．公司增加或者减少注册资本。

公司注册资本是公司设立、存续、发展的物质基础，是法定登记事项。

公司在成立以后，可以根据客观需要增加或者减少注册资本，但必须严格按照法定程序进行，必须经代表2／3以上表决权的股东通过。

3．公司合并、分立、解散。

公司解散，导致公司消失；公司合并、分立，或者导致公司解散，或者导致公司分裂。

因公司合并、分立、解散涉及公司财产的变化，事关股东重大权益，所以必须严格按照法定程序进行，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

4．变更公司形式。

有限责任公司可以依法变更为股份有限公司，股份有限公司也可以依法变更为有限责任公司。

公司变更形式，涉及公司注册资本、股东权益、组织机构等方面的重大变化，属于重大事项，所以必须严格按照法定程序进行，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

（二）公司章程的基本内容公司章程，是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件，也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。

公司章程是股东共同一致的意思表示，载明了公司组织和活动的基本准则，是公司的宪章。

公司章程具有法定性、真实性、自治性和公开性的基本特征。

公司章程与《公司法》一样，共同肩负调整公司活动的责任。

作为公司组织与行为的基本准则，公司章程对公司的成立及运营具有十分重要的意义，它既是公司成立的基础，也是公司赖以生存的灵魂。

有限责任公司章程由股东共同制定，经全体股东一致同意，由股东在公司章程上签名盖章。

修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

有限责任公司的章程，必须载明下列事项：公司名称和住所;公司经营范围;公司注册资本;股东的姓名和名称;股东的权利和义务;股东的出资方式和出资额;股东转让出资的条件;公司机构的产生办法、职权、议事规则;公司的法定代表人;公司的解散事由与清算办法;股东认为需要规定的其他事项。

2021年国开电大《公司法》形考任务2答案题目为随机抽题请用CTRL+F来搜索试题形考任务二上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

正确答案是：“对”。

公司向其他企业投资，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

正确答案是：“对”。

下列哪些是公司章程应当记载的事项?（）正确答案是：公司的名称和住所, 公司的经营围, 股东的名称, 公司的注册资本开立账户公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。

对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

正确答案是：“对”。

关于有限责任公司的设立，下列说法中错误的是（）正确答案是：公司债权人可请求未履行或者未全面履行出资义务的股东，对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任一人有限责任公司和国有独资公司都不设立股东会。

正确答案是：“对”。

有限责任公司的封闭性表现在（）正确答案是：股东人数有上限, 不向社会公开发行股票公司设立登记的名称预先核准保留期为（）月。

正确答案是：6我国《公司法》规定，公司须在公司章程中明确规定资本总额，必须由股东全部认足和缴足，公司才能成立，符合（）正确答案是：资本维持原则, 资本确定原则股份中，下列哪些可以提议召开临时的董事会（）正确答案是：代表10%以上表决权的股东, 13以上董事, 监事会国有独资公司监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。

正确答案是：“对”。

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。

正确答案是：“对”。

将公司分为母公司和子公司，其所依据的标准是（）正确答案是：按公司是否发行股份和参与投资人数的多少, 按公司与公司之间的控制或从属关系公司法是（）正确答案是：规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内对外关系的法律规范的总称有限责任公司利润分配时，必须按照股东实缴的出资比例分配正确答案是：“对”。